Res. No. 441-14 que aprueba la adenda No. 1 de fecha 12 de junio de 2014, al Contrato de Financiamiento No. 12.2.0630.1, suscrito entre la República Dominicana, el Banco Nacional de Desenvolvimiento Económico y Social y la Constructora Andrade Gutiérrez, S.A., para ser utilizado en el financiamiento del Proyecto Múltiple de la Presa de Montegrande y Obras de Rehabilitación y Complementación de la Presa de Sabana Yegua. G. O. No. 10777 del 6 de octubre de 2014. EL CONGRESO NACIONAL En Nombre de la República Res. No. 441-14 VISTO: El Artículo 93, numeral 1) literales j), de la Constitución de la República. VISTA: La Adenda No.1 de fecha 12 de junio de 2014, al Contrato de financiamiento No.12.2.0630.1 de fecha 25 de junio de 2013, suscrito entre la República Dominicana, el Banco Nacional de Desenvolvimiento Económico y Social-BNDES, y la Constructora Andrade Gutiérrez, S. A., por un monto total de hasta US$249,578,954.85. R E S U E L V E: ÚNICO: APROBAR la Adenda No.1 de fecha 12 de junio de 2014, al Contrato de financiamiento No.12.2.0630.1, del 25 de junio de 2013, suscrito entre la República Dominicana, el Banco Nacional de Desenvolvimiento Económico y Social (BNDES) y la Constructora Andrade Gutiérrez, S. A., por un monto total de hasta doscientos cuarenta y nueve mil millones quinientos setenta y ocho mil novecientos cincuenta y cuatro con ochenta y cinco, para ser utilizado en el financiamiento del Proyecto Múltiple de la Presa de Montegrande y obras de Rehabilitación y Complementación de la Presa de Sabana Yegua, que copiada dicha Adenda dice lo siguiente: Danilo Medina Presidente de la República Dominicana P. E. Núm.: 58-14 PODER ESPECIAL AL MINISTRO DE HACIENDA En ejercicio de las atribuciones que me confiere el Artículo 128, de la Constitución de la República, y de conformidad con las disposiciones de la Ley No. 1486, del 20 de marzo del 1938, sobre la Representación del Estado en los Actos Jurídicos, por el presente documento otorgo PODER ESPECIAL al MINISTRO DE HACIENDA, para que, a nombre y en representación del Estado dominicano, suscriba con el BANCO NACIONAL DE DESENVOLVIMIENTO ECONÓMICO Y SOCIAL (BNDES) y la CONSTRUCTORA ANDRADE GUTIÉRREZ, S.A., la ADENDA No. l, al Contrato de Financiamiento No.12.2.0630.1, del 25 de junio de 2013, suscrito entre la República Dominicana, el BNDES y la citada Constructora, que financiará el Proyecto Múltiple de la Presa de Montegrande y de las Obras de Rehabilitación de la Presa de Sabana Yegua, aprobado por el Congreso Nacional mediante la Resolución No.135-13, del 13 de septiembre de 2013, publicada en la Gaceta Oficial No. 10727, del 16 de septiembre de 2013. Mediante dicha ADENDA No. l, se acuerda, entre otros aspectos: la redistribución del Subcrédito B, relativo al apoyo de las exportaciones brasileñas para recuperación y complementación en la Presa de Sabana Yegua y el Subcrédito D, relativo al apoyo de las importaciones brasileñas para la obras de la Presa de Montegrande; la exclusión de la posibilidad de concesión de anticipos de recursos; la extinción de la multa adeudada sobre la diferencia entre la meta de exportación resultante de la concesión del anticipo y el valor efectivamente exportado; condicionar la obligatoriedad de exportación del valor mínimo de bienes a una efectiva utilización de los Subcréditos C y D. DADO en Santo Domingo de Guzmán, Distrito Nacional, capital de la República Dominicana, a los dieciséis ( 16 ) días del mes de mayo del año dos mil catorce (2014). DIOS, PATRIA Y LIBERTAD Danilo Medina LIC. NÉSTOR A. BAUTISTA MARTINEZ Intérprete Judicial Distrito Nacional, República Dominicana Yo, LIC. NÉSTOR A. BAUTISTA MARTINEZ, Intérprete Judicial de la República Dominicana, debidamente designado para el ejercicio legal de mis funciones: CERTIFICO: Que he procedido a traducir un documento escrito en el idioma--- portugués al idioma español, que a juicio del más abajo firmante se lee de la siguiente manera: Logo del BNDES Clasificación: Documento reservado Restricción de Acceso: Empresas del Sistema BNDES, partes involucradas en este Contrato, Banco Mandatario y Garantes Unidad Gestora: AEX/DECEX2 y AEX/JUCEX Secreto Bancario: ( ) si (x) no ADENDA No. 1 AL CONTRATO DE FINANCIAMIENTO No. 12.2.0630.1 DE FECHA 25 DE JUNIO DE 2013, ENTRE EL BANCO NACIONAL DE DESENVOLVIMENTO ECONÓMICO E SOCIAL-BNDES Y LA REPÚBLICA DOMINICANA CON LA INTERVENCIÓN DE TERCEROS. Por el presente documento privado ("ADENDA No. 1") celebrado entre el BANCO NACIONAL DE DESENVOLVIMENTO ECONÓMICO E SOCIAL, BNDES, empresa pública federal brasileña con sede en Brasilia, Distrito Federal y con oficina de servicios en Avenida República do Chile, No. 100, Ciudad de Rio Janeiro, República Federativa del Brasil ("Brasil") inscrita en el CNPJ/MF bajo el No. 33.657.248/0001-89, representada por sus mandatarios legales abajo firmantes("BNDES"), y de la otra parte la REPÚBLICA DOMINICANA, por intermedio del Ministerio de Hacienda de la República Dominicana, representada por su representante abajo firmante ("REPÚBLICA"), y por la CONSTRUCTORA ANDRADE GUTIERREZ, S.A., sociedad anónima con sede en la Avenida do Contorno, 8.123, Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, Brasil, inscrita en el CNPJ/MF bajo el No. 17.262.213/0001-94, debidamente representada por sus mandatarios legales abajo firmantes ("INTERVINIENTE EXPORTADOR"). Considerando que: a) El BNDES, la REPÚBLICA y el INTERVINIENTE EXPORTADOR, en fecha 25 de junio de 2013, celebraron un Contrato de Financiamiento(CONTRATO), mediante el cual, el BNDES se comprometió a financiar las exportaciones brasileñas de BIENES y SERVICIOS realizadas por el INTERVINIENTE EXPORTADOR hacia la REPÚBLICA por un monto total de hasta US$249,578,954.85 (Doscientos Cuarenta y Nueve Millones Quinientos Setenta y Ocho Mil Novecientos Cincuenta y Cuatro Dólares Estadounidenses con 85/100) destinados al denominado Proyecto Múltiple de la Presa de Monte Grande y de las Obras de Rehabilitación y Complementación de la Presa de Sabana Yegua, ubicadas en la República Dominicana ("PROYECTO"). b) La REPÚBLICA dirigió al BNDES, mediante la carta No. 1507 de fecha 13/11/2013 del INDRHI (Instituto Nacional de Recursos Hidráulicos) importador de la operación, solicitudes de modificación del CONTRATO para :(i) la redistribución de los US$19,227,177.09 del subcrédito B (relativo al apoyo de las exportaciones brasileñas para recuperación y complementación en la Presa de Sabana Yegua ) para el D (relativo al apoyo de las importaciones brasileñas para la obra de Montegrande),(ii) exclusión de la posibilidad de concesión de anticipos de recursos; y (iii) extinción de la multa adeudada sobre la diferencia entre la meta de exportación resultante de la concesión del anticipo y el valor efectivamente exportado; y (iv) condicionar la obligatoriedad de exportación del valor mínimo de bienes (US$70,000,000.00) a una efectiva utilización de los subcréditos C y D , debiendo la obligación como la respectiva multa, ser calculada de manera proporcional al valor de cada subcrédito. c) El BNDES aprobó las solicitudes realizadas por la REPÚBLICA, como se menciona en el CONSIDERANDO "b", arriba, LAS PARTES han convenido celebrar la presente ADENDA No. 1, al CONTRATO DE FINANCIAMIENTO que se regirá por las siguientes disposiciones: PRIMERA CLÁUSULA. Los ordinales 1.1.2 y 1.1.4 de la Primera Cláusula del CONTRATO, pasarán a tener efectos bajo la siguiente redacción: 1.1.2.- Hasta la suma de US$38,135,177.93 (Treinta y Ocho Millones Ciento Treinta y Cinco Mil Ciento Setenta y Siete Dólares Estadounidenses con 93/100), relativo al financiamiento de las exportaciones de BIENES y SERVICIOS para las obras de rehabilitación y complementación de la Presa de Sabana Yegua , según el INCOTERM pactado, observando lo dispuesto en el Ordinal 1.2, más abajo, ("SUBCRÉDITO B"), 1.1.4.- Hasta la suma de US$129,072,709.04 (Ciento Veintinueve Millones Setenta y Dos Mil Setecientos Nueve Dólares Estadounidenses con 04/100) relativo al financiamiento de las demás exportaciones de BIENES y SERVICIOS para la construcción de la Presa de Montegrande, según el INCOTERM pactado, observando lo dispuesto en el Ordinal 1.2, más abajo, ("SUBCRÉDITO D"). SEGUNDA CLÁUSULA. Serán suprimidos, el Ordinal 1.2.3 y el subordinal 1.2.3.1 de la Primera Cláusula del CONTRATO que trata sobre la previsión del ANTICIPO. TERCERA CLÁUSULA. El Ordinal 1.2.2 de la Primera Cláusula del CONTRATO pasará a tener efectos bajo la siguiente redacción: 1.2.2.- El valor total de los BIENES exportados deberá ser, como mínimo, US$ 70, 000,000.00 (Setenta Millones de Dólares Estadounidenses). La obligación de exportación por el monto mínimo de BIENES surge a partir de la utilización de los Subcréditos C y D , de forma proporcional, siendo la suma de US$ 25,810,488.01(Veinticinco Millones Ochocientos Diez Mil Cuatrocientos Ochenta y Ocho Dólares Estadounidenses con 01/100) para el Subcrédito C y 44,189,511.99(Cuarenta y Cuatro Millones Ciento Ochenta y Nueve Mil Quinientos Once Dólares Estadounidenses con 99/100) para el Subcrédito D observando lo dispuesto en la Vigésima Cláusula. CUARTA CLÁUSULA. Como resultado de la supresión de la posibilidad de ANTICIPO y de la modificación de la situación en que surge la obligación de comprobar el monto mínimo de BIENES, según las Cláusulas Segunda y Tercera, las partes acuerdan que: I. Será suprimido el Ordinal 4.1.2.1. de la Cuarta Cláusula que trata sobre la previsión de la deducción del valor anticipado de los desembolsos que serán efectuados; II. La Cláusula 20.4 del CONTRATO, que trata sobre la previsión de la multa relacionada con la no comprobación de exportaciones, pasará a prever sólo la multa relativa al valor mínimo de bienes, bajo la siguiente redacción: "20.4. En caso de utilización total o parcial de los subcréditos C o D, la INTERVINIENTE EXPORTADORA deberá comprobar la efectiva exportación de los BIENES en el monto mínimo previsto en Ordinal 1.2.2 de la Primera Cláusula, respetando los montos relativos a cada Subcrédito. 20.4.1. La comprobación de las obligaciones estipuladas en el Ordinal 20.4 deberá ocurrir a más tardar el quincuagésimo primer (51er.) mes a contar de la fecha de la DECLARACIÓN DE EFICACIA de este CONTRATO DE FINANCIAMIENTO, mediante la presentación de los correspondientes Registros de Exportación-RE's, los cuales serán obtenidos por la INTERVINIENTE EXPORTADORA a través del NOVOEX debidamente declarados y relacionados con el Registro de Crédito de la operación. 20.4.2. En caso de que ocurra un incumplimiento de obligación estipulada en el Ordinal 20.4 ya señalado, la INTERVINIENTE EXPORTADORA deberá pagar al BNDES una multa equivalente al 10%(diez por ciento) calculada sobre la diferencia determinada entre el referido monto mínimo exigido de exportación de BIENES para el respectivo Subcrédito utilizado y el efectivamente comprobado. 20.4.3. En caso de que ocurra atraso en el pago de cualquiera de las penalidades previstas en el Ordinal 20.4, la INTERVINIENTE EXPORTADORA deberá pagar los intereses moratorios establecidos en el Ordinal 14.5 de la Decimocuarta Cláusula, aplicable al monto adeudado y no pagado, calculados desde la fecha del respectivo vencimiento indicado en el correspondiente Aviso de Cobranza hasta la fecha de su efectivo pago, calculado día por día según el sistema proporcional. III- Las menciones relativas al ANTICIPO figurantes en las cláusulas 2.2, 4.1.1 (h) y en el Anexo I del CONTRATO deben ser consideradas como no escritas. QUINTA CLAUSULA. Las liberaciones que ocurrieren posteriormente a la firma de esta ADENDA estarán condicionadas a la recepción por parte del BNDES, de una opinión jurídica emitida en términos satisfactorios, certificando entre otros puntos juzgados como necesarios por el BNDES, lo siguiente: (i) la capacidad legal de la REPÚBLICA DOMINICANA para celebrar esta ADENDA ; (ii) la obtención de todas las autorizaciones legales y reglamentarias exigidas para la celebración de esta ADENDA; (iii) que las obligaciones asumidas por la REPÚBLICA DOMINICANA en esta ADENDA, son legales, válidas, eficaces y ejecutables , que no violan la Constitución , ni tampoco alguna otra ley o reglamento vigente en la República Dominicana. SEXTA CLÁUSULA. Las demás Cláusulas del CONTRATO ahora modificado, permanecen sin alteración, siendo ratificadas por el presente acto, no constituyéndose esta ADENDA No. 01 en una novación. SÉPTIMA CLÁUSULA. Son ratificadas mediante este acto por parte de la REPÚBLICA, todas las declaraciones emitidas en la Tercera Cláusula del CONTRATO, así como también declara la REPÚBLICA lo siguiente: (i) todas las obligaciones dispuestas en la presente ADENDA No. 01, son válidas, eficaces, exigibles y ejecutables según las leyes de la República Dominicana; y que (ii) la REPÚBLICA mantiene como válidos y eficaces los poderes de sus representantes legales. OCTAVA CLÁUSULA. Esta ADENDA No. 01 surtirá sus efectos a partir de la fecha de su firma. NOVENA CLÁUSULA. Esta ADENDA No. 01 obliga a las Partes y a sus Sucesores, a cualquier título. Y por ser justo y convenido, las partes firman la presente ADENDA No. 01, en 3 originales de igual forma y contenido para un sólo efecto, en presencia de los testigos abajo suscritos. Las páginas del presente Instrumento han sido rubricadas por Marcelo Luis Mosca de Cerqueira, Abogado del BNDES, por consentimiento de los representantes autorizados que lo firman. HOJA DE FIRMAS DE LA ADENDA No. DEL CONTRATO DE FINANCIAMIENTO No. 12.2.0630.1 Rio de Janeiro, de de 2014. Por el BANCO NACIONAL DE DESENVOLVIMENTO ECONÓMICO E SOCIAL – BNDES Nombre: Nombre: Cargo: Cargo: Por la REPÚBLICA DOMINICANA Nombre: Cargo: Por la CONSTRUCTORA ANDRADE GUTIERREZ, S.A. Nombre: Nombre: Cargo: Cargo: Testigos: 1.- _________________________ 2.- ______________________________ Nombre: Nombre: Id No.: Id No.: EN FE DE LO CUAL, firmo y sello este documento, a petición de la parte interesada, a los veinticuatro (24) días del mes de febrero del año dos mil catorce (2014). En el Distrito Nacional, Capital de la República Dominicana. Traducción hecha del Original.- Registrada en mis archivos bajo el No. 29-14 LIC. NESTOR A. BAUTISTA MARTINEZ Intérprete Judicial Cédula [cédula] DADA en la Sala de Sesiones del Senado, Palacio del Congreso Nacional, en Santo Domingo de Guzmán, Distrito Nacional, capital de la República Dominicana, a los veintitrés (23) días del mes de julio del año dos mil catorce (2014); años 171 de la Independencia 151 de la Restauración. Reinaldo Pared Pérez Presidente Manuel Antonio Paula Manuel De Jesùs Güichardo Vargas Secretario Secretario DADA en la Sala de Sesiones de la Cámara de Diputados, Palacio del Congreso Nacional, en Santo Domingo de Guzmán, Distrito Nacional, capital de la República Dominicana, a los diez(10) días del mes de septiembre del año dos mil catorce (2014); años 171 de la Independencia y 152 de la Restauración. Abel Martínez Durán Presidente Orfelina Liseloth Arias Medrano José Luis Cosme Mercedes Secretaria Secretario DANILO MEDINA Presidente de la República Dominicana En ejercicio de las atribuciones que me confiere el Artículo 128 de la Constitución de la República. PROMULGO la presente Resolución y mando que sea publicada en la Gaceta Oficial, para su conocimiento y cumplimiento. DADA en Santo Domingo de Guzmán, Distrito Nacional, capital de la República Dominicana, a los veintiséis (26) días del mes de septiembre del año dos mil catorce (2014); años 171 de la Independencia y 152 de la Restauración. DANILO MEDINA