Res. No. 144-13 que aprueba la Segunda Enmienda de fecha 5 de septiembre de 2013, al Acuerdo Especial de Arrendamiento de Derechos Mineros, del 25 de marzo de 2002, suscrita entre el Estado dominicano, el Banco Central de la República Dominicana, Rosario Dominicana, S.A. y Pueblo Viejo Dominicana Corporation, anteriormente llamada Placer Dome Dominicana Corporation. Gaceta No. 10732 del 4 de octubre de 2013. EL CONGRESO NACIONAL En Nombre de la República Res. No. 144-13 VISTO: El Artículo 93, numeral 1), literales j) y k), de la Constitución de la República. VISTO: El Contrato Especial de Arrendamiento de Derechos Mineros, suscrito en fecha 25 de marzo de 2002, entre el Estado dominicano, el Banco Central de la República Dominicana, Rosario Dominicana, S.A., y Placer Dome Dominicana Corporation. VISTA: La Segunda Enmienda de fecha 5 de septiembre de 2013, al Acuerdo Especial de Arrendamiento de Derechos Mineros, del 25 de marzo del año dos mil dos (2002), suscrita entre el Estado Dominicano, el Banco Central de la República Dominicana, Rosario Dominicana S.A., y la Empresa Pueblo Viejo Dominicana Corporation (PVDC). R E S U E L V E: ÚNICO: APROBAR la Segunda Enmienda de fecha 5 de septiembre de 2013, al Acuerdo Especial de Arrendamiento de Derechos Mineros, del 25 de marzo de 2002, suscrita entre el Estado dominicano, representado por el señor Gustavo Adolfo Montalvo Franco, Ministro de la Presidencia, el Banco Central de la República Dominicana, representado por el señor Héctor Valdez Albizu, en su calidad de Gobernador; Rosario Dominicana S.A., representada por el señor José Ángel Rodríguez, Presidente Administrador; Pueblo Viejo Dominicana Corporation, (PVDC), anteriormente llamada Placer Dome Dominicana Corporation, representada por el señor Víctor Manuel Rocha, Presidente de la sucursal dominicana de Pueblo Viejo Dominicana Corporation, que copiada a la letra dicha segunda enmienda dice así: SEGUNDA ENMIENDA AL ACUERDO ESPECIAL DE ARRENDAMIENTO DE DERECHOS MINEROS ENTRE: De una parte, el ESTADO DOMINICANO, representado por el Sr. Gustavo Adolfo Montalvo Franco, dominicano, mayor de edad, portador de la Cédula de Identidad y Electoral No. [cédula] con domicilio y residencia en [domicilio omitido], quien actúa conforme a Poder Especial otorgado por el Sr. Presidente de la República, No. 93-13, de fecha 04 de septiembre del 2013; parte ésta que en lo que sigue será denominado el ESTADO. De otra parte, El BANCO CENTRAL DE LA REPÚBLICA DOMINICANA, entidad de derecho público, organizada de acuerdo con la Ley Monetaria y Financiera No. 183-02 de fecha 21 de noviembre de1 2002, con su domicilio y oficina principal en su edificio sede sito en la manzana comprendida entre la Avenida Dr. Pedro Henríquez Ureña y las calles Leopoldo Navarro, Manuel Rodríguez Objío y Federico Henríquez y Carvajal, de la ciudad de Santo Domingo de Guzmán, debidamente representado para los fines y consecuencias de esta Segunda Enmienda por el Sr. Héctor Valdez Albizu, dominicano, mayor de edad, portador de la Cédula de Identidad y Electoral No. [cédula], en su calidad de Gobernador; entidad ésta que en lo adelante se denominará el BANCO CENTRAL o por su nombre completo. De otra parte, ROSARIO DOMINICANA, S.A., una sociedad comercial organizada y existente de conformidad con las leyes de la República Dominicana, debidamente representada en el presente acto por su Presidente Administrador José Ángel Rodríguez, dominicano, mayor de edad, portador de la Cédula de Identidad y Electoral No. [cédula], con domicilio y residencia en [domicilio omitido]; y, De la otra parte, PUEBLO VIEJO DOMINICANA CORPORATION, anteriormente llamada Placer Dome Dominicana Corporation, empresa organizada y existente de acuerdo con las leyes de Barbados, registrada en República Dominicana como sucursal, titular del RNC, y con oficinas en la Avenida Lope de Vega No. 29, Torre Novo Centro, Piso 16, Santo Domingo, República Dominicana, representada por el señor Víctor Manuel Rocha, norteamericano, mayor de edad, casado, portador de la Cédula de Identidad No. [cédula], domiciliado y residente en [domicilio omitido]. Cuando el ESTADO, el BANCO CENTRAL, ROSARIO y PVDC sean designadas conjuntamente en esta Segunda Enmienda al Acuerdo Especial de Arrendamiento de Derechos Mineros (la “Segunda Enmienda”), se denominarán las “Partes,” e individualmente la “Parte”. Los términos con inicial en mayúscula y no definidos en el presente documento tendrán el significado asignado a los mismos en el CEAM (según se define más adelante). PREÁMBULO POR CUANTO, el ESTADO, el BANCO CENTRAL y ROSARIO, de una parte, y PVDC, de la otra, suscribieron el Acuerdo Especial de Arrendamiento de Derechos Mineros en fecha 25 de marzo de 2002, el cual fue modificado mediante la Enmienda al Acuerdo de Arrendamiento de Derechos Mineros, de fecha 10 de junio de 2009, los cuales según sean modificados en virtud de esta Segunda Enmienda (se denominarán conjuntamente en lo sucesivo el “CEAM”), mediante el cual el ESTADO arrendó a PVDC la Reserva Fiscal bajo los términos y condiciones convenidos en dicho documento. POR CUANTO, desde septiembre de 2012, el ESTADO y PVDC han estado negociando con el propósito de aumentar la participación del ESTADO en los flujos procedentes de la Mina y establecer el equilibrio económico entre las Partes. POR CUANTO, en ocasión de las reuniones antes indicadas, PVDC y el ESTADO suscribieron un Memorándum de Entendimiento en fecha 8 de mayo de 2013 (en lo adelante “MDE 2013”), mediante el cual acordaron modificar el CEAM para, entre otros aspectos, (i) adoptar un esquema de amortización de la inversión más gradual; (ii) eliminar el requisito del 10% de tasa interna de retorno para el pago del PUN; (iii) reducir las tasas de depreciación establecidas en el CEAM; y, (iv) adoptar un impuesto mínimo anual conforme se dispone más adelante. POR CUANTO, la Sección 17.8 del CEAM relativo a las enmiendas establece que “ninguna enmienda de este Acuerdo será válida a menos que sea por escrito y sea firmada por todas las Partes […]”; por lo que las Partes han decidido modificar algunos artículos del CEAM conforme se indica en esta Segunda Enmienda sujetándose a las estipulaciones de la antes indicada Sección 17.8. POR TANTO, bajo el entendido de que el preámbulo anterior forma parte integral de este Acuerdo, las Partes de manera libre y voluntaria, HAN CONVENIDO Y PACTADO LO SIGUIENTE: ARTÍCULO PRIMERO: Las Partes acuerdan modificar las Secciones 6.3(d) y 6.14(b) del CEAM de la siguiente forma: (A). Se modifica la Sección 6.3(d) como sigue: “El financiamiento obtenido por PVDC de Filiales y Terceros deberá cumplir con términos comercialmente razonables. Toda Deuda del Proyecto por préstamos tomados por PVDC bajo este Acuerdo deberá asumirse conforme a los términos de amortización y tasas efectivas de interés (incluyendo descuentos, saldos compensatorios, consumación de pagos de garantía, y otros costos de obtener tales empréstitos) que sean razonables y apropiados para compañías mineras en las circunstancias al momento imperantes en los mercados internacionales. No obstante lo anterior, los financiamientos obtenidos por PVDC de cualquiera de sus Filiales que existan a la fecha de la Segunda Enmienda no podrán ser a una tasa de interés mayor a la tasa de interés del Mercado Interbancario de Londres a seis meses (sobre una base de 360 días al año) que se publique en la Pantalla del Monitor de Reuters, página LIBOR01, o cualquiera que lo suceda, vigente el día laborable en Barbados y República Dominicana, antes del comienzo de cada período de interés de seis meses, más tres puntos porcentuales (3.0%). Con relación a los financiamientos obtenidos por PVDC de Filiales antes de la firma de la Segunda Enmienda, queda convenido entre las Partes que PVDC adecuará ante la DGII, la situación tributaria derivada de los ajustes que sean necesarios para los años 2009, 2010, 2011 y 2012 en cumplimiento con la tasa máxima de interés supraindicada, sin que haya necesidad de enmendar las declaraciones de retenciones e impuesto sobre la renta ya realizadas para los ejercicios fiscales precedentemente indicados. PVDC debe llevar a cabo dicha adecuación, dentro de los treinta (30) Días que le sigan a la Aprobación de la Segunda Enmienda. Sin perjuicio de lo anterior, las Partes acuerdan que a PVDC no le será requerido pago alguno por concepto de penalidades, mora, sanciones o algún otro concepto relacionado con la modificación retroactiva de las tasas de los préstamos con Filiales y con la adecuación que sea realizada dentro del plazo indicado. Respecto de los montos previamente pagados por PVDC por concepto de retención aplicable a los pagos de intereses a entidades del exterior en virtud de este Acuerdo, las Partes convienen que PVDC mantendrá un crédito por dichos excesos y tendrá derecho a utilizar el mismo para futuras retenciones sobre el impuesto sobre la renta bajo este Acuerdo durante los próximos años. En ocasión de la reducción de gastos por intereses pagados en exceso que sean reflejados en los ajustes de impuesto sobre la renta como un aumento en la base imponible, PVDC realizará los pagos de impuestos adicionales que pudieran resultar de dicho ajuste, junto con el pago de impuesto sobre la renta correspondiente al año fiscal 2013. Con relación a los préstamos futuros que obtenga PVDC, después de la fecha de la Segunda Enmienda, los mismos deberán regirse por las previsiones del párrafo inicial de esta Sección 6.3(d)”. (B). Se agrega el siguiente párrafo al final de la Sección 6.14(b), para que se lea de la manera siguiente: “PVDC deberá mantener los libros y registros, en la forma y por el plazo que establece el Código o según sea autorizada por la DGII en virtud de la Ley.” ARTÍCULO SEGUNDO: Las Partes acuerdan modificar la Sección 7.12 del CEAM para que se lea de la siguiente manera: “7.12. Suministro de Electricidad. PVDC tendrá plena libertad de procurar abastecerse de toda la Electricidad necesaria para sus Operaciones en la Mina, bajo cualquier modalidad que elija, siempre que en cada caso, se sujete al cumplimiento de la ley aplicable. A la Fecha Efectiva, PVDC podrá operar bajo las siguientes modalidades: A. Auto-productor con sujeción a lo establecido en la Ley General de Electricidad No. 125-01 y el Reglamento de Aplicación de dicha Ley, respecto de las obligaciones de cualquier agente del Mercado Eléctrico Mayorista (MEM) o Empresa Eléctrica que realiza transacciones en el MEM; B. Usuario No Regulado para la Compra de Electricidad a través del SENI; C. Auto-generador parcial o total de electricidad, dentro o fuera de la Reserva Fiscal; y D. Comprador de electricidad de un Tercero fuera del SENI, siempre que PVDC opere como un sistema aislado. (a). El ESTADO por este medio otorga a PVDC una concesión para construir, operar, mantener y ser propietaria de una línea de transmisión privada con doble circuito (la “Línea de Transmisión de PVDC”) de 230KV u otro voltaje de su elección (el “Voltaje PVDC”) para transportar electricidad de i) Quisqueya I y/o cualquier otro(s) centro(s) de generación en cualquier ubicación(es) que pudieran suministrar electricidad a la Mina para sus Operaciones; (ii) Quisqueya I a la Subestación Piedra Blanca interconectada al SENI, y/o la Nueva Subestación también interconectada al SENI; y (iii), la Subestación Piedra Blanca interconectada al SENI, y/o la Nueva Subestación interconectada al SENI, a la Mina. El propósito de la Línea de Transmisión de PVDC es suministrar Electricidad a la Mina, permitir a PVDC poner en servicio a Quisqueya I, vender excedentes de energía como auto- productor a través del SENI y/o comprar electricidad para el Proyecto. (b). Si PVDC decide construir una Nueva Subestación, ETED y PVDC deberán acordar la ubicación de la Nueva Subestación en un plazo de un (1) año a contar de la fecha de Aprobación de la Segunda Enmienda. ETED obtendrá los terrenos necesarios para construir la Nueva Subestación. Después de que PVDC haya construido la Nueva Subestación, transferirá a ETED (i) cualquier porción de la subestación que no corresponda a los componentes del Voltaje PVDC, (ii) cualquier porción de la subestación que esté localizada después del aislador del transformador del lado de 345 ó 138 kv, y (iii) cualesquier otros componentes necesarios para interconectar la Nueva Subestación con el SENI y suministrar electricidad a la Mina. (c). PVDC podrá cambiar la ubicación del centro de generación y la ruta de la referida Línea de Transmisión de PVDC, siempre que obtenga la previa aprobación de los órganos correspondientes del ESTADO con apego a la ley. PVDC deberá obtener la autorización de puesta en servicio por parte de la Superintendencia de Electricidad para la interconexión de la Línea de Transmisión de PVDC al SENI y la aprobación de los planos de la Línea de Transmisión de PVDC por parte de la ETED. (d). No obstante lo anterior, con el propósito de permitir la transmisión de una mayor cantidad de energía al SENI, PVDC permitirá que la Empresa Generadora de Electricidad Haina, S.A. (EGEHaina), sujeto a los acuerdos con esta última y a las regulaciones aplicables, utilice cualquier capacidad de transmisión disponible de la Línea de Transmisión de PVDC no utilizada por el Proyecto, para suministrar energía de la planta Quisqueya II (localizada al lado de la planta Quisqueya I) al SENI a través de la Subestación Piedra Blanca o la Nueva Subestación. Para evitar dudas, la propiedad y el derecho prioritario de uso de la Línea de Transmisión de PVDC permanecerán en favor de PVDC, independientemente del permiso de uso que PVDC otorga a EGEHaina de su Línea de Transmisión. No obstante lo anterior, el uso de la Línea de Transmisión de PVDC por parte de EGEHaina de conformidad con el acuerdo suscrito con esta última, no afectará al carácter privado de la Línea de Transmisión de PVDC, ni la prioridad de PVDC para abastecer las necesidades de energía de la Mina por cualquiera de los dos circuitos, sujeta a la coordinación previa con las autoridades del SENI. (e). PVDC inició construcción de Quisqueya I en 2012, y espera que Quisqueya I inicie sus operaciones en el año 2013. Quisqueya I cuenta con 12 motores de 18 MW cada uno que, junto con una turbina de vapor en ciclo combinado, alcanza una capacidad total de generación de 215 MW que pueden funcionar con HFO (Heavy Fuel Oil) o gas natural. El ESTADO en este acto otorga a PVDC una concesión para vender a través del SENI, como auto-productor, excedentes de la electricidad generada por Quisqueya I que no sean utilizados por la Mina, sujeto al cumplimiento de la normativa legal vigente, a la tramitación y aprobación de la puesta en servicio y depósito de la documentación relativa a la concesión. El término de la concesión otorgada en este acto a PVDC es de cuarenta (40) años a partir de Fecha Efectiva. Dicho plazo podrá ser extendido conforme a lo dispuesto en la Ley General de Electricidad. La venta de excedentes de electricidad por parte de PVDC no afectará de ninguna manera el carácter privado de la Línea de Transmisión de PVDC. (f). PVDC podrá construir una línea de transmisión secundaria de 345Kv ó 138 Kv, para conectar la Mina con el SENI. La existencia de alguna línea secundaria no causará que la Línea de Transmisión de PVDC se considere parte del SENI. PVDC y ETED suscribirán un acuerdo con el fin de la interconexión de esta nueva línea secundaria. (g). Con relación a los Sistemas de Generación Eléctrica, cada uno de éstos estará exento del pago de todo impuesto, tributo y arancel sobre bienes y combustibles y materias primas, contribuciones aplicables a usuarios no-regulados o generadores de electricidad y cualquier Otro Tributo, tarifa, derecho o contribución que pudiere resultar de la generación y compra de electricidad incluyendo contribuciones municipales e impuestos, servicios técnicos, otras contribuciones y cualquier tasa, tarifa técnica y peaje de transmisión aplicable a la Línea de Transmisión de PVDC, sin perjuicio de las obligaciones previstas en el Artículo 8, en el entendido de que PVDC deberá pagar cualquier peaje de transmisión aplicable al o los tramos de línea secundaria que se encuentren interconectados al SENI; (h). PVDC podrá realizar cualquier inversión en capital y/o financiamiento en cualquier entidad que directa o indirectamente sea propietaria y/o arrendataria de cualquier facilidad del Sistema de Generación Eléctrica. Estas inversiones, en la medida en que su propósito se relaciona al suministro de electricidad a la Mina, serán consideradas como Actividades del Proyecto, y cualesquier pagos de intereses, dividendos u otros pagos relacionados con las mismas estarán sujetos a las estipulaciones de la Sección 8.3; (i). Si la construcción, expansión y/o rehabilitación de las instalaciones del Sistema de Generación Eléctrica se está llevando a cabo a solicitud de PVDC, tal Sistema de Generación Eléctrica tendrá el derecho, pero no la obligación, a todos los beneficios de este Acuerdo, interpretadas dichas obras como si fuera la misma PVDC que estuviere realizando tales obras, incluyendo, por ejemplo, exenciones de impuestos de importación y el otorgamiento de un número de visas suficientes según sea solicitado por los contratistas y subcontratistas para que se puedan efectuar inversiones de capital costo-eficientes y sean optimizados los costos de Electricidad desde el punto de vista de PVDC; (j). El ESTADO causará que la ETED y la CDEEE provean a PVDC y al Sistema de Generación Eléctrica de la Mina la asistencia necesaria que ellas pudieran requerir o que pueda ser deseable en relación con la planificación, diseño y construcción de sus instalaciones de transmisión y generación, incluyendo la asistencia directa del ESTADO para la obtención de derechos de paso o expropiaciones de terrenos donde fuera necesario. Las Partes reconocen que la construcción de la Línea de Transmisión de PVDC es necesaria para el Proyecto; (k). PVDC está facultada, sujeto al cumplimiento de la normativa aplicable vigente a la fecha de Aprobación de la Segunda Enmienda y con la previa autorización de y coordinación con las autoridades del SENI y la Superintendencia de Electricidad, a desconectar del SENI cualquier facilidad que pueda adquirir para las Operaciones del Proyecto, incluyendo la planta de generación respecto de la cual fue autorizada a operar en virtud del Acuerdo de Aceptación de Cesión del Contrato de Otorgamiento de Derechos para la Explotación de Obras Eléctricas relativas a la generación de electricidad en la República Dominicana de fecha 25 de Noviembre de 2008; y, (l). En la eventualidad de que en el futuro exista fácilmente disponible gas natural licuado para la planta Quisqueya 1, PVDC considerará de buena fe la factibilidad comercial de cambiar el combustible de dicha planta a gas natural licuado; pero, en el entendido que PVDC no tendrá que hacer inversión de capital alguna para la implementación de tal cambio.” ARTÍCULO TERCERO: (A). Se agrega una Sección 6.15 que en lo adelante se leerá como sigue: “6.15. Inversiones Nuevas Adicionales. Las Inversiones Nuevas Adicionales y cualquier gasto incurrido para dichas inversiones bajo ningún concepto podrá financiarse con recursos del flujo de efectivo del Proyecto, y siempre deberán ser notificadas al ESTADO previa a su realización. En caso de que luego de cumplimiento de las obligaciones de PVDC bajo el Artículo 8 del Acuerdo, resulten ganancias pertenecientes a PVDC o sus socios, netas de todas las obligaciones tributarias, PVDC podrá utilizar esta ganancia para financiar las Inversiones Nuevas Adicionales. Estas nuevas inversiones deberán hacerse en cumplimiento con lo establecido en las Secciones 6.3(c) y 6.3(d). Lo anterior no implica que PVDC está obligada a realizar Inversiones Nuevas Adicionales.” (B). La Sección 8.1 del Artículo 8 se modifica para que en lo adelante se lea de la siguiente forma: “8.1. Obligaciones de Pago de PVDC. Conforme a las reglas establecidas en el presente Artículo 8, en lo que respecta a las actividades que constituyen el Proyecto, PVDC realizará al ESTADO los siguientes pagos de impuestos: (a). Pago de impuestos de regalía que constituyen un Retorno Neto de Fundición o “RNF” conforme se dispone en la Sección 8.2; (b). Obligaciones impositivas generales conforme se dispone en la Sección 8.3; (c). Un impuesto sobre los beneficios netos designados como una Participación sobre Utilidades Netas o “PUN” conforme se dispone en la Sección 8.4; y (d). Un Impuesto Mínimo Anual o “IMA”, conforme se dispone en la Sección 8.5. Los montos a pagar en virtud del presente artículo serán pagaderos en Dólares a la DGII. La obligación de efectuar cada uno de los pagos anteriores, según se hagan exigibles, corresponderá a PVDC o a cualquier entidad sucesora, persona o compañía que lo suceda en todo o en parte, como resultado de cesión, transferencia o fusión o de cualquier otra manera, en los derechos de PVDC bajo este Acuerdo. A menos que se establezca lo contrario en este Acuerdo, los derechos y obligaciones de PVDC con respecto a los impuestos y pagos establecidos en la presente Sección permanecerán con pleno efecto y vigencia y no serán incrementados (ni los derechos de PVDC serán disminuidos) durante el Plazo de este Acuerdo. Los pagos establecidos en este Artículo 8 serán los únicos gravámenes, tributos, arbitrios, impuestos, tasas, contribuciones, tarifas, derechos y aranceles de cualquier tipo, incluyendo contribuciones municipales, los cuales deberá pagar PVDC con relación al Proyecto. En consecuencia, PVDC se encuentra exenta del pago de todos los gravámenes, tributos, arbitrios, impuestos, tasas, contribuciones, tarifas, derechos, y aranceles de cualquier tipo, incluyendo contribuciones municipales, (conjuntamente “Otros Tributos”) excepto por aquellos previstos en este Artículo 8. Si no obstante lo anterior, PVDC es obligada a pagar a cualquier persona, cualesquier Otros Tributos, incluyendo contribuciones municipales, tendrá derecho a compensar y/o obtener reembolso respecto de dichos Otros Tributos utilizando el mecanismo previsto en la Sección 8.3(d)(ii).” (C). La Sección 8.2(i) del CEAM se modifica para que en lo adelante se lea como sigue: “PVDC y sus Filiales tendrán derecho a realizar ventas por adelantado (forward sales), operaciones de futuro y opciones sobre compra o venta de bienes (commodity options trading) y demás formas de cobertura o protección de precios (price hedging), y otras transacciones especulativas (“Actividades Comerciales”) que involucren la posible entrega de Minerales producidos en las Propiedades Arrendadas. El RNF no se aplicará a la ganancia o pérdida que PVDC y sus Filiales derivaren de dichas Actividades Comerciales.” (D). La Sección 8.3(b)(iv) se modifica para substituir la palabra “corporación” con la palabra “sociedad”, para quedar redactada como aparece a continuación: “(iv). No obstante cualquier otra disposición en las leyes o este Acuerdo, mientras Pueblo Viejo Dominicana Corporation continúe siendo una sociedad existente bajo las leyes comerciales de un país distinto de la República Dominicana, las remesas por PVDC a Pueblo Viejo Dominicana Corporation o a sus propietarios no estarán sujetas a retención o cualquier otra forma de impuesto, ya fuere la remesa hecha en la forma de un dividendo, una amortización de deudas y capital de inversión, una compra de acciones, una distribución de beneficios de la sucursal, una devolución de deuda y capital de la sucursal o por el concepto que fuere. Si PVDC transfiriere sus activos a una sociedad dominicana sucesora, la tributación por las distribuciones por dicho sucesor aplicará en la forma dispuesta en el Código tal como éste estuviere vigente en esa fecha, en el entendido de que la transferencia de Monte Río por PVDC a una Filial se regirá según el Artículo Octavo de la Segunda Enmienda”. (E). Se modifica el primer párrafo de la Sección 8.3 para que en lo adelante se lea como sigue: “8.3. Obligaciones Impositivas Generales. En la medida en que Pueblo Viejo Dominicana Corporation realizare actividades comerciales o de inversión para la producción de ingresos que no estén relacionados o contemplados en relación con el Proyecto, dichas actividades (las “Actividades Fuera del Proyecto”) serán contabilizadas y tratadas para los fines de la presente Sección 8.3 como si esas Actividades Fuera del Proyecto fueran realizadas por una entidad legal distinta de PVDC que no está sujeta a las disposiciones de la presente Sección 8.3, sino sujeta a todas las leyes, incluyendo las leyes impositivas de la República Dominicana, de forma que las actividades contempladas en este Acuerdo en la realización del Proyecto por PVDC (“Actividades del Proyecto”) sean tratadas como “Aparceladas” (es decir, tratadas separadamente como las únicas actividades de PVDC). La generación y venta de electricidad conforme a la Sección 7.12 será tratada como una Actividad del Proyecto, excepto en lo que respecta a las operaciones relacionadas con Monte Río que, a partir de la Aprobación de la Segunda Enmienda o la entrada en operación comercial de Quisqueya I, según lo notifique el contratista Wartsila, lo que ocurra primero, serán consideradas Actividades Fuera del Proyecto. Todas las transacciones que involucren a tal entidad legal considerada como entidad independiente y PVDC, en su calidad de ejecutora de las Actividades del Proyecto, serán tratadas como negocios entre PVDC y una Filial. PVDC podrá obtener un número de identificación fiscal adicional en lo que respecta a las Actividades Fuera del Proyecto que esta última pudiese realizar de tiempo en tiempo. Las referencias a PVDC en esta Sección 8.3, a menos que fueren calificadas como referencia específica a la entidad legal considerada como entidad independiente, se interpretarán como referencias a PVDC como entidad ejecutora de las Actividades del Proyecto. Tal como se dispone en la Sección 6.11(c), la valoración de los cargos en relación con las transacciones entre PVDC y cualquiera de sus Filiales se basarán en la valoración de costos y precios y otros conceptos similares como si fueran operaciones entre partes independientes, conforme a las directrices de valoración establecidas en las Transfer Pricing Guidelines for Multinational Enterprises publicadas por la Organización de Cooperación y Desarrollo Económico (OECD). Todas las leyes, inclusive las leyes impositivas de la República Dominicana tal como éstas existieren de tiempo en tiempo, se aplicarán al tratamiento y las obligaciones que surgieren de las Actividades Fuera del Proyecto. Las Actividades del Proyecto Aparceladas de PVDC, se sujetarán a las disposiciones de los restantes párrafos de la presente Sección 8.3.” (F). El primer párrafo de la Sección 8.3(c) del Artículo 8 se modifica para que en lo adelante se lea como sigue: “8.3(c). Obligaciones de Impuestos sobre la Renta de PVDC. Las obligaciones de PVDC de pagar el impuesto sobre la renta se establecerán conforme al Código, según se modifica por esta Sección 8.3. A menos que PVDC haya elegido válidamente otra fecha en virtud del Código, el año fiscal de PVDC para los fines de computar sus obligaciones en cuanto al impuesto sobre la renta bajo esta Sección 8.3 y el PUN en virtud de la Sección 8.4 será el Año Calendario. La tasa del impuesto sobre la renta de un veinticinco por ciento (25%) se aplicará independientemente de cualesquier cambios legales efectuados bajo las leyes, pero tomará en cuenta cualquier limitación de la tasa aplicable a las rentas de fuentes dominicanas procedentes de un establecimiento permanente establecida por cualquier tratado de impuestos sobre la renta aplicable entre la República Dominicana y el país de residencia de PVDC. PVDC deberá realizar los pagos estimados del impuesto sobre la renta según la Sección 8.3 a la DGII a más tardar veinte (20) Días después del final de cada Trimestre Fiscal. Dichos pagos trimestrales serán calculados conforme se indica en el Anexo 15. Dentro de los ciento veinte (120) Días que sigan al cierre del año fiscal, PVDC conciliará los montos pagados trimestralmente por concepto de impuesto sobre la renta para determinar el monto final pagadero por PVDC con respecto a dicho concepto para el año fiscal de que se trate, y presentará la declaración jurada anual correspondiente al impuesto sobre la renta para el año fiscal en cuestión y pagará los impuestos correspondientes. El monto correspondiente al impuesto sobre la renta final pagadero por PVDC para el año fiscal que se examina, se sumará al monto final del PUN pagadero por PVDC para dicho año fiscal conforme se indica en la Sección 8.4 del Acuerdo, para determinar si la sumatoria del impuesto sobre la renta final y el PUN final es menor, igual o mayor que el IMA y si PVDC debe pagar algún balance por concepto del IMA correspondiente al año fiscal de que se trate conforme se establece en la Sección 8.5. En caso de que se determine que los montos pagados por PVDC por concepto de las liquidaciones trimestrales de impuesto sobre la renta durante el año fiscal, exceden el impuesto sobre la renta final que PVDC debía pagar para dicho año fiscal, dicho excedente, podrá ser aplicado por PVDC como adelanto contra obligaciones futuras de pago de impuesto sobre la renta o del PUN bajo las Secciones 8.3(c) y 8.4 de este Acuerdo. No obstante lo anterior, en caso de que la conciliación de los pagos trimestrales de impuesto sobre la renta de PVDC contra el impuesto sobre la renta final para el mismo año fiscal, arroje un saldo en favor del ESTADO, PVDC pagará el monto correspondiente conforme el mismo resultase aplicable, dentro del plazo previsto para la presentación de la declaración jurada de impuesto sobre la renta correspondiente. Todo lo anterior, sin perjuicio de la facultad de la DGII de verificar que las conciliaciones, declaraciones juradas, pagos y créditos que realice PVDC sean conforme a los procedimientos y condiciones previstos en el Código y en este Acuerdo; y de requerir que se realicen los ajustes y/o pagos que resulten de dicha verificación que fuesen aplicables. Sin perjuicio de lo establecido precedentemente sobre los plazos de pago del impuesto sobre la renta estimado durante cada año fiscal, PVDC deberá pagar el impuesto sobre la renta para los cuatro trimestres del año fiscal 2013 conforme con lo establecido en el Anexo 15, a la DGII, a partir de los primeros cinco (5) Días Hábiles que sigan a la fecha de notificación por parte del ESTADO a PVDC, de la Aprobación de la Segunda Enmienda y a más tardar el 10 de diciembre de 2013, mediante tres (3) pagos iguales y consecutivos a ser previamente acordados con la DGII; en el entendido de que dichos pagos serán sujetos a una reconciliación según lo dispuesto en el segundo párrafo de esta Sección 8.3(c). Además de las modificaciones establecidas en la Sección 8.3(b), las siguientes modificaciones al Código serán aplicables:” (G). Se modifica la Sección 8.3(c)(iii) para que en lo adelante se lea como sigue: “(iii). La renta bruta por concepto de ventas o transferencia de productos se devengará cuando ocurra lo primero entre la facturación al comprador o la entrega del producto o el recibo de pago por el vendedor. En el caso de una venta hecha a una Filial de PVDC de algún producto, la renta bruta será computada en relación con los Cobros Estimados utilizados para los fines de la Sección 8.2(b) con respecto a dicha venta. Las Actividades del Proyecto incluyen la renta procedente de la venta de electricidad conforme a la Sección 7.12 de este Acuerdo, excepto la renta procedente de Monte Río que, a partir de la Aprobación de la Segunda Enmienda o la entrada en operación comercial de Quisqueya I, según lo notifique el contratista Wartsila, lo que ocurra primero, será considerada como una Actividad Fuera del Proyecto. Los ingresos financieros generados por PVDC, lo que en ningún caso incluirá renta o ganancia alguna del Fondo de Reserva Medioambiental, serán incluibles como renta de fuente dominicana, incluyendo los intereses ganados en las Cuentas mantenidas bajo la Sección 9.1. Las ganancias o pérdidas en transacciones de protección (hedging) serán excluidas de la determinación de la renta imponible, excepto por aquellas transacciones de protección (hedging) razonablemente necesarias para conducir las actividades de PVDC y que fueren atribuibles a una facilidad de préstamo relacionada a las Propiedades Arrendadas (ganancias y pérdidas incluibles que se contabilizarán al determinar las rentas solamente cuando sean realizadas). La renta o ganancias del Fondo de Reserva Medioambiental no se incluirán en la renta bruta corriente, pero los retiros de dicho fondo y los montos combinados con el Fondo de Garantía en el Fondo de Post-Cierre de conformidad con la Sección 11.11 de este Acuerdo serán incluidos en la renta bruta de PVDC al hacer el retiro o combinación, ya sea del principal o de la renta. Los retiros incluyen las reparticiones a PVDC o para la satisfacción de los gastos de mantenimiento o Remediación Medioambiental o el cierre de la Mina. Los ingresos procedentes de la reclamación que ha hecho PVDC por daños sufridos en la Presa El Llagal, frente a las compañías de seguros que está siendo manejada por la firma Cunningham Lindsey International , como consecuencia de las pérdidas sufridas entre el 24 y el 27 de Mayo del 2011, por las precipitaciones de los días 24 y 25 de dicho mes, no se considerarán como ingresos de PVDC a los fines de calcular la renta neta imponible de PVDC para fines del pago del impuesto sobre la renta, ni para el Flujo de Efectivo a los fines del pago del PUN; todo en razón de las deducciones acordadas por el ESTADO y PVDC, por US$150,000,000, en el Artículo Séptimo literal c) de la Segunda Enmienda.” (H). Se agrega lo siguiente al final de la Sección 8.3(c)(v)(D): “No obstante cualquier disposición en contrario en esta Sección 8.3(c), las únicas inversiones de capital hechas con anterioridad al año 2013 que serán capitalizadas o amortizadas contra la renta bruta son: (a) el Monto de Factibilidad Original y (b) el Monto de Construcción Adicional, quedando excluido para fines de capitalización y amortización, entre otros, el Monto de Electricidad Adicional.” (I). Se modifica la Sección 8.3(c)(v)(I) del CEAM para que en lo adelante se lea como sigue: “(I). Los impuestos pagados en relación con el ejercicio corriente serán totalmente deducibles. Los impuestos deducibles no incluirán el impuesto sobre la renta, los pagos de impuestos PUN o los pagos del IMA.” (J). Se agrega al final de la segunda oración de la Sección 8.3(c)(v)(J) lo siguiente: “; en el entendido que (x) las pérdidas operativas netas al final del año fiscal 2012 se aplicarán y deducirán en los años fiscales 2014, 2015 y 2016 en porciones iguales (en la medida que dichos años subsecuentes tengan ingresos suficientes para dicha deducción), y (y) en la medida que en los años fiscales 2014, 2015 ó 2016 no se tengan ingresos suficientes para permitir la deducción en ese año, dicha cantidad se aplicará y deducirá en los años subsecuentes sin límite de tiempo. Las Partes reconocen que la suma de US$143,187,867.00 definida bajo el Acuerdo como Gastos Operativos Netos Específicos, constituyen gastos no deducibles de la renta bruta a los fines de determinar la renta neta imponible.” (K). La segunda oración del primer párrafo de la Sección 8.3(c)(v)(L) se modifica para quedar redactada como aparece a continuación: “…Los activos clasificados en la nueva Categoría 3 son “Plantas, edificios y equipo relacionados con minado y procesamiento” y el porcentaje aplicable en la tabla para la Categoría 2 y la nueva Categoría 3 será de un quince por ciento (15%)…” (L). El tercer párrafo de la Sección 8.3(c)(v)(L) se reemplaza con el siguiente párrafo: “Los porcentajes de depreciación para las Categorías 1, 2, 3 y 4 serán de acuerdo con la tabla siguiente y se aplicarán en base a saldos decrecientes: Categoría Porcentaje …” (M). Se modifica la Sección 8.3(c)(v)(N) para reemplazar la referencia a “BANCO CENTRAL” con “ESTADO”, por lo que en lo adelante dicha Sección se leerá como sigue: “(N). Si PVDC solicita la aprobación del ESTADO de conformidad con esta Sección 8.3, PVDC proveerá al ESTADO documentación suficiente, simple y completa describiendo el objetivo y detalles del acuerdo propuesto así como su consistencia con los principios y directrices sobre los precios de transferencia a los que se hace referencia en la Sección 6.11(c). El ESTADO podrá, a su sola discreción, aprobar o rechazar el acuerdo propuesto en su totalidad. Alternativamente, el ESTADO podrá aprobar el acuerdo propuesto pero rechazar el precio de transferencia solicitado por PVDC, en cuyo caso PVDC podrá tratar este rechazo como una Disputa, sujeta a resolución conforme a lo dispuesto en la Sección 16.4(a). Si el ESTADO no aprueba el acuerdo comercial propuesto o acuerda que es permitido independientemente del precio de transferencia, entonces su decisión no constituirá una Disputa y no será revisable y esta Sección 8.3(c)(v)(N) no tendrá aplicación sobre la solicitud de PVDC.” (N). El primer párrafo de la Sección 8.3(c)(vi) se modifica para que en lo adelante se lea como sigue: “(vi). Para fines de interpretación, este Acuerdo contempla, con las excepciones dispuestas específicamente en esta Sección 8.3, que la base imponible sujeta a impuesto sobre la renta conforme a la Sección 8.3(c) será determinada por: (1) la inclusión en la renta bruta de toda la renta de PVDC derivada de Cobros Netos de la venta de Minerales conforme al procedimiento de determinación de Cobros Netos que se indica en la Sección 8.2(a)(i), pero referido a los Minerales en vez de a los Minerales sujetos a Regalía que indica dicha sección, los Cobros Estimados de transferencias a Filiales de los Minerales, conforme al procedimiento de determinación de Cobros Estimados que se indica en la Sección 8.2(b), pero referido a los Minerales en vez de a los Minerales sujetos a Regalía que indica dicha sección, el ingreso por la venta de electricidad conforme se establece en esta Sección 8.3 (excepto con respecto a cualquier venta de electricidad que se considere como Actividad Fuera del Proyecto conforme se describe en la Sección 8.3), ingresos financieros ganados por PVDC conforme se describe en la Sección 8.3(c)(iii) y todos los demás ingresos generados por PVDC derivados de las Actividades del Proyecto y; (2) permitir solamente como deducciones aquellas permitidas conforme los términos de la Sección 8.3(c)(v). La concesión por el ESTADO de las estipulaciones conforme con este Acuerdo a PDA para llevar a cabo las Actividades del Proyecto estuvo fundamentada en el entendido de que PDA era capaz y estaba preparada para realizar y dirigir las Actividades del Proyecto permitidas a través de una entidad ya sea constituida en la República Dominicana o mediante un establecimiento permanente en la República Dominicana. Por lo tanto, los costos de producción y costos permitidos relacionados a la recuperación en producción del capital invertido por PVDC, en calidad de cesionaria de PDA conforme al Preámbulo N, no será bifurcada entre PVDC y sus Filiales para causar una distracción parcial de la renta neta total resultante de la realización de las Actividades del Proyecto mediante la adquisición de activos de Filiales, mediante licencia, arrendamiento o arreglos similares de propiedad compartida de derechos en la propiedad, o mediante la compra de servicios de una Filial, excepto en la forma en que se permite específicamente bajo este Acuerdo en el caso de:….” (O). La Sección 8.3(c)(ix) se modifica para quedar redactada como aparece a continuación: “(ix). No se pagará ningún impuesto mínimo, como o similar a la Ley No. 11-92 (según haya sido enmendada por la Ley 147-00 y la Ley 12-01), durante el Plazo de este Acuerdo. Esta restricción no se aplicará al RNF descrito en la Sección 8.2 ni al IMA descrito en la Sección 8.5.” (P). La Sección 8.3(c)(x) se modifica para quedar redactada como aparece a continuación: “(x). PVDC no realizará pagos de anticipos de impuesto sobre la renta u otros impuestos, excepto lo previsto en las Secciones 8.3(c), 8.4 y 8.5, según sea aplicable.” (Q). Se agrega la siguiente oración al final de la Sección 8.3(d)(i): “… Para los fines anteriores, el Ministerio de Hacienda establecerá dentro de los sesenta (60) Días de la Aprobación de la Segunda Enmienda, un mecanismo expedito para otorgar a PVDC las evidencias de las exoneraciones de los impuestos de importación de hidrocarburos. ” (R). El último párrafo de la Sección 8.3(d)(ii) se modifica para que en lo adelante se lea de la siguiente forma: “… PVDC se beneficiará de un procedimiento expedito de documentación de exención al ITBIS que será manejado por la DGII. Para efectos de lo anterior, la DGII establecerá el mecanismo necesario a los fines de otorgar la documentación de las exenciones en un plazo no mayor de treinta (30) Días a partir de la solicitud realizada por PVDC. Con relación a los reembolsos de ITBIS pendientes que fueran reconocidos por DGII a la fecha de la Aprobación de la Segunda Enmienda, EL ESTADO, a través de la DGII, solicitará la inclusión al Ministerio de Hacienda de la partida correspondiente en el Presupuesto General del ESTADO para el año 2014 y realizará el reembolso de los indicados montos en dicho año.” (S). La Sección 8.4 se modifica para quedar redactada como aparece a continuación: “8.4. Pagos de PUN. PVDC deberá pagar el Monto del PUN (conforme se define en la Sección 8.4(b)) respecto de cada período contable. Los pagos estimados de PUN se harán a la DGII a más tardar veinte (20) Días después del final de cada Trimestre Fiscal. Dichos pagos trimestrales serán calculados conforme se establece en el Anexo 15 de este Acuerdo. Dentro de los ciento veinte (120) Días que le sigan al cierre del año fiscal, PVDC conciliará los montos pagados trimestralmente por concepto de PUN para determinar el monto final pagadero por PVDC con respecto a dicho concepto para el año fiscal de que se trate, presentará la declaración jurada anual correspondiente al PUN y pagará el PUN aplicable para el año fiscal en cuestión. El monto correspondiente al PUN final pagadero por PVDC para el año fiscal en cuestión se sumará al monto final del impuesto sobre la renta pagadero por PVDC para dicho año fiscal conforme se indica en la Sección 8.3(c) del Acuerdo, para determinar si la sumatoria del impuesto sobre la renta final y el PUN final es menor, igual o mayor que el IMA y si PVDC debe pagar algún balance por concepto del IMA correspondiente al año fiscal de que se trate conforme se establezca en la Sección 8.5. En caso de que se determine que los montos pagados por PVDC por concepto de las liquidaciones trimestrales de PUN durante el año fiscal, exceden el PUN final que PVDC debía pagar para dicho año fiscal, dicho excedente podrá ser aplicado por PVDC como adelanto fiscal contra obligaciones futuras de PUN bajo la Sección 8.4 y de impuesto sobre la renta bajo la Sección 8.3(c) de este Acuerdo; No obstante lo anterior, en caso de que la conciliación de los pagos trimestrales de PUN de PVDC contra el PUN final para el mismo año fiscal, arroje un saldo en favor del ESTADO, PVDC pagará el monto correspondiente conforme el mismo resultase aplicable, dentro del plazo establecido para la presentación de la declaración jurada anual de PUN correspondiente. Todo lo anterior, sin perjuicio de la facultad de la DGII de verificar que las conciliaciones, declaraciones juradas, pagos y créditos que realice PVDC sean conforme a los procedimientos y condiciones previstos en el Código y en este Acuerdo; y requerir que se realicen los ajustes y/o pagos que resulten de dicha verificación que fuesen aplicables. Sin perjuicio de lo establecido precedentemente sobre los plazos de pago del PUN estimado durante cada año fiscal, PVDC deberá pagar el PUN estimado para los cuatro trimestres del año 2013 conforme lo establecido en el Anexo 15 a la DGII, a partir de los primeros cinco (5) Días Hábiles que sigan a la fecha de notificación por parte del ESTADO a PVDC de la Aprobación de la Segunda Enmienda y a más tardar el 10 de diciembre de 2013, mediante tres (3) pagos iguales y consecutivos previamente acordados con la DGII; en el entendido de que dichos pagos serán sujetos a una reconciliación según lo dispuesto en el segundo párrafo de esta Sección 8.4. La determinación de los pagos de PUN se efectuará conforme a las disposiciones siguientes: (a). Flujo de Efectivo. Para efectos de determinar el Monto del PUN, en un periodo contable, el flujo de efectivo (el “Flujo de Efectivo”) será la renta imponible de PVDC en dicho período contable que resulte de las actividades realizadas bajo este Acuerdo determinado bajo la Sección 8.3, con los ajustes siguientes: (i). Se sumarán todas las deducciones por depreciación, amortización y cualesquiera otras partidas de deducción que no resultaren de desembolsos en efectivo durante el año fiscal; (ii). Se sumarán los Intereses Calificativos deducidos; (iii). Se sumará todo el efectivo y sus equivalentes recibidos de la disposición de activos, excepto en la medida en que dicho efectivo ya se hubiere reflejado en la inclusión en la renta bruta como resultado de un saldo negativo en una cuenta conjunta de depreciación; (iv). Se deducirán los impuestos sobre la renta (pero no las retenciones realizadas o RNF) pagados al ESTADO o su persona designada en el Trimestre Fiscal con respecto al cual las actividades fueron realizadas bajo este Acuerdo; (v). Se deducirán los Gastos de Capital de Sostenimiento realizados respecto al Proyecto correspondiente a dicho periodo. De manera excepcional, los Gastos de Capital de Sostenimiento realizados en el 2012 y 2013 serán deducidos en los años 2014 a 2016 (en la medida que los años subsecuentes tengan ingresos suficientes para dicha deducción) en porciones iguales; en el entendido que en la medida que en el año fiscal 2014, 2015 ó 2016 no se tenga ingresos suficientes para permitir dicha deducción en tal año, dicha cantidad se aplicará y deducirá en los años subsecuentes sin límite de tiempo; (vi). Se deducirá el aumento (o sumará la disminución) en las cuentas por cobrar entre el principio y el final del período contable; (vii). Se deducirá la disminución (o sumará el aumento) en las cuentas por pagar entre el principio y el final del período contable; (viii). Se deducirá el aumento (o se agregará la disminución) en todo el inventario (suministros y Minerales Sujetos a Regalías que han sido minados de las Propiedades Arrendadas) entre el principio y el final del período contable; (ix). Se deducirá (a) para los años fiscales entre el 1° de enero de 2017 y el 31 de diciembre 2026, un monto igual al Monto de Factibilidad Original dividido por diez, y (b) para los años fiscales empezando en 2017, un monto igual al Monto de Construcción Adicional sobre una base de unidad de producción; (x). Las Inversiones Nuevas Adicionales realizadas de conformidad con lo establecido en la Sección 6.15, podrán ser capitalizadas y amortizadas contra el Flujo de Efectivo comenzando en el año siguiente al de dicha inversión (a) si el plan de vida que resta de la Mina es menor o igual a 7 años en el momento de dicha Inversión Nueva Adicional, sobre una base de unidad de producción, o (b) si el plan de vida que resta de la Mina es de más de siete (7) años en el momento de dicha Inversión Nueva Adicional, a una tasa de amortización de 15% anual; y (xi). Se deducirá el flujo de efectivo negativo de cualquier año fiscal o porción del mismo comenzando en o después de la fecha del comienzo de la Producción Comercial, pero sólo en la medida en que dicha deducción reduzca el monto del flujo de efectivo positivo del año en curso (antes de efectuar tal deducción) y sólo en la medida en que dicho flujo de efectivo negativo no hubiere sido aplicado en años anteriores (todo monto negativo de flujo de efectivo que no fuere aplicado en el año en curso podrá ser arrastrado indefinidamente y usado para reducir los montos del flujo de efectivo positivos en años posteriores). Para el cálculo del Flujo de Efectivo, no se tomarán en cuenta los fondos recibidos de préstamos ni de la amortización de ninguna deuda o pago de intereses sobre ninguna deuda, ni ninguna ganancia o pérdida resultante de actividades o transacciones que no estuvieren relacionadas directamente con el Proyecto o la realización de actividades bajo este Acuerdo (incluyendo transacciones de protección (hedging) que no fueren atribuibles a un crédito relacionado con las Propiedades Arrendadas, o la agricultura, o cultivos). No se permitirá deducción alguna por pagos de PUN. (b). Monto del PUN. El monto de PUN que PVDC deberá pagar para cualquier año fiscal será el Flujo de Efectivo positivo para ese año (establecido conforme a la Sección 8.4(a)) multiplicado por el Porcentaje Aplicable (“Monto del PUN”). (c). Porcentaje Aplicable. El Porcentaje Aplicable es veintiocho y setenta y cinco centésimas por ciento (28.75%) (“Porcentaje Aplicable”).” (T). La Sección 8.5 del CEAM se modifica para ser la Sección 8.7, la cual se leerá, en lo adelante, como sigue: “8.7. Libros y Registros. Todos los libros y registros establecidos por la ley relacionados a la realización de las actividades contempladas por este Acuerdo estarán disponibles para inspección y auditoría en la República Dominicana siempre que sean solicitados razonablemente por cualquier departamento o entidad gubernamental competente de la República Dominicana, de acuerdo con las reglas de inspección y auditoría establecidas en la Sección 6.14.” (U). Se agrega como nueva Sección 8.5 lo siguiente: “8.5. Impuesto Mínimo Anual. (a). IMA. PVDC deberá pagar un impuesto mínimo anual (“IMA”), que se calculará conforme a lo dispuesto en las Secciones 8.5(b) y 8.5(c), respecto de cada año fiscal. (b). Noviembre 2012-2016. El IMA para noviembre y diciembre de 2012, y para cada año fiscal de 2013 a 2016 será la diferencia positiva (de haberla) entre: (X) el producto de (A) la Tasa del IMA Inicial Aplicable para venta de Minerales y (B) los Ingresos Brutos de Minerales atribuibles a cada venta de Minerales; y (Y) la suma de (A) el impuesto sobre la renta establecido en la Sección 8.3(c), y (B) las obligaciones impositivas correspondientes al PUN conforme a lo establecido en la Sección 8.4, en cada caso por el período relevante. Para cada venta de oro, la Tasa del IMA Inicial Aplicable será la tasa indicada en el Anexo 14 para el Precio de Venta Actual para esa venta. Para cada venta de Minerales distintos al oro, la Tasa del IMA Inicial Aplicable será la tasa indicada en el Anexo 14 para el Precio de Oro Vigente en el Día de esa venta. No obstante lo anterior, la Tasa del IMA Inicial Aplicable para cada venta de Minerales entre el 1 de noviembre de 2012 y el 31 de diciembre de 2012 será 24.25%. (c). 2017 y Años Subsecuentes. El IMA para cada año fiscal comenzando en 2017 y en adelante, calculado en base a las tasas que se fijen para cada año de cada Período de Actualización de conformidad con la Sección 8.6(e), será la diferencia positiva (de haberla), para cada periodo relevante, entre: (X) el producto de (A) la Tasa del IMA Aplicable y (B) los Ingresos Brutos de Minerales atribuibles a cada venta de Minerales; y (Y) la suma de (A) el impuesto sobre la renta establecido en la Sección 8.3(c), y (B) las obligaciones impositivas correspondientes al PUN conforme a lo establecido en la Sección 8.4, en cada caso por el período relevante. Para cada venta de oro, la Tasa del IMA Aplicable será la tasa indicada en la Tabla de Tasas del IMA Aplicables para el Precio de Venta Actual de tal venta. Para cada venta de Minerales distinto al oro, la Tasa del IMA Aplicable será la tasa indicada en la Tabla de Tasas del IMA Aplicables para el Precio de Oro Vigente en el Día de esa venta. (d). Obligación de Pago. PVDC hará pagos de IMA conforme a lo dispuesto en la Sección 8.5 a la DGII a más tardar veinte (20) Días después del final de cada Trimestre Fiscal. Dichos pagos los determinará PVDC de buena fe en base a Ingresos Brutos de Minerales realizados durante la porción del año fiscal correspondiente hasta el final del trimestre que corresponda; en el entendido que los pagos trimestrales de IMA se calcularán de manera consistente con el principio de que el IMA para un período de determinación particular es igual a la diferencia positiva, de haberla, entre (i) los Ingresos Brutos de Minerales multiplicados por la tasa de IMA correspondiente y (ii) el impuesto sobre la renta y el PUN para dicho período, conforme a lo establecido en el Anexo 15 de este Acuerdo. Dentro de los ciento veinte (120) Días del cierre del año fiscal PVDC determinará el IMA final para dicho año fiscal y pagará cualquier IMA que quede debiendo. Hasta tanto la suma de los pagos trimestrales de IMA hechos por PVDC exceda el monto final de IMA que deba PVDC para el año fiscal correspondiente, dicho exceso se podrá aplicar como adelanto contra obligaciones futuras de pago de IMA que deba hacer PVDC bajo este Acuerdo. En caso de que la conciliación arroje un saldo en favor del ESTADO, PVDC pagará el monto correspondiente conforme el mismo resultase aplicable considerando las previsiones de esta Sección 8.5. A los fines de la determinación del IMA final, se tendrá en cuenta cualquier diferencia o error que resulte del peso y contenido de aquilatamiento de los Minerales que sea pertinente. No obstante lo anterior, para el período comprendido entre el 1ro de noviembre de 2012 y el 31 de diciembre de 2012, PVDC hará los pagos de IMA de conformidad con esta Sección 8.5 a la DGII, por la suma de US$36,429,046.00 conforme a la Tasa de IMA Aplicable para la venta de Minerales durante ese período según se establece en la Sección 8.5(b), a más tardar dentro de los quince (15) Días que sigan a la fecha de notificación a PVDC de la Aprobación de la Segunda Enmienda por parte del ESTADO. Sin perjuicio de lo establecido precedentemente sobre los plazos de pago del IMA durante cada año fiscal, PVDC deberá pagar el IMA para los cuatro trimestres del año fiscal 2013, según la Sección 8.5 a la DGII, a partir de los primeros cinco (5) Días Hábiles que sigan a la fecha de notificación por parte del ESTADO a PVDC de la Aprobación de la Segunda Enmienda y a más tardar el 10 de diciembre de 2013, mediante tres (3) pagos iguales y consecutivos previamente acordados con la DGII; en el entendido de que dichos pagos serán sujetos a una reconciliación según lo dispuesto en el primer párrafo de esta Sección 8.5(d). Para fines de clarificación, PVDC pagará los impuestos contemplados en este Artículo 8, de manera que en cada año, PVDC pague la cantidad total de impuestos que resulte de la suma de (i) el monto pagado por RNF, (ii) el monto pagado por obligaciones impositivas generales, (iii) el monto pagado por PUN y (iv) el monto de IMA pagado de conformidad con la Sección 8.5(a).” (V). Se agrega como Sección 8.6 lo siguiente: “8.6. Modelo Financiero. (a). Las Tasas Iniciales Aplicables del IMA, correspondientes al período comprendido entre el 1 de noviembre de 2012 y el 31 de diciembre de 2016, se aprobaron por PVDC y el ESTADO en la fecha de la Segunda Enmienda y se adjuntan como Anexo 14 de este Acuerdo. Las Tasas del IMA Aplicables para cada año después de 2016 se determinarán en base a los modelos financieros para cada Período de Actualización que serán (i) preparados por PVDC conforme a lo dispuesto más adelante y (ii) aprobados por el ESTADO conforme a lo dispuesto más adelante (cada uno un “Modelo Financiero para el Período Actualizado”). (b). PVDC preparará y entregará al ESTADO (i) un borrador inicial del Modelo Financiero para el Período Actualizado antes del 1 de agosto de 2016 y del 1 de agosto del último año de cada Período de Actualización y (ii) un borrador final del Modelo Financiero para el Período Actualizado antes del 30 de diciembre de 2016 y del 30 de diciembre del último año de cada Período de Actualización, en cada caso acompañado de toda la información adicional razonable de soporte del Modelo Financiero para el Período Actualizado, que El ESTADO pudiere haber solicitado le sea anticipada. La información provista por PVDC al ESTADO, será considerada Información Confidencial, sujeta a la Sección 17.10 del Acuerdo. Conforme a lo que se establece más adelante, PVDC y El ESTADO harán esfuerzos de buena fe para llegar a un acuerdo sobre el Modelo Financiero para el Período Actualizado y todas las variables que inciden en el mismo, en o antes de la fecha que sea cuarenta y cinco (45) Días después de la entrega del borrador final del Modelo Financiero para el Período Actualizado; en el entendido de que los estimados de producción de Minerales, en cantidad y riqueza, serán los establecidos en el Plan Minero vigente, el cual podrá ser actualizado por PVDC de tiempo en tiempo. (c). PVDC preparará cada Modelo Financiero para el Período Actualizado con base en el Plan Minero entonces vigente y las asunciones y perspectivas económicas y operacionales de PVDC vigentes en ese momento para el Proyecto, incluyendo proyecciones razonables de producción y Flujo de Efectivo para el Período de Actualización relevante. Los gastos de capital incluidos en cada modelo financiero serán proyecciones razonables, pero no implicarán obligación alguna de hacer dichos gastos y PVDC podrá ajustar los mismos por razones económicas. (d). El Modelo Financiero para el Período Actualizado será definitivo, decisivo y obligatorio para las Partes a partir del cuadragésimo quinto (45°) Día siguiente a la fecha en la que PVDC haya entregado el borrador final del Modelo Financiero para el Período Actualizado al ESTADO, a menos que en o antes de dicho cuadragésimo quinto (45°) Día el ESTADO entregue a PVDC una Notificación por escrito que establezca una objeción con detalle razonable sobre cualesquiera de las variables en el Modelo Financiero para el Período Actualizado, excepto sobre los estimados de producción de los Minerales, en cantidad y riqueza. (e). (i). Las tasas de IMA para cada año del Período de Actualización relevante (las “Tasas del IMA Aplicables”) serán las tasas que, multiplicada por los Ingresos Brutos de Minerales, produciría un monto igual a 90% de la suma de (A) el impuesto sobre la renta establecido en la Sección 8.3 y (B) las obligaciones impositivas correspondientes al PUN conforme se dispone en la Sección 8.4, en cada caso, según las proyecciones en el Modelo Financiero para el Período Actualizado para el año relevante. Las Tasas del IMA Aplicables se determinarán bajo un esquema progresivo (a mayor precio, mayor tasa), para cada precio de oro entre US$800 por onza y US$3,000 o más por onza en incrementos de US$50 por onza usando el mismo Modelo Financiero para el Período Actualizado para cada escenario de precio del oro. Para fines de determinar los ingresos brutos estimados del Proyecto en el Modelo Financiero para el Período Actualizado, los precios de los Minerales distinto a oro, se asumirá que éstos fluctúan proporcionalmente y en la misma dirección a las fluctuaciones del precio del oro. (ii). Dentro de diez (10) Días siguientes a la fecha en que cada Modelo Financiero para el Período Actualizado se haga definitivo de conformidad con la Sección 8.6(d) o (f), la DGII determinará y notificará a PVDC la tabla de las Tasas del IMA Aplicables para el Período de Actualización relevante, conforme a lo dispuesto en la Sección 8.6(e)(i) (la “Tabla de Tasas del IMA Aplicables”), y dicha