Res. No. 337-09 que aprueba el Convenio de Crédito Comprador suscrito entre la República Dominicana, representada por el Secretario de Hacienda y Deutsche Bank, Sociedad Anónima Española, por la suma de US$79,615,384.00, para ser utilizada en la construcción, equipamiento y puesta en marcha de los hospitales de Higüey, Montecristi y dieciocho (18) centros de atención primaria. EL CONGRESO NACIONAL En Nombre de la República Res. No. 337-09 VISTOS: Los Incisos 14 y 19 del Artículo 37 de la Constitución de la República. VISTO: El Convenio de Crédito, de fecha 20 de julio de 2009, suscrito entre la República Dominicana y Deutsche Bank, Sociedad Anónima Española, por un monto de setenta y nueve millones seiscientos quince mil trescientos ochenta y cuatro dólares de los Estados Unidos de América con 00/100 (US$79,615,384.00). R E S U E L V E: ÚNICO: APROBAR el Convenio de Crédito, suscrito entre la República Dominicana, representada por el Secretario de Estado de Hacienda, Lic. Vicente Bengoa y Deutsche Bank, Sociedad Anónima Española, en fecha 20 de julio de 2009, por un monto de setenta y nueve millones seiscientos quince mil trescientos ochenta y cuatro dólares de los Estados Unidos de América con 00/100 (US$79,615,384.00), para ser utilizados en la construcción, equipamiento y puesta en marcha de los hospitales de Higüey, Montecristi y dieciocho (18) centros de atención primaria, que copiado a letra dice así: Leonel Fernández Presidente de la República Dominicana P. E. No. 167-09 PODER ESPECIAL AL SECRETARIO DE ESTADO DE HACIENDA En virtud de las atribuciones que me confiere el Artículo 55 de la Constitución de la República y de conformidad con las disposiciones de la Ley No. 1486, del 20 de marzo de 1938, sobre la Representación del Estado en los Actos Jurídicos, por el presente documento otorgo Poder Especial al Secretario de Estado de Hacienda, para que a nombre y representación del Estado dominicano, suscriba con el Deutsche Bank, Sociedad Anónima Española, los siguientes contratos: 1. Convenio de Crédito Comprador por un monto de setenta y nueve millones seiscientos quince mil trescientos ochenta y cuatro dólares de los Estados Unidos de América con 00/100 (US$79,615,384.00). 2. Convenio de Crédito Comercial por un monto de diez millones trescientos ochenta y cuatro mil seiscientos dieciséis dólares de los Estados Unidos de América con 00/100 (US$10,384,616.00). Ambos créditos serán utilizados para cubrir el Proyecto de Construcción, Equipamiento y Puesta en Marcha de los Hospitales de Higüey, Montecristi y 18 Centros de Atención Primaria, a ser ejecutado por la Secretaría de Estado de Salud Pública y Asistencia Social (SESPAS). Dado en Santo Domingo de Guzmán, Distrito Nacional, capital de la República Dominicana, a los diez (10) días del mes de julio del año dos mil nueve (2009). DIOS, PATRIA Y LIBERTAD Leonel Fernández CONVENIO DE CR/DITO COMPIU DOR entre La Repflblica Dom inicana representada por el Secretario de Estado de Hacienda F Deutsche Bank, Sociedad An6nima Espaiiola Proyecto: Constnzcciôn eqtlipamiento y puesta en marcha de los hospitales de Higfley, Montecristi y 1 8 centros de atenciôn primaria. En Santo Domingo a 20 dejulio de 2009 De una parte: LA REPITJBLICA DOMINICANA. representada por el Secretario de Estado de Hacienda (en adelante el tzdtoreditado'') Lio. Vioente Bengoa, titular de la Cédula de ldentidad Nlkmero [cédula], debidamente autorizado por el Poder Espeoial Nlkm. 167-09 de feoha diez (10) de julio de 2009 otorgado por el Presidente de la Replkblioa. Y de Ia otra: DEUTSCHE BANIG Sociedad An6nima Espaiiola (tr eutsohe Bank'', ::DBSAE'' o el :%anoo''), oon domioilio sooial en Avenida Diagonal 446 de la oiudad de Baroelona, oon Nlkm ero de ldentifioaoiôn Fisoal A-08000614, representado en este aoto por D. Joaquin Santo-Domingo Cano, mayor de edad, oon domioilio profesional en Paseo de la Castellana l 8, 28046, M adrid, y dooumento naoional de identidad nlkm ero 2.601 .206-K. Las Partes manifiestan su plena oapaoidad para obligarse en 1os términos de1 presente dooumento, aotuando en 1as representaoiones que respeotivamente ostentan, y, de mutuo aouerdo, oonvienen en asumir 1os dereohos y obligaoiones que de1 m ismo se deriven, de oonfonnidad oon 1as normas estipuladas en 1os siguientes : EXPO SITIVOS Que en feoha 20 de julio de 2006, fue firmado un oontrato oomeroial que fue modifioado m ediante el Addendum nlkm. l , de feoha l 5 de Agosto de 2006, entre la Seoretaria de Estado de Salud Plkblioa y Asistenoia Sooial (SESPAS), de la Replkblioa Dominioana y el oonsoroio IBADESA 1BT Trading, para la oonstruooiôn, equipamiento y puesta en maroha de 1os Hospitales de Monteoristi (60 oamasl; Higïiey (80 oamasl; Soslka (100 oamas) y 18 Centros de Atenoiôn Primaria (CAP), por importe total de1 oontravalor en EUR de USD 90.000.000 (en adelante el ttproyeoto''). 11. Que al objeto de finanoiar paroialmente el Proyeoto desorito en el Expositivo 1, el Aoreditado ha solioitado a Deutsohe Bank la oonoesiôn de un Crédito Comeroial, por hasta USD 10.384.616, mâs hasta el 15% de la prima de CESCE no finanoiada bajo el Crédito Comprador desorito en el Expositivo 111. 111. Que al objeto de finanoiar paroialmente el Proyeoto desorito en el Expositivo 1, el Aoreditado ha solioitado a Deutsohe Bank, S.A.E. la oonoesiôn de un Crédito Comprador oon oobertura de la Compaiïia Espaiïola de Seguros de Crédito a la Exportaoiôn (en adelante ::CESCE''), por hasta USD 79.615.384, mâs hasta el 85% de la prima de CESCE, todo ello de aouerdo a la aprobaoiôn de CESCE. Que al amparo de lo estableoido por la legislaoiôn espaiïola de finanoiaoiôn de exportaoiones y oon sujeoiôn a lo paotado en el presente dooumento, el Banoo ha aooedido a finanoiar al Aoreditado a través de1 presente Crédito Comprador, aquella parte de 1as oantidades exigibles por el Suministrador por la realizaoiôn de1 Proyeoto aoordado en el Contrato Comeroial referido en el Expositivo 1, otorgando al efeoto el presente Crédito. Que la Compaiïia Espaiïola de Seguros de Crédito a la Exportaoiôn, S.A., otorgaré su oobertura a favor de1 Banoo para el presente Contrato de Crédito Comprador mediante Pôliza de Seguro de Crédito Comprador en dôlares USA, asumiendo el Aoreditado el ooste de la prima de1 seguro de CESCE. Que la finanoiaoiôn oonoedida por el Banoo, oontaré oon la subvenoiôn de1 INSTITUTO DE CRZDITO OFICIAL de Espaiïa (::1CO'') mediante el Contrato de Ajuste Reoiprooo de lntereses que el Banoo formalizaré oon el mismo, todo ello en funoiôn de la Ley l l 83 y legislaoiôn oonoordante que la desarrolla. Y siendo intenci6n de Ias Partes formalizar el presente Convenio de Crédito Com prador se otorga el mism o conforme a Io expresado en Ios térm inos indicados en Ios siguientes ytltTictmos Articulo 1. Definiciones l . l En el presente Convenio de Crédito y sus anexos, a menos que expresamente se indique otra oosa en su texto, se entenderé: Acreditado: Signifioa la Replkblioa Dominioana, representada en este aoto por el Seoretario Estado de Haoienda, oon domioilio en Santo Domingo ('Replkblioa Dominioana). Signifioa el que oorresponda de1 Convenio identifioado por el num eral que en oada oaso prooeda. Articulo: Banco: Signifioa, Deutsohe Bank, Sooiedad Anônima Espaiïola, oon domioilio a efeotos de este oontrato en Paseo de la Castellana N0 l8, Espaiïa, 28046-M adrid. CARI: Contrato de Ajuste Reoiprooo de lntereses que se formalizaré entre el Banoo y el ICO. CESCE: Signifioa Compaiïia Espaiïola de Seguros de Crédito a la Exportaoiôn, S.A., oon domioilio sooial en oalle Velézquez 74, 28001, M adrid, Espaiïa. Contrato o Contrato Comercial: Contrato firm ado entre la Seoretaria de Estado de Salud Plkblioa y Asistenoia Sooial (SESPAS) de la Replkblioa Dominioana y el Consoroio IBADESA 1BT Trading, para la oonstruooiôn, equipamiento y puesta en maroha de 1os Hospitales de Monteoristi (60 oamasl; Higïiey (80 oamasl; Soslka (100 oamas) y l 8 Centros de Atenoiôn Primaria (CAP), por importe total de1 oontravalor en EUR de USD 90.000.000. Comprador o Im portador Signifioa la Seoretaria de Estado de Salud Plkblioa y Asistenoia Sooial (SESPAS) de la Replkblioa Dominioana. Contratista / Vendedor / Signifioa el Consoroio form ado por IBADESA 1BT Suministrador: Trading. Signifioa el presente dooumento y sus Anexos. Convenio o Convenio de Crédito: Crédito: Signifioa el importe total de 1os reoursos monetarios puestos a disposioiôn de1 Aoreditado por el Banoo para la finanoiaoiôn paroial de la operaoiôn objeto de1 Contrato, oonform e a 1as estipulaoiones de1 Convenio. Deuda Externa: Signifioa oualquier endeudamiento por dineros tomados en préstamo, denominados y pagaderos en moneda diferente a la de la Replkblioa Dom inioana. Dia Hâbil: Signifioa oada dia en el que 1os Banoos estén abiertos simulténeamente en M adrid, Londres, New York y Santo Domingo para operaoiones norm ales de negooios y depôsitos. Divisas: Signifioa oualquier moneda adm itida a ootizaoiôn en el Banoo Central Europeo. D6lares USA o Usd : Signifioa la m oneda de ourso legal en 1os Estados Unidos de Norteamérioa y serâ la divisa en la que habrén de produoirse todos 1os reembolsos por parte de1 Aoreditado, en oonoepto de gastos, oomisiones, intereses y am ortizaoiones de1 prinoipal. Entidad Supemrisora: Signifioa la persona juridioa u organismo designada por el Vendedor, aoeptada por el Banoo y por CESCE oon el fin de oontrolar la oorreota ejeouoiôn de1 Contrato, en el oaso de que ésta sea requerida. ICO: lnstituto de Crédito Ofioial oon domioilio en Paseo de1 Prado 4, 28014 M adrid, Espaiïa. Libor: Signifioa, en relaoiôn a la tasa de interés variable, el tipo de interés para dôlares USA en el M eroado lnterbanoario de Londres norm al o indemnizatorio, entendido oomo aquel que publique la pantalla LIBO de Reuters (en su oaso redondeado al alza al l 16 més oeroano al l %), alrededor de 1as onoe horas de la maiïana (hora de Londres) de1 segundo (2) dia hébil anterior a aquél en que deba haoerse efeotiva por el Banoo la disposioiôn solioitada por el Aoreditado, para depôsitos en que se haya solioitado la disposioiôn en ouestiôn y plazo sim ilar Gastos Locales: Signifioa la parte de1 preoio de1 Contrato oon-espondiente a desembolsos a realizar en la Replkblioa Dominioana oomo oontraprestaoiôn de bienes y o servioios aportados por dioho pais y se efeotlken bajo la direota responsabilidad de1 Contratista, integréndose en el Contrato. Materiales Extranjeros: Signifioa aquellos bienes y o servioios inoomorados a la exportaoiôn espaiïola objeto de1 Contrato, prooedentes de un pais distinto de Espaiïa y la Replkblioa Dominioana, ouyo importe esté inoluido en el preoio de1 Contrato. Signifioa 36 meses a oontar desde la feoha de entrada en vigor de1 Contrato Comeroial. Periodo de Disposici6n: Proyecto: Signifioa el objeto de1 Contrato Comeroial, es deoir, la oonstruooiôn, equipamiento y puesta en m aroha de 1os Hospitales de Monteoristi (60 oamasl; Higïiey (80 oamasl; Soslka (100 oamas) y l 8 Centros de Atenoiôn Primaria (CAP), por importe total de USD 90.000.000. Siempre que se utilioen en el Convenio 1os térm inos definidos, se entiende que su empleo en plural tiene el m ismo signifioado que el singular y vioeversa, salvo que expresamente se indique otra oosa. ARTiCULO 2. OBJETO DEL CONVENIO E1 presente Convenio tiene por objeto estableoer 1os términos y oondioiones bajo 1os ouales el Banoo esté dispuesto a oonoeder al Aoreditado un orédito para finanoiar paroialmente el Contrato Comeroial y en partioular aquellos bienes y servioios susoeptibles de oobertura por parte de CESCE. ytltTictlt,o 3. IMPORTE En desarrollo a lo estableoido en el Artioulo 2 anterior, y sujeto a 1os términos y oondioiones aqui estableoidos el Banoo oonoede al Aoreditado un Crédito por importe de hasta USD 79.61 5.384 (setenta y nueve millones seisoientos quinoe mi1 tresoientos oohenta y ouatro dôlares USA), més hasta el 85% de la prima de CESCE. Cada una de 1as disposioiones de1 orédito que se efeotlken al amparo de1 presente Convenio deberén estar denom inadas en Dôlares USA. La sum a de todas 1as oantidades dispuestas no podré superar en ningfm oaso el importe méximo de1 Crédito. En la base de oéloulo de1 Crédito, salvo que se obtenga la previa autorizaoiôn de CESCE y 1as autoridades eoonômioas espaiïolas oompetentes, no podré inoluilse el importe de1 Material Extranjero que pudiera exoeder de1 30% de1 valor total de la exportaoiôn. 3.4 E1 importe de Gastos Looales que podré ser finanoiado oon oargo al Crédito no exoederé de1 30% de 1os bienes y senzioios a exportar, previa aprobaoiôn de CESCE. 3.5 E1 flete y el seguro maritimo deberén ser oontratados oon buques o aeronaves de pabellôn espaiïol y oompaiïias espaiïolas. En el supuesto de que éstos sean de nacionalidad dominicana tendrán consideración de Gastos Locales y su financiación se establecerá de acuerdo con lo indicado en el Artículo 3.4. En el caso de que dichos servicios se contraten con buques o aeronaves de pabellón o compañías de nacionalidad distinta a la española y dominicana tendrán consideración de Material Extranjero y su financiación se establecerá de conformidad con lo indicado en el Artículo 3.3. ARTÍCULO 4. COSTE DEL CRÉDITO 4.1. INTERESES El Crédito devengará diariamente intereses a favor del Banco, a una tasa de interés fijo, durante toda la vida del crédito, correspondiente al CIRR (Commercial Interest Reference Rate) indicado por el Instituto de Crédito Oficial, más un margen adicional del 0,30% p.a. (cero coma treinta por ciento por año), comunicada por el Banco al Acreditado y que serán satisfechos por el Acreditado al vencimiento de cada período de interés correspondiente. Para el cómputo de los intereses a liquidar en la fecha de finalización del período de interés, se utilizará como base el año de 360 días, calculándose tales intereses sobre el número exacto de días naturales comprendidos en el período de interés, incluyéndose el primer día, pero no el último. A tales efectos, se entiende por Período de Interés para cada una de las disposiciones que se realicen con cargo al Crédito, los períodos sucesivos de tiempo de una duración de seis (6) meses. El primero de dichos Períodos de Interés para cada disposición comenzará el día en que se realice la misma y cada uno de los sucesivos al día siguiente de finalizar el anterior, contando para el cálculo de los mismos el primero de ellos, pero excluyendo el último. El último Período de Interés finalizará en todo caso el día del vencimiento definitivo del Crédito. Al tipo de interés resultante se añadirá el tipo impositivo de cualquier tributo y/o recargo estatal o no estatal, presente o futuro, que grave los intereses y comisión que el Banco tuviera que satisfacer para la obtención de los depósitos necesarios, más el porcentaje que represente la totalidad de los gastos de corretaje devengados para la obtención de dichos recursos, así como los tributos correspondientes a dichos gastos, o cualquiera otros tributos, recargos, gastos, comisiones o corretajes que en el futuro pudieran sustituir a los anteriores o sumarse a ellos. Los mencionados intereses se calcularán sobre el saldo de principal del Crédito efectivamente dispuesto y pendiente de amortización al comienzo de cada semestre, pagándose al Banco por semestres vencidos, al vencimiento de cada período de intereses, coincidiendo cuando sea el caso, con la fecha en que proceda efectuar las correspondientes amortizaciones parciales de principal, según se determina en la Estipulación 11. 4.2. COMISION: 1. Comisión de Gestión. El Acreditado pagará al Banco una Comisión de Gestión del 0,50% (cero coma cincuenta por ciento) flat calculada sobre el importe total del Crédito establecido en el Artículo 3.1, que se hará efectiva dentro de los 45 días de la aprobación por el Congreso Nacional del presente crédito. 4.3. IMPORTES VENCIDOS Y NO PAGADOS a) Todos los importes debidos por el Acreditado al Banco, de conformidad con las estipulaciones contenidas en el Convenio, que no hubiesen sido satisfechos en la fecha, moneda y domicilio establecidos en el mismo, devengarán intereses a favor del Banco, a la tasa resultante de incrementar en 2% p.a. (dos puntos porcentuales por año) la tasa establecida en el Artículo 4.1 del Convenio, durante todo el tiempo que dure el impago, en concepto de intereses de demora. b) La indemnización global que resulte de la aplicación de lo dispuesto en el literal a) del presente artículo, será hecha efectiva por el Acreditado al Banco a primera demanda de éste, calculándose día a día sobre las cantidades impagadas durante todo el tiempo que dure el impago, desde la fecha en que tal o tales importes hubiesen sido debidos, hasta aquella en que el Banco las perciba efectivamente en la moneda y domicilio establecidos en el Convenio. ARTÍCULO 5. IMPUESTOS Y GASTOS 5.1 Serán por cuenta del Acreditado todos los impuestos, tasas, timbres y cualesquiera otras cargas exigibles en la República Dominicana con motivo de la suscripción del Convenio y su ejecución hasta la amortización final del importe dispuesto con cargo al Crédito. A este respecto el Acreditado, en caso de que se exigieran tales cargos, justificará al Banco, en cada pago que efectúe como consecuencia del Convenio y en un plazo de 30 días hábiles, que el mismo ha sido liquidado de cuantos impuestos, tasas o gravámenes deba devengar conforme al derecho dominicano o, en su caso, la exención de que pudiera disfrutar. 5.2 El Acreditado pagará al Banco a su primer requerimiento los gastos en los que el Banco incurra como consecuencia de la instrumentación, tramitación, ejecución y desarrollo del Convenio, hasta un importe máximo de USD 20.000 (veinte mil dólares americanos). Estos gastos deberán presentarse por el Banco al Acreditado para su cobro a partir del cumplimiento a plena satisfacción del Banco de las restantes condiciones de efectividad establecidas en el Artículo 18.2 de este Convenio. 5.3 El Acreditado se compromete a efectuar al Banco todos los pagos derivados de las obligaciones por aquél asumidas en el Convenio, libres de toda carga o deducción de cualquier índole. Por lo tanto, y en el caso de que por cualquier circunstancia tales pagos se viesen reducidos de algún modo, o el Acreditado estuviese legalmente obligado a efectuar alguna retención o reducción, el Acreditado pagará al Banco, a primer requerimiento de éste, las cantidades necesarias para compensar la disminución de que se trate. 5.4 El Acreditado pagará al Banco a primer requerimiento de éste, todos los gastos judiciales y/o extrajudiciales en que pudiera incurrir el Banco como consecuencia del incumplimiento por parte del Acreditado de cualquiera de las obligaciones que asume en el Convenio. ARTÍCULO 6. SEGURO DE CRÉDITO 6.1 El Crédito y sus intereses serán asegurados por CESCE, mediante la emisión en favor del Banco de la correspondiente Póliza de Seguro en Divisas de Crédito Comprador. 6.2 El importe de la prima de seguro relativa a la Póliza de Seguro de CESCE citada en el Artículo 6.1, será pagada al Banco por el Acreditado de la siguiente manera: a) Un mínimo del 15% del importe provisional de la prima de CESCE más la totalidad de los ajustes que se puedan producir al final del periodo de utilización, serán pagados por el Acreditado a primera demanda del Banco, con fondos distintos a los del presente Crédito. b) Un máximo del 85% del importe provisional de la prima será pagado por el Acreditado con fondos provenientes del crédito, para lo cual el Banco realizará la primera disposición del Crédito, notificando su importe al Acreditado. Este importe será financiado por este crédito. 6.3 El importe inicial establecido por CESCE para la prima de la Póliza de Seguro aludida en el Artículo 6.1 se considerará provisional, y será reajustado en la forma y plazos fijados por CESCE en la Póliza de Seguros que emita, tanto en función del importe definitivo efectivamente dispuesto con cargo al Crédito, como por cualquier modificación que pudiera producirse en el desarrollo del mismo. El Acreditado pagará al Banco, al primer requerimiento que éste le formule al efecto, el importe de la prima complementaria que pudiera devengarse en función de los posibles reajustes a que se ha hecho alusión en el párrafo anterior. A su vez el Banco abonará en la cuenta de crédito, cancelando a prorrata el importe que corresponda del crédito, cualquier exceso que se produzca a favor del Acreditado con relación a la cantidad satisfecha en concepto de Prima provisional de CESCE, una vez reciba el Banco este importe de CESCE. ARTÍCULO 7. INSTRUMENTACIÓN DEL CRÉDITO 7.1 Para recoger el movimiento de los fondos del Crédito, el Banco abrirá y mantendrá en sus libros una o varias cuentas corrientes de crédito, a nombre del Acreditado, en las que se adeudará y abonará de conformidad con las reglas que se establecen en el Anexo I al Convenio. 7.2 El saldo que presenten las cuentas corrientes de crédito aludidas en el Artículo 7.1, incrementada en los intereses que se hubiesen devengado desde la última liquidación, evidenciará en cada momento la deuda efectiva del Acreditado frente al Banco. 7.3 La certificación del saldo de la repetida cuenta corriente de crédito expedida por el Banco, será prueba definitiva ante el Acreditado así como ante cualquier instancia pública, privada o Tribunal de Justicia, de la deuda real del Acreditado frente al Banco, salvo error manifiesto que, en todo caso, deberá ser alegado y probado por el Acreditado. ARTÍCULO 8. PERÍODO DE UTILIZACIÓN DEL CRÉDITO 8.1 El Acreditado podrá disponer del Crédito concedido en un plazo de 36 (treinta y seis) meses contados desde la fecha en que se acredite el cumplimiento de las condiciones de disponibilidad establecidas en el Artículo 18.2 de este Convenio, todo ello a plena satisfacción del Banco. Si al final del Período de Utilización definido en el párrafo anterior no se hubiera dispuesto la totalidad del Crédito, el Banco podrá autorizar, previa solicitud del Acreditado y/o del Suministrador y con la aprobación de CESCE, la utilización de las cantidades disponibles. 8.2 En todo caso el Banco podrá automáticamente autorizar disposiciones del Crédito hasta tres meses después de la fecha establecida en el artículo anterior, sin necesidad de conformidad expresa del Acreditado, siempre que los documentos presentados por el Suministrador para hacer efectiva la disposición de que se trate, de conformidad con lo establecido al efecto en el Artículo 11, tengan fecha anterior a la establecida como límite en el Artículo 8.1 para el periodo de utilización del Crédito. ARTÍCULO 9. CONDICIONES PARA LA DISPOSICIÓN DEL CRÉDITO 9.1 Condiciones previas. Será requisito necesario para efectuar disposiciones con cargo al Crédito concedido, el que se acredite el exacto cumplimiento de las condiciones previstas en el Artículo 18.2 para la plena efectividad del Crédito. 9.2 Condiciones específicas para cada disposición: Con independencia de las estipulaciones de la cláusula anterior, cada una de las disposiciones del Crédito se condiciona: a) A que el Suministrador presente al Banco la documentación que permita efectuarla, de acuerdo con lo que establece el Artículo 11. b) A que el Banco haya recibido del Suministrador una carta de compromiso, por la cual se comprometa a entregar cierta documentación relativa al desarrollo del Contrato Comercial y su financiación, con respecto al presente Convenio. c) A que el Suministrador presente al Banco el documento administrativo que las autoridades económicas españolas pudieran establecer para acreditar la exportación de mercancía y/o prestación de servicios, en su caso. d) A que el Deudor, representado por la Dirección General de Crédito Público, autorice cada uno de los desembolsos, de acuerdo a lo establecido en el Artículo 11.6 siguiente. 9.3 Suspensión de pagos con cargo al Crédito. Sin perjuicio de lo señalado en los Artículos 9.1 y 9.2, el Banco podrá suspender de inmediato los pagos con cargo al Crédito, si se produjera cualquiera de las siguientes circunstancias: a) Incumplimiento no subsanado, en los términos establecidos en el Artículo 17. b) Si hubiera finalizado el periodo de utilización del Crédito, de conformidad con lo establecido en el Artículo 8. c) Si el Banco constatase que los fondos utilizados con cargo al Crédito no se aplican a los fines previstos en el Convenio. d) Suspensión, rescisión, resolución, novación o modificación sustancial del Contrato, salvo que el Banco haya aprobado previamente las anteriores situaciones. En este caso, y siempre que lo requiera CESCE, ICO o las autoridades económicas españolas competentes, el Acreditado y el Banco adaptarán el plazo de amortización del importe del Crédito dispuesto al que requieran las referidas instancias. e) Incumplimiento por parte del Acreditado y/o del Suministrador de cualquiera de las obligaciones que se le atribuyen en este Convenio o en el Convenio de Crédito Comercial que financian el Contrato Comercial, así como las obligaciones derivadas de las aprobaciones de las Autoridades españolas, CESCE, ICO o del propio Banco. f) Caso de que la cobertura de la póliza de seguro emitida por CESCE perdiese su efectividad. g) Caso de que el Contrato de Ajuste Recíproco de Intereses una vez formalizado entre el Banco y el ICO no entrara en vigor y efecto o si una vez en vigor, se resolviera, anulara o suspendiera como consecuencia de (i) incumplimiento del Acreditado, del presente Convenio de algún documento en relación con el mismo, (ii) imposibilidad legal de continuarlo, o (iii) si fuera declarado resuelto por el ICO por cualquier causa ajena a la responsabilidad del Banco. h) Discusión entre el Suministrador o el Importador en relación con la ejecución del Contrato Comercial, ya sea por vía judicial o recurriendo al arbitraje, hasta tanto que: h.1 La parte demandante notifique al Banco haber desistido de la demanda o, en su caso, se comunique al Banco por el Importador y el Suministrador, que ha sido retirado el arbitraje h.2 El procedimiento judicial o arbitral se resuelva por sentencia o laudo firme y definitivo a favor del Suministrador. ARTÍCULO 10. PAGO AL SUMINISTRADOR DEL CRÉDITO El importe del Contrato Comercial financiado con el presente Crédito será pagado directamente al Suministrador por el Banco con fondos provenientes del Crédito, en la cuenta que el Suministrador mantendrá con el Banco, con notificación previa al Acreditado, todo ello sujeto a las condiciones establecidas en el Artículo 11 siguiente. ARTÍCULO 11. FORMA DE DISPOSICIÓN DE LOS FONDOS DEL CRÉDITO 11.1 El presente Crédito sólo podrá utilizarse para efectuar pagos por el Banco al Suministrador y a CESCE, con el fin específico de la financiación del importe del Contrato Comercial susceptible de cobertura CESCE y hasta el 85% de la prima provisional de CESCE. Queda expresamente establecido que las disposiciones con cargo al Crédito por este concepto se producirán en los términos estipulados a tal efecto en el Anexo III al Convenio y de acuerdo con las condiciones generales y especiales que en dicho Anexo III se contemplan. 11.2 En todo caso, el Banco se reserva la facultad de efectuar los pagos al Suministrador (o a CESCE) dentro del plazo de 15 días contados a partir de la fecha de presentación al Banco de los documentos que dieran derecho a la utilización del Crédito, siempre que tales documentos se presenten de conformidad con las estipulaciones a tal efecto contenidas en el presente Convenio y cuenten con todas las aprobaciones que fuera preciso obtener, y en su caso, de las Autoridades españolas competentes, ICO y/o CESCE. 11.3 La responsabilidad del Banco en la revisión de los documentos que en cada caso presente el Suministrador para solicitar las disposiciones con cargo al Crédito, queda expresamente limitada a la que se establece en las Reglas y Usos Uniformes relativos a los Créditos Documentarios (Revisión de 2007) de la Cámara de Comercio Internacional (Publicación 600). 11.4 La presentación por el Suministrador al Banco de los documentos exigidos para efectuar las disposiciones del Crédito, constituye un mandato incondicional e irrevocable del Acreditado al Banco para efectuar el pago de que se trate, por su orden y cuenta. En consecuencia, una vez efectuada por el Banco la disposición de que se trate, quedará automáticamente reconocida con carácter definitivo la deuda del Acreditado frente al Banco por el importe que en su caso corresponda. 11.5 Como consecuencia de lo establecido en la cláusula anterior, se hace constar expresamente que todos los derechos del Banco, derivados de las estipulaciones del Convenio son potestativamente renunciables por éste, sin necesidad de contar con el previo consentimiento del Acreditado, no pudiendo, por tanto, ser alegada por éste tal renuncia o la falta de concurrencia de cualquiera de los condicionantes establecidas en el Convenio, como fundamento de impugnación de cualquier pago efectuado por el Banco con cargo al Crédito, siempre que el mismo se haya producido contra presentación por el Suministrador y CESCE de la documentación exigible, de conformidad con lo establecido en el Artículo 11.1. 11.6 Para realizar las disposiciones del crédito se deberá haber recibido por parte del Acreditado, a través de la Dirección General de Crédito Público, la orden de pago autorizando la realización del correspondiente desembolso. Dicha orden de pago por parte del Acreditado se deberá recibir dentro de los cinco (5) días hábiles siguientes a la comunicación por el Banco al Acreditado de la correspondiente Solicitud de Desembolso. La recepción de dicha comunicación por el deudor se deberá confirmar por el Banco en un plazo máximo de dos (2) días. En el supuesto de que, en el plazo de cinco (5) días indicado anteriormente, el Acreditado no haya enviado la correspondiente orden de pago ni se haya opuesto expresamente al pago por parte del Banco al Suministrador de la correspondiente Solicitud de Desembolso, el Banco procederá al abono al Suministrador de las cantidades correspondientes, siempre que se hayan cumplido con los restantes requisitos que establece el Contrato Comercial y el presente Convenio de Crédito. ARTÍCULO 12. PERÍODO DE AMORTIZACIÓN DEL CRÉDITO De acuerdo al plazo que finalmente determine y apruebe CESCE, las disposiciones que se realicen con cargo al importe del Crédito efectivamente utilizado serán amortizadas por el Acreditado en un plazo de hasta 10 (diez) años, mediante el pago de 20 (veinte) cuotas semestrales, iguales y consecutivas. El pago de la primera cuota se producirá a los seis meses de la fecha del comienzo del Periodo de Amortización (en adelante, el “Punto de Arranque”), que se determinará de acuerdo con las reglas establecidas en el presente artículo. Se establece como Punto de Arranque para la amortización de las disposiciones efectuadas con cargo al presente Crédito por los importes que correspondan, la fecha de la Recepción Provisional de cada Hospital y cada Centro de Atención Primaria, fecha que en ningún caso podrá exceder del mes 36 (treinta y seis) contado a partir de la fecha de entrada en vigor del Contrato Comercial. La última amortización del crédito tendrá lugar 114 (ciento catorce) meses después de la primera de dichas amortizaciones semestrales, fecha en la que el Crédito deberá quedar totalmente reembolsado. En ningún caso el Acreditado podrá disponer de nuevo de cualquier cantidad que hubiere reintegrado al Banco en virtud de este Convenio. ARTÍCULO 13. MONEDA Y DOMICILIO DE PAGO 13.1 Todos los pagos que tenga que realizar el Acreditado al Banco como consecuencia de las obligaciones asumidas en virtud del Convenio, habrán de ser efectuados en dólares USA, en: Beneficiario: Deutsche Bank S.A.E., Barcelona Dirección Swift: DEUTESBB Cuenta Nº: 044 107 28 Abierta en: Deutsche Bank Trust Company Americas, New York Dirección Swift: BKTRUS33 Atn: 984 – Loan Ops. 13.2 La obligación de pago no se considerará cumplida hasta que el Banco haya recibido los importes debidos en virtud del Convenio, en la moneda y domicilio indicados en el Artículo 13.1. 13.3 En el supuesto de que, de conformidad con las estipulaciones del Convenio, el vencimiento de un pago coincida con un día inhábil, dicho pago deberá ser efectuado al Banco en el día hábil inmediatamente posterior. 13.4 No obstante lo indicado en los Artículos 13.1 y 13.2 anteriores, la obligación de pago se considerará cumplida si los fondos correspondientes al pago de que se trate se sitúan en dólares USA libremente transferibles en la cuenta anteriormente citada. ARTÍCULO 14. AMORTIZACIÓN ANTICIPADA DEL CRÉDITO 14.1 El Acreditado podrá en cualquier momento solicitar del Banco la posibilidad de amortizar anticipadamente la totalidad o parte del Crédito pendiente de reembolso. La solicitud del Acreditado deberá obrar en poder del Banco, como mínimo 60 días antes de la fecha en que el Acreditado pretenda efectuar la amortización anticipada de que se trate, que deberá coincidir con una fecha de vencimiento de principal y/o intereses. 14.2 Una vez recibida la solicitud de amortización anticipada a que se refiere la cláusula anterior, el Banco, previa consulta con CESCE e ICO, contestará al Acreditado, en cuanto obre en su poder la conformidad de CESCE e ICO facilitando las condiciones que éstos establezcan. El Acreditado deberá abonar las penalidades que en su caso requiera el ICO como consecuencia de la cancelación anticipada del CARI correspondiente al importe amortizado anticipadamente. Asimismo el Acreditado resarcirá al Banco de cualquier perjuicio, de existir, que de tal prepago o del incumplimiento del preaviso al efecto pudiera derivarse para éste por la recolocación de los fondos tomados por el mismo para la financiación del Crédito debidamente Acreditado por el Banco. A tal efecto, la certificación que emita el Banco hará fe en juicio y fuera de él, salvo error manifiesto. 14.3 Expresamente se estipula que, en el caso de que se tratase de una amortización anticipada parcial, el importe de la misma deberá aplicarse a la amortización del Crédito pendiente de reembolso, comenzando por las cuotas correspondientes a los últimos vencimientos. 14.4 En todo caso, el Acreditado no podrá solicitar al Banco la amortización anticipada del Crédito pendiente de reembolso, si no se encontrase al corriente en el cumplimiento de cualquier obligación de pago frente al Banco, ya sea ésta derivada del Convenio o consecuencia de cualquier otra posible operación de Deuda Externa formalizada entre el Acreditado y el Banco. ARTÍCULO 15. LEY APLICABLE Y JURISDICCIÓN 15.1 El Convenio se regirá en todos sus aspectos por la ley española, que será de aplicación a cualquier controversia que pudiera surgir entre el Acreditado y el Banco en relación con los derechos y obligaciones recíprocamente atribuidos en el Convenio, en orden a dirimir la misma ya sea por vía judicial o extrajudicial, remitiéndose las Partes a los Juzgados y Tribunales de Madrid, España. 15.2 Asimismo, expresamente se estipula que la interpretación de los términos del Convenio deberá en todo caso producirse de conformidad con las reglas para la interpretación de los convenios contenidas en la legislación española. 15.3 El Acreditado renuncia expresamente a invocar frente al Banco cualquier tipo de inmunidad que por su especial naturaleza pudiera corresponderle. ARTÍCULO 16. INDEPENDENCIA ENTRE EL CONVENIO Y EL CONTRATO 16.1 A los efectos del cumplimiento de la obligación de pago del Acreditado frente al Banco, se hace constar expresamente la total independencia entre el Contrato Comercial y el Convenio de Crédito, por lo que tal obligación de pago no se condicionará ni podrá ser alterada en modo alguno por cualquier reclamación que el Importador formule o pueda formular contra el Suministrador. 16.2 Como consecuencia de lo establecido en el Artículo 16.1, el Acreditado hace expresa renuncia a la posibilidad de oponer al Banco cualquier excepción derivada del incumplimiento por parte del Suministrador de cualquiera de las obligaciones que para éste pudieran derivarse del Contrato Comercial y, en especial, a cualquiera derivada de la correcta recepción, estado o naturaleza de los bienes y servicios contratados, siempre que el Banco haya efectuado los pagos correctamente, contra presentación de los documentos que en cada caso corresponda, de acuerdo con lo establecido en los Artículos 11.4 y 11.5 y limitada la responsabilidad del Banco en la revisión de los mismos a la definida en el Artículo 11.3. ARTÍCULO 17. INCUMPLIMIENTO 17.1 Se considerará que ha ocurrido una situación de incumplimiento cuando concurra cualquiera de las siguientes circunstancias: a) Falta de pago en la fecha, domicilio o moneda estipulados, de cualquier cantidad que el Acreditado deba al Banco por virtud de la suscripción del presente Convenio o del Convenio de Crédito Comercial. b) Incumplimiento por parte del Acreditado de cualquiera de las obligaciones para él derivadas de las estipulaciones contenidas en el presente Convenio o del Convenio de Crédito Comercial que financian el Contrato Comercial. c) Falta de pago en la fecha, domicilio o moneda estipulados, de cualquier cantidad que el Acreditado deba al Banco por virtud de cualquier otro Convenio de Crédito firmado entre ambos. d) Incumplimiento de cualquier contrato de Deuda Externa celebrado por el Acreditado, o en el supuesto de que cualquier otro contrato en el que sea parte que venza anticipadamente siendo por tanto exigibles las obligaciones que tenga contraídas, con anterioridad a la fecha de vencimiento inicialmente fijada en tales contratos o si no se liberara cualquier garantía u obligación del Acreditado en su fecha de vencimiento, todo ello en deudas u obligaciones de importe igual o superior a 1 millón de Euros (EUR 1.000.000), o su equivalente en dólares USA. e) Cualquier acto o decisión de las Autoridades de la República Dominicana que pudiera impedir el desarrollo del Convenio o el cumplimiento de las obligaciones que pudieran derivarse del mismo para el Acreditado. f) Falseamiento de cualquier dato que pueda inducir a error en la apreciación jurídica y/o calificación económica del Acreditado. g) Que no se cumplan las directrices de la OCDE para la erradicación de las prácticas de corrupción. Tanto el Banco como el Acreditado manifiestan que no se ha realizado ni se realizará, ni de forma directa ni indirecta, ninguna oferta, regalo o pago, consideración o beneficio de ningún tipo que pudiera ser considerado como una práctica corrupta o ilegal como incentivo, a cambio de la firma del Convenio de Crédito. 17.2 Si dentro de los treinta días siguientes a la fecha en que se hubiera producido una situación de incumplimiento, en los términos establecidos en el Artículo 17.1, no hubiera sido debidamente subsanada la misma, el Acreditado pagará al Banco, al primer requerimiento que éste a tal efecto le formule, cualesquiera cantidades que en dicho momento deba al Banco, vencidas o sin vencer, por el concepto que fuere sin posibilidad de oposición de ningún tipo. 17.3. La suma total a que asciendan las cantidades a que se ha hecho alusión en la cláusula anterior, se considerará automáticamente vencida, líquida y exigible, sin necesidad de protesto o cualquier otra formalidad y pagadera sin necesidad de que el Banco haya de cumplir a tal efecto ningún tipo de requisito o formalismo legal, excepción hecha del simple requerimiento de pago. La suma total quedaría establecida por los siguientes conceptos: 1. El importe de todas las amortizaciones de principal que a su vencimiento no se hayan abonado. 2. Los intereses devengados hasta la fecha de resolución del Convenio de Crédito. 3. El importe de cualquier cantidad que por cualquier otro concepto deba el Acreditado al Banco como consecuencia del Convenio de Crédito. 17.4. La circunstancia de que el Banco hubiera ejercitado tardíamente u omitido ejercitar cualquier derecho o acción contra el Acreditado, en relación con las causas de resolución enumeradas en los apartados anteriores, no disminuirán en nada los derechos del Banco ni le impedirá ejercitar las acciones que le corresponden. 17.6. La obligación del Banco de financiar el Contrato por medio de este Convenio cesará de modo inmediato en los siguientes casos: 1. Cuando se produzca cualquiera de las causas de resolución establecidas en el presente artículo. 2. Cuando el Convenio de Crédito haya quedado anulado, interrumpido o resuelto por cualquier causa, así como cuando se encuentre pendiente de resolución o arbitraje. 3. Cuando el Banco verifique, en el desempeño de su actividad Bancaria habitual, que se han producido o se están produciendo irregularidades en el desarrollo de la operación o en la aplicación de los fondos con cargo al Crédito. 4. Cuando CESCE comunique, por cualquier motivo, la suspensión de la cobertura de seguro de crédito. 5. Cuando el Contrato de Ajuste Recíproco de Intereses, una vez formalizado, no entrara en pleno vigor y efecto; o si tal Contrato, una vez en vigor, se anulara, suspendiera o resolviera como consecuencia de: (i) incumplimiento del Acreditado del presente Convenio o de algún documento relacionado con el mismo; (ii) imposibilidad legal de continuarlo; o, (iii) si fuera declarado resuelto por el ICO, por cualquier causa ajena a la responsabilidad del Banco 17.6 El no ejercicio por el Banco de los derechos que le corresponden, de acuerdo con el articulado del presente Artículo 17, en modo alguno podrá ser invocado por el Acreditado como una renuncia a tales derechos ni una conformidad por parte del Banco al incumplimiento. ARTÍCULO 18. ENTRADA EN VIGOR DEL CONVENIO Y TOMA DE EFECTIVIDAD DEL CRÉDITO 18.1 El Convenio entrará en vigor el día de su firma por las Partes. 18.2 No obstante lo dispuesto en la cláusula anterior, será requisito indispensable para la plena efectividad del Crédito y para efectuar disposiciones con cargo al mismo, el cumplimiento a plena satisfacción del Banco de las siguientes condiciones: a. Que el Banco haya recibido del Suministrador un escrito por el que se compromete a cumplir determinados requisitos respecto del desarrollo del Contrato Comercial y su financiación de acuerdo al presente Convenio y al Convenio de Crédito Comercial. b. Que las Autoridades oficiales españolas y dominicanas competentes hayan aprobado el Contrato, el presente Convenio y los restantes Convenios de Crédito que financian el Contrato Comercial en todos sus términos y que se haya ratificado por el Congreso Nacional todos los Convenios de Crédito. c. Que el Banco haya recibido del Suministrador: c.1 Escrito por el que declara conocer y aceptar, irrevocable e incondicionalmente, vinculándose, por tanto, a cumplir las obligaciones que directa o indirectamente se le atribuyen en el Convenio, y en especial las aludidas en el Artículo 9.3, así como las que pudieran derivarse de las autorizaciones de los Organismos oficiales españoles competentes de CESCE, ICO y del propio Banco. c.2 Los certificados requeridos por las Autoridades españolas sobre el Contrato Comercial, así como cualquier otra documentación requerida por dichas Autoridades. d) Que el Banco haya recibido del Acreditado un dictamen jurídico emitido por el Consultor Jurídico del Poder Ejecutivo, aceptable para el Banco y CESCE en los términos del Anexo II al Convenio, acompañando al mismo prueba documental que acredite debidamente su contenido y comprometiéndose a facilitar adicionalmente cualquier prueba que a estos efectos pudiera ser requerida por el Banco y/o CESCE, en forma razonable. e) Que el Banco reciba facsímiles de firma de las personas con poder suficiente para vincular al Acreditado, al Importador, al Suministrador, y al Contratista, junto con una copia de los poderes en los que conste la delegación de facultades conferidas para los actos que pretendan realizar. El Banco dará por válido cualquier documento suscrito durante el desarrollo del Convenio con firmas coincidentes con los facsímiles aportados, mientras no sea fehacientemente informado acerca de cualquier modificación al respecto. f) Que el Banco haya recibido del Acreditado: f.1 El importe de los gastos precontractuales de acuerdo a lo indicado en el Artículo 5.2. f.2 El importe de las Comisiones aludidas en el Artículo 4.2. g) Que por parte de CESCE sea emitida, a satisfacción del Banco y de acuerdo con los términos del presente Convenio, la póliza de Seguro de Crédito al Comprador a que se refiere el Artículo 6. 1. h) Que el Banco haya recibido del Acreditado el 15% del importe de la prima provisional de CESCE. i) Que el Suministrador haya recibido un mínimo del 15% de los bienes y servicios a exportar relativos a su participación, en concepto de pago anticipado, con fondos distintos a los del presente Crédito Comprador. j) Que el Banco haya recibido el CARI emitido por el ICO y que el contenido del mismo sea aceptable para el Banco. k) Que a criterio del Banco no se haya producido una variación sustancial en las condiciones de mercado aplicables al Acreditado o al presente Crédito que impidan la plena disponibilidad de todos los recursos financieros que financian el Contrato Comercial. 18.3 El Banco no estará obligado a facilitar la financiación objeto del Convenio si las condiciones señaladas en el Artículo 18.2 para la plena efectividad del Crédito no han sido cumplidas en su totalidad en el plazo de 30 días contados a partir de la fecha de la firma del Convenio. Dicho plazo se entenderá renovado automáticamente por períodos sucesivos de 30 días, salvo comunicación en contrario del Banco. ARTÍCULO 19. EJEMPLARES E IDIOMA 19.1 El Convenio se formaliza y suscribe por las Partes en dos ejemplares de un mismo tenor literal y a un solo efecto. 19.2 El idioma del Convenio es el castellano. ARTÍCULO 20. COMUNICACIONES 20.1 Las Partes convienen expresamente que toda notificación, comunicación, solicitud o requerimiento que deban intercambiarse entre el Acreditado y el Banco en relación con el Convenio podrá efectuarse por correo certificado a los respectivos domicilios que se indican a continuación, o por fax o e-mail, dirigido a los indicativos asimismo reseñados, confirmando por correo los mensajes cursados por telefax. Cualquier cambio o modificación en los domicilios o indicativos reseñados en el apartado siguiente, deberá ser comunicado al Banco por cualquiera de los medios anteriormente indicados, no surtiendo efecto hasta que el Banco, no acuse recibo de dicho cambio o modificación. 20.2 A efectos de la práctica de requerimientos y de enviar o recibir notificaciones o comunicaciones, ya sean éstas judiciales o extrajudiciales, se señala como domicilios e indicativos de fax y e-mail, los siguientes: a) En el caso del Banco: Dirección: Paseo de la Castellana, 18 28046, Madrid, España Indicativo de teléfono: +[cédula] / 5972 Indicativo de fax: +[cédula] Personas de Contacto: D. Juan Fernández / Dª Beatriz Bartolomé [correo] / [correo] b) En el caso del Acreditado: Dirección: Dirección General de Crédito Público Ave México Nº 35, Gazcue Santo Domingo, República Dominicana Indicativo de teléfono: +[cédula] Indicativo de fax: +[cédula] Persona de contacto: Lic. Edgar Victoria Director General de Crédito Público ARTÍCULO 21. DECLARACIONES DEL ACREDITADO 21.1 El Acreditado formula las siguientes declaraciones, que constituyen base esencial de este Convenio y que serán consideradas como válidas y ciertas una vez que este Convenio haya cumplido con la ratificación del Congreso Nacional de la República Dominicana: a) El Acreditado tiene capacidad para suscribir este Convenio y el Convenio de Crédito Comercial y ejercitar los derechos y cumplir las obligaciones dimanantes del mismo, así como para demandar y ser demandado ante cualquier Tribunal y/o Corte Arbitral que fueran competentes. b) El presente Convenio ha sido suscrito por representantes del Acreditado debidamente apoderados al efecto, según los procedimientos de orden interno aplicables a tal objeto, habiéndose seguido todas las actuaciones necesarias para la válida y vinculante formalización del mismo. c) El Acreditado ha puesto en práctica todos los procedimientos requeridos por la legislación de su país para garantizar: * Que la firma de este Convenio, no vulnera directa ni indirectamente el orden público, ni ninguna ley, norma, decreto, orden o regulación actualmente en vigor en el país del Acreditado, * Que todos los pactos y cláusulas de este Convenio sean válidos y legalmente exigibles y los compromisos asumidos por el Acreditado sean de la misma manera válidos y exigibles, y * Que este documento pueda ser presentado como prueba ante cualquier Tribunal competente del país del Acreditado. d) El sometimiento a la legislación española es un pacto válido y vinculante, de acuerdo con la legislación del país del Acreditado. e) Bajo las leyes del país del Acreditado no es necesario que el Banco esté autorizado para llevar a cabo negocios en dicho país, para que pueda ejercitar sus derechos en virtud del presente Convenio y llevar a cabo las obligaciones que le corresponden, excepto por los efectos fiscales previstos en este Convenio. f) Bajo las leyes del país del Acreditado no se reputará que el Banco es residente, ni que está domiciliado o realiza negocios en él, por el solo hecho de haberse formalizado y llevado a efecto el presente Convenio. g) La firma del presente Convenio se considerará de acuerdo con la legislación del país del Acreditado, como un acto comercial, realizado y ejecutado a efectos privados, estando el Acreditado, sometido, según la legislación vigente en la jurisdicción en que se haya constituido, a la legislación civil y comercial, en cuanto a las obligaciones contraídas en virtud de este Convenio se refiere. h) En la actualidad no se haya en curso, ni está pendiente, ningún litigio, arbitraje o procedimiento administrativo o reclamación que pudieran, por sí mismos o en combinación con cualesquier otros procedimientos o reclamaciones, afectar, material y adversamente, a su capacidad de observancia o cumplimiento de las obligaciones impuestas por el presente Contrato, ni, según el leal saber y entender del Acreditado, se ha amenazado de ello al mismo ni a sus activos o derechos de contenido económico. i) No es necesario, a efectos de garantizar la legalidad, validez, ejecutabilidad o admisibilidad como prueba de este Contrato, efectuar la legalización notarial, presentación, registro o remisión del mismo, ni de cualquier otro documento con él relacionado, ni el sellado de los mismos, ante ningún tribunal ni autoridad de la jurisdicción del Acreditado, ni deberá registrarse o ser aprobado por ninguna autoridad de la jurisdicción del Acreditado ningún tipo de desembolso o pago efectuado en virtud del presente Convenio. j) El Acreditado declara que dispone de fondos complementarios conjuntamente con los procedentes del presente Crédito Comprador para financiar la totalidad del importe del Contrato Comercial. 21.2 Asimismo el Acreditado se compromete expresamente frente al Banco a que los derechos que para este último se deriven del presente Convenio gozarán, en todo momento y, al menos, de un tratamiento “pari-passu” en relación con cualquier otra obligación del mismo rango, presente o futura, de cualquier tipo o naturaleza, contraída, excepto las que vengan impuestas de las disposiciones de ley del país del Acreditado. 21.3 Las declaraciones establecidas en los apartados anteriores, seguirán vigentes después de la firma de este Convenio, y se entenderán ratificadas al comienzo de cada uno de los períodos de interés, como si se hubieran formulado en cada uno de esos momentos. 21.4 El Acreditado se compromete, en este acto a informar puntual e inmediatamente al Banco del acaecimiento de cualesquiera circunstancias que pudieran determinar una alteración sustancial en su situación jurídica, económica, financiera o patrimonial. ARTÍCULO 22. CESIONES 22.1 El Acreditado no podrá ceder o transferir sus obligaciones y derechos en virtud del presente Convenio sin el previo consentimiento, por escrito, del Banco. 22.2 El Banco podrá realizar cesiones, transferencias o asignaciones en sub-participaciones sobre sus derechos y obligaciones derivados del presente Convenio, siempre y cuando se mantengan las mismas condiciones financieras, mediante notificación por escrito al Acreditado. ARTÍCULO 23. ANEXOS 23.1 El Convenio contiene los Anexos que a continuación se indican: a) Anexo I: Mecanismo de funcionamiento de la cuenta corriente de Crédito. b) Anexo II: Modelo de la opinión legal a remitir por el Acreditado. c) Anexo III: Sistema para efectuar disposiciones con cargo al Crédito. d) Anexo IV: Modelo de solicitud de disposición a remitir por el Suministrador. 23.2 Los Anexos indicados en el Artículo 23.1 forman parte integrante del Convenio a todos los efectos jurídicos sustantivos y materiales. 23.3 Como consecuencia de lo establecido en el Artículo 23.2, toda alusión que se efectúe en el texto del Convenio a un Artículo en que se haga referencia a uno cualquiera de los Anexos citados en el Artículo 23.1, deberá entenderse extensiva en los mismos términos al Anexo de que se trate, como integrante del texto del Artículo en cuestión. Y, en prueba de conformidad con los términos y condiciones del Convenio, las Partes señaladas en la comparecencia ratifican íntegramente con su firma el texto que antecede en el lugar y fecha ut supra. La República Dominicana representada por el Secretario de Estado de Hacienda Deutsche Bank, Sociedad Anónima Española ANEXO I MECANISMO DE FUNCIONAMIENTO DE LA CUENTA CORRIENTE DE CRÉDITO De conformidad con la remisión efectuada en el Artículo 7.1, en el presente Anexo I se establecen las reglas por las que se regirá el mecanismo de instrumentación del Crédito a que se alude en el citado Artículo 7.1 1.- En la cuenta corriente de crédito se adeudarán los siguientes importes: a) El importe de los pagos que el Banco realice con cargo al Crédito, de conformidad con las estipulaciones del Convenio. b) El importe de los intereses que se devenguen a favor del Banco, por virtud de las disposiciones del Crédito. c) El importe de los intereses de demora que pudieran producirse a favor del Banco. d) El importe de la comisión establecida a favor del Banco en el Artículo 4.2. e) El importe de los gastos que pudieran producirse a cargo del Acreditado, de conformidad con lo pactado en el Artículo 5. 2.- En la cuenta corriente de crédito se abonarán los siguientes importes: El importe de cualquier reembolso que el Banco reciba del Acreditado, de conformidad con las estipulaciones del Convenio, se imputarán: a) en primer lugar al pago de los costes judiciales, si los hubiera. b) en segundo lugar los gastos y comisiones. c) en tercer lugar a las indemnizaciones, si procedieran. d) en cuarto lugar al pago de impuestos. e) en quinto lugar al pago a intereses moratorios. f) en sexto lugar al pago de los intereses corrientes. g) y en séptimo y último lugar, al pago del principal del Crédito y cantidades adeudadas por cualquier otro concepto. ANEXO II CERTIFICACIÓN JURÍDICA D. ( ), Consultor Jurídico de la Presidencia de la República Dominicana. CERTIFICO: 1. Que he examinado los siguientes documentos: a) Convenio de Crédito Comprador firmado por D. ( ) en fecha ( ), en representación de la República Dominicana, como Acreditado y Deutsche Bank, Sociedad Anónima Española como Acreditante. b) El instrumento de acreditación otorgado a D. ( ) para firmar y ejecutar dicho Convenio (adjunto fotocopia). c) Las autorizaciones administrativas, consentimientos y/o permisos otorgados por las Autoridades dominicanas necesarios para la firma y validez del Convenio de Crédito Comprador (adjunto fotocopias). 2. Que la (…) tiene capacidad jurídica y suficiente para celebrar el Convenio de Crédito Comprador y ejercitar los derechos y cumplir las obligaciones dimanantes del mismo. 3. Que se han seguido todas las actuaciones necesarias para la válida y vinculante formalización del Convenio de Crédito Comprador por la República Dominicana. 4. Que D. ( ) está debidamente facultado para firmar y ejecutar el Convenio de Crédito Comprador en nombre y representación de la República Dominicana. 5. Que todos los términos, pactos y compromisos contenidos en el Convenio de Crédito Comprador son válidos, vinculantes y exigibles según las leyes de la República Dominicana. La firma del Convenio de Crédito Comprador mencionado no vulnera directa ni indirectamente ninguna sentencia, laudo, norma, decreto, orden o regulación actualmente en vigor en la República Dominicana ni ningún tratado o convenio internacional del que la República Dominicana sea parte. 6. Que del cumplimiento de sus obligaciones legalmente adquiridas responde (….) con todos sus bienes presentes y futuros. Las obligaciones asumidas por (..) en virtud del Convenio de Crédito Comercial son obligaciones legalmente adquiridas, y tendrán en todo momento un rango al menos pari passu que aquellas otras presentes o futuras que sean asumidas en virtud de cualquier otro contrato de crédito. 7. Que (…) está sujeto al derecho privado, civil y mercantil, en sus relaciones y obligaciones derivadas del Convenio de Crédito Comprador. 8. Que se han obtenido con carácter previo a la firma del Convenio de Crédito Comprador todos los consentimientos, autorizaciones, licencias y aprobaciones necesarios para la válida ejecución y exigibilidad del Convenio de Crédito Comprador y de cuantos actos en él se contemplan. 9. Que la totalidad de las declaraciones formuladas por (....) en el Convenio de Crédito Comprador son plenamente ajustadas a derecho en todos sus términos. 10. Que la preparación y ejecución del Contrato de Crédito Comprador no es causa de devengo de impuesto alguno existente en la República Dominicana. No existe en la República Dominicana impuesto alguno aplicable a los pagos que debe realizar el Acreditado en cumplimiento de sus obligaciones nacidas del Contrato de Crédito Comprador. La obligación asumida por el Acreditado en el Convenio por la que el Acreditado se hará cargo de las cargas fiscales presentes o futuras que pudieran corresponder en la República Dominicana al Banco en virtud del presente contrato, caso de que éstas existieran, es una obligación válida y legal según las leyes de la República Dominicana. 11. De conformidad con las leyes de la República Dominicana, la elección de las leyes españolas como derecho aplicable al Convenio de Crédito Comprador constituye una opción válida y legal. Toda sentencia dictada por los Tribunales de Madrid, España, será convalidable y ejecutable en la República Dominicana. 12. Que, hasta donde alcanzan mis conocimientos, la firma del Convenio de Crédito Comprador no supone violación alguna de ningún acuerdo previo de la República Dominicana. 13. Que, hasta donde alcanzan mis conocimientos, no se ha producido circunstancia alguna, que pudiera dar lugar, en los términos del artículo correspondiente del Convenio de Crédito Comprador, a la resolución y vencimiento anticipado del Convenio de Crédito Comprador. 14. Que, hasta donde alcanzan mis conocimientos, no se ha iniciado contra la República Dominicana reclamación judicial alguna que razonablemente pueda afectar adversamente a su capacidad de hacer frente a las obligaciones derivadas del Contrato de Crédito Comprador, o que cuestione la legalidad, validez y exigibilidad de cualquiera de las mismas. 15. Que, hasta donde alcanzan mis conocimientos, la República Dominicana está al corriente en el cumplimiento de sus obligaciones, y no existe incumplimiento alguno que razonablemente pueda afectar adversamente a su capacidad de hacer frente a las obligaciones derivadas del Convenio de Crédito Comprador. Todo lo cual manifiesto a todos los efectos legales oportunos, en [ ], a [ ] Firmado