Res. No. 329-09 que aprueba Ia Enmienda de fecha 10 de junio de 2009, al Acuerdo Especial de Arrendam iento de Derechos M ineros, suscrito entre el Estado dom inicano, el Banco Central de Ia Repflblica Dominicana, Rosario Dom inicano, S.A. y Placer Dome Dominicana Corporation, en fecha 25 de marzo de 2002. EL CONGRESO NACIONAL En Nom bre de Ia Repûblica Res. No. 329-09 VISTOS: Los lnoisos 14 y 19 de1 Artioulo 37 de la Constituoiôn de la Replkblioa. VISTO : E1 Contrato Espeoial de An-endam iento de Dereohos M ineros, susorito en feoha 25 de marzo de 2002, entre el Estado dominioano, el Banoo Central de la Replkblioa Dom inioana, Rosario Dom inioana, S.A. y Plaoer Dom e Dom inioana Corporation. VISTA: La Enmienda al Aouerdo Espeoial de Arrendamiento de Dereohos M ineros, susorito en feoha 10 de junio de 2009, entre el Estado dominioano, el Banoo Central de la Replkblioa Dominioana, Rosario Dominioana, S.A. y Pueblo Viejo Dominioana Comoration, anterionnente Plaoer Dome Dominioana Corporation (PVDC). R E S U E L V E: I'XICO: APROBAR E1 Aouerdo de Enmienda al Contrato Espeoial de Arrendamiento de Dereohos M ineros, susorito el 25 de marzo de 2002, entre el Estado dominioano, el Banoo Central de la Replkblioa Dominioana, la Rosario Dominioana, S.A. y Plaoer Dome Dom inioana Corporation. Dioho Aouerdo de Enmienda ha sido susorito en feoha 10 de junio de1 aiïo 2009, entre el Estado dominioano, representado por el seiïor Seoretario de Estado de lndustria y Com eroio, José Ram6n Fadul Fadul; el Banoo Central de la Replkblioa Dominioana, representado por su Gobernador, Lic. Héctor Valdez Albizu; Rosario Dominioana, S.A., representada por el seiïor José Xngel Rodriguez, y Pueblo Viejo Dominioana Corporation, (PVDC), anterionnente Plaoer Dome Dominioana Com oration, representada por el seiïor Fernando Sânchez Albavera, que oopiada a la letra dioha Enm ienda, dioe asi: ENM IENDA AL ACUERDO ESPECIAL DE ARRENDAM IENTO DE DERECHO S M INEROS ENTRE: De una parte, el ESTADO DOM INICANO, representado por el Sr. Seoretario de lndustria y Comeroio, el seiïor José Ramôn Fadul Fadul, dominioano, mayor de edad, oasado, portador de la Cédula de Identidad y Eleotoral No. [cédula], oon domioilio y residenoia en esta oiudad, quien aotlka oonforme a Poder Espeoial otorgado por el Sr. Presidente de la Replkblioa, No. 139-09, de feoha oinoo (5) de junio de 2009., en lo que sigue de1 presente aoto identifioado oomo EL ESTADO; De otra parte, E1 BANCO CENTRAL DE LA REPUBLICA DOMINICANA, entidad de dereoho plkblioo, organizada de aouerdo oon la Ley M onetaria y Finanoiera No. l 83-02, de feoha 21 de noviembre de1 2002, oon su dom ioilio y ofioina prinoipal en su edifioio sede sito en la manzana oomprendida entre la Avenida Dr. Pedro Henriquez Ureiïa y 1as oalles Leopoldo Navarro, Manuel Rodriguez Objio y Federioo Henriquez y Carvajal, de la oiudad de Santo Dom ingo de Guzmén, debidamente representado para 1os fines y oonseouenoias de este Contrato por el Lio. Héotor Valdez Albizu, dominioano, mayor de edad, eoonomista, oasado, de este domioilio y residenoia, portador de la Cédula de Identidad y Eleotoral No.[cédula] , en su oalidad de Gobernador de esta entidad, quien en lo adelante se denominaré el BANCO CENTRAL', De otra parte, ROSARIO DOM INICANA, S.A., una sooiedad oomeroial organizada y existente de oonfonnidad oon 1as leyes de la Replkblioa Dom inioana, debidamente representada en el presente aoto por su Presidente Administrador, el seiïor José Xngel Rodriguez, dominioano, m ayor de edad, oasado, portador de la Cédula de ldentidad y Eleotoral No. [cédula], oon dom ioilio y residenoia en esta oiudad, quien en lo adelante se denom inaré ROSARIO', y, De la otra parte, PUEBLO VIEJO DOM INICANA CORPORATION, anterionnente llamada Plaoer Dome Dominioana Corporation (subsidiaria de Barriok Gold Corporation y Goldoorp 1no.), empresa organizada y existente de aouerdo oon 1as leyes de Barbados, registrada en Replkblioa Dominioana oom o suoursal, titular de1 RNC No. l -0 1-88671-4, oon ofioinas en la Avenida W inston Churohill, Torre Aorôpolis, Piso l4, Santo Domingo, Replkblioa Dom inioana, representada por el seiïor Fernando Sénohez Albavera, peruano, oasado, mayor de edad, portador de1 Pasaporte 1.70.43 l 0 330, oon domioilio en esta oiudad, en lo suoesivo identifioada oomo PVDC. Cuando EL ESTADO, el BANCO CENTRAL, ROSARIO y PVDC sean designadas oonjuntamente en este Aouerdo, se denominarân 1as ''Partesp'' e individualmente una llpartel! Los términos en maylksoulas no definidos, tendrén el signifioado asignados a ellos en el Aouerdo Espeoial de An-endamiento de Dereohos Mineros (e1 'CEAM''), de1 oual este oonvenio es parte supletoria, susorito en feoha 25 de m arzo de1 2002, entre, de una parte, EL ESTADO, el BANCO CENTRAL y ROSARIO; y de la otra parte, Plaoer Dome Dominioana Comoration (aotualmente Pueblo Viejo Dominioana Corporation), mediante el oual EL ESTADO arrendô a PVDC la Resen,a Fisoal M inera M ontenegro, designaoiôn oatastral de la Mina de Pueblo Viejo, para la explotaoiôn de esta Mina bajo 1os términos y oondioiones oonvenidos, oon el fin de produoir oro, plata y minerales asooiados, inoluyendo la lnstalaoiôn de1 Embalse de Relaves de Las Lagunas, la Instalaoiôn de1 Embalse de Relaves Mejita y el Depôsito de Piedra Caliza de Hatillo. lgualmente quedaron arrendados 1os inmuebles por naturaleza y mejoras oonexas, dentro de 1os limites de la menoionada Resen,a Fisoal Minera Montenegro, que eran propiedad y se enoontraban bajo el oontrol de ROSARIO y o demés Partes Gubernam entales, el dia primero de enero de1 2001 . PREXMBULO POR CUANTO, 1as Partes Gubem amentales susoribieron entre ellas, en feoha 22 de m arzo de1 2002, un Aouerdo lntergubernam ental de Pago, Renunoia de Conoesiones y Pago de Deuda, mediante el oual ROSARIO ratifioô la reversiôn a EL ESTADO de sus dereohos mineros por renunoia a sus oonoesiones Pueblo Viejo y Pueblo Viejo 11, efeotiva desde el 7 de marzo de1 2002, transfiriendo a EL ESTADO todos 1os inmuebles por destino, oomponentes estruoturales fijos, muebles, instalaoiones, maquinarias, aparatos, instrumentos y efeotos relaoionados oon el fin eoonômioo de 1as referidas oonoesiones, asi oomo su pasivo ambiental y deudas oon el BANCO CENTRAL y otros aoreedores. POR CUANTO, por el mismo Aouerdo entre 1as Partes Gubernamentales, EL ESTADO, oomo oontraprestaoiôn a ROSARIO por la renunoia a sus oonoesiones Pueblo Viejo y Pueblo Viejo 11, aoeptô la delegaoiôn de la deuda de ROSARIO frente al BANCO CENTRAL, quien también otorgô su oonsentimiento a aoeptarlo oomo deudor, asoendente a la sum a de Tresoientos Cinouenta y Cuatro M illones Seisoientos Cuarenta y Tres M i1 Noveoientos Cuatro Pesos oon Treinta y Dos Centavos (1+ $354,643,904.32), aooiones oorporativas valoradas en Dos M i1 Veinte y Ooho M illones Dosoientos Veinte y Dos M i1 Noveoientos Pesos (1+ $2,028,222,900.00) y una aoreenoia por la suma de Dieoisiete M illones Cuatrooientos Cinouenta y Dos M i1 Seteoientos Onoe Dôlares oon 00 l00 (175$17,452,71 l .00), por oonoepto de1 pago de la deuda que mantenia ROSARIO oon la banoa internaoional y la oual fue saldada por el BANCO CENTRAL, haoiendo oonstar el BANCO CENTRAL para todos 1os fines y efeotos de dereoho su renunoia de una vez y para siempre a todos 1os dereohos, aooiones, demandas, intereses y reolamaoiones que por ta1 oonoepto pudiese inooar oontra ROSARIO, aoordando ademés, desvinoularse de ROSARIO en la feoha en que el CEAM fuere aprobado por el Congreso Naoional, aprobaoiôn oontenida en la Resoluoiôn No. 125-02 de1 26 de agosto de1 2002, publioada junto al CEAM en la Gaoeta Ofioial No. l 0213 de1 21 de mayo de1 2003, a oambio de que 1as oantidades de1 lmpuesto RNF y el lmpuesto PUN pagados por PVDC al BANCO CENTRAL oonforme al Artioulo 8 y Seooiôn 9.2(a) de1 CEAM sean utilizadas para satisfaoer 1as obligaoiones de o relaoionadas a ROSARIO a favor de1 BANCO CENTRAL. POR CUANTO: A 1os fines de susoribir el presente Aouerdo el BANCO CENTRAL fue debidamente autorizado mediante la Primera Resoluoiôn de la Junta M onetaria de feoha 9 dejunio de1 2009. POR CUANTO, PVDC notifioô a EL ESTADO, por oonduoto de la Seoretaria de Estado de lndustria y Comeroio, en feoha 26 de febrero de1 2008, su deoisiôn de llevar a oabo el Proyeoto, entregando en igual feoha, el Estudio de Faotibilidad oon-espondiente, oon un oosto de oapital estimado en Dos Mi1 Quinientos Oohenta y Cinoo M illones Cuatrooientos Mi1 Dôlares (US$2,585,400,000.00), el oual fue aprobado por EL ESTADO mediante el ofioio N0.3378 de feoha 14 de agosto 2008, por no existir disorepanoias signifioativas entre 1os datos de1 oitado estudio y 1as verifioaoiones ofioiales, asistidas éstas por el Bureau de Reoherohes Géologiques et M iniéres - BRGM , de Franoia. POR CUANTO, mediante oartas de1 27 de septiembre y 28 de dioiembre de1 2007 y 23 de enero de1 2008, PVDC planteô a EL ESTADO, por oonduoto de1 Seoretario de Estado de lndustria y Comeroio, superior jerérquioo de1 seotor de la mineria en virtud de la leyes Nos. 289 de1 30 de junio de 1966 y l46 de1 4 de junio de 1971 y Representante Gubernamental Autorizado ante el CEAM, oonforme al Deoreto 665-03, de1 9 de junio de1 2003, la neoesidad de reajustar la esoala variable de1 PUN, para mitigar 1os retos eoonômioos de la explotaoiôn, oonsiderando la m agnitud de 1as invelsiones, inorementos en 1os oostos operativos y presiones inflaoionarias a 1os fines de asegurar en lo minimo, una Tasa Interna de Retomo (TIR) de1 orden de un diez por oiento (1 08,9. POR CUANTO, mediante Poder No 17-08 de1 13 de febrero de1 2008, el seiïor Presidente de la Replkblioa entendiô pertinente faoilitar la Tasa lnterna de Retorno (TIR) en el nivel solioitado, si fuere dable, en funoiôn de 1os datos que arrojô el Estudio de Faotibilidad, oonsiderado para 1os efeotos y fines el Caso Base referido en el Estudio de Faotibilidad, intenoiôn que se reooge en oarta oontrafinnada (Carta-Aouerdo), No. 287 de la misma feoha, de1 Seoretario de Estado de lndustria y Comeroio. POR CUANTO, EL ESTADO solioitô al Banoo lnteramerioano de Desarrollo su revisiôn de1 Estudio de Faotibilidad y oambios propuestos por PVDC para la enmienda al CEAM . POR CUANTO, 1os asesores oontratados por el Banoo lnteramerioano de Desarrollo reoomendaron modifioar el CEAM a 1os fines de reflejar que la tasa de1 PUN sea de oero por oiento (0%) hasta tanto el Proyeoto aloanoe una tasa interna de retorno de1 diez por oiento (1 0%) y una vez aloanzada dioha tasa, el poroiento de1 PUN que le oorresponda a EL ESTADO sea de un veintiooho punto setenta y oinoo por oiento (28.75+M, pennitiendo asi que EL ESTADO reoiba aproximadamente un oinouenta por oiento (50%) de 1os flujos netos generados por el Proyeoto. POR CUANTO, PVDC aoordô oubrir un oinouenta por oiento (50%) de 1os oostos de oapital requeridos para la Rem ediaoiôn Ambiental de 1os Asuntos M edioambientales Histôrioos que son responsabilidad de EL ESTADO bajo el CEAM, hasta un tope de US$37,500,000.00. POR CUANTO, de oonfonnidad oon 1as Seooiones 7-3 y 7-6 de1 CEAM , EL ESTADO se oomprometiô a reubioar a 1as personas que residen en 1as ouenoas de Los Caoaos y E1 Llagal, bajo 1as Politioas y Direotrioes Sooiales y Medioambientales de la Corporaoiôn Finanoiera lnternaoional (CF1) y de1 Banoo Mundial, a 1os residentes de Los Caoaos, por enoontrarse en el érea de influenoia inmediata a 1os rajos abiertos de la Mina, dentro de1 pasivo medioambiental provooado por la explotaoiôn anterior, y a 1os de E1 Llagal por ser dioha ouenoa neoesaria para 1as operaoiones, oompromiso presupuestado en Veintiouatro Millones Quinientos M i1 Dôlares (US$24,500,000). POR CUANTO, la Seooiôn 17.8 de1 CEAM relativo a 1as enm iendas estableoe que ''Ninguna enm ienda de este Aouerdo seré vélida a menos que se hioiere por esorito firmado por todas 1as Partes de1 presente aotop', por lo que 1as Partes han deoidido modifioar algunos artioulos de1 CEAM y sujetarse a 1as estipulaoiones de la antes indioada Seooiôn 17.8. POR TANTO, bajo el entendido de que el preémbulo queda inoomorado en este Aouerdo, 1as Partes de manera libre y voluntaria han oonvenido y paotado lo siguiente: ARTiCULO PRIMERO: EL ESTADO, el BANCO CENTRAL, ROSARIO y PVDC ratifioan 1os términos de1 CEAM , oon 1as modifioaoiones que se seiïalan en el presente Aouerdo. Las Partes reoonooen que toda referenoia en el CEAM a ''PLACER DoNIE DOM INICANA CORPORATION'' y ''PLACER DOM E'' en lo adelante debe ser sustituida por ''PUEBLO VIEJO DOM INICANA CORPORATION'' y ''PVDC'', respeotivamente. Las Partes aoeptan de oomfm aouerdo y sin reservas, que el BANCO CENTRAL sôlo asum iré y responderé, en oaso de que fuere neoesario, por 1as obligaoiones que expresamente ha asumido en virtud de1 CEAM y la Enmienda al CEAM , pudiendo invooar, si prooediere, oualquier tipo de oponibilidad. ARTiCULO SEGUNDO: En lo suoesivo 1as siguientes Seooiones de1 CEAM, segfm oorresponda, se leerén oomo apareoen a oontinuaoiôn, y aquellas suprimidas se entenderén que han sido dejadas expresamente en blanoo: 2.5(i) Minar, explotar y reouperar, oomo lo deoidiere a su sola disoreoiôn, todos y oada uno de 1os minerales y otros materiales oontenidos en la Instalaoiôn de1 Embalse de Relaves Mejita, siempre que se deolare previamente oomo Xrea de Desarrollo. 2.5(m) Minar, saoar y prooesar menas, produotos y materiales de 1as éreas sujetas a la Resen,a Fisoal deolaradas ireas de Desarrollo mediante exoavaoiones, fosos o rajos, sin limitar la posibilidad de PVDC de disfrutar de otros dereohos mineros bajo oualquier modalidad de aouerdo oon Ley M inera No. 146. 2.5(n) Usar 1os terrenos dentro de 1os limites de la Resen,a Fisoal y 1os lugares y oualesquiera exoavaoiones, aperturas, pozos, fosos, oaminos, instalaoiones y mejoras', y, 1os lnmuebles, 1as Mejoras y 1os lnmuebles por Destino referidos en 1as Seooiones 2.2 y 2.3 de1 CEAM para minar, saoar, benefioiar, prooesar, oonoentrar, fundir, extraer, lixiviar (en el lugar o en otra forma), bio-lixiviar, prooesar via autoolave, refinar, embaroar y deseohar menas y m ateriales. Adioionalm ente, PVDC podré realizar en la Resen,a Fisoal y en 1os lugares 1as aotividades indioadas anteriormente utilizando materiales m ineros provenientes de oonoesiones propias o de Teroeros, oumpliendo 1os requisitos de la Ley M inera No. l46 y otras leyes aplioables. 2.5(0) Reoibir de EL ESTADO, bajo términos y oondioiones oomeroialmente razonables, oualesquiera senzidumbres y dereohos de paso que sean neoesarios para realizar el desarrollo de la M ina oon el propôsito de: (i) transportar M inerales', (ii) transportar materiales de oonsumo y materias primas, inoluyendo oargas peligrosas, tales oomo oianuro y explosivos', y, (iii) transmitir eleotrioidad a la Mina, fuera de 1os lnmuebles desoritos en la Seooiôn 5-3(g) de1 CEAM. 5.3(e)(i) E1 CEAM y la Enmienda al CEAM oonstituyen el titulo que ampara el disfrute paoifioo de 1os dereohos m ineros arrendados dentro de la Resen,a Fisoal ampliada por el Deoreto No. 723-04, de feoha 3 de agosto de1 2004, mediante el oual se agregô la ouenoa de E1 Llagal, segfm m apa y linderos espeoifioados en el Anexo 2, todos libres de Defeoto, Reolam o o Gravamen, exoepto 1os estableoidos en la Opiniôn de Titulo, Apéndioe A de1 Aouerdo Espeoial de An-endamiento; y, 5.3(e)(ii) PVDC tendré el dereoho, sujeto al régimen fisoal estableoido en este Aouerdo, de explotar todos 1os depôsitos de M inerales, inoluyendo oro, plata, zino, oobre, oadmio, piedra oaliza y otros minerales en oualquier forma o de oualquier oomposioiôn (exoepto petrôleo y gas) que se enouentren dentro de 1os limites de la Resen,a Fisoal, inoluyendo el dereoho de minar y usar arena, grava, barro, agregados, tierras y otros materiales looalizados dentro de 1os limites de la Resen,a Fisoal. La explotaoiôn de arena, grava, agregados, rooa, aroilla y tierra estaré limitada sin embargo para su uso en 1as Operaoiones por lo que no podré.n venderse ni transferirse a Teroeros. 6.2(o)(ii) La Evaluaoiôn de lmpaoto Medioambiental y el Plan de Administraoiôn M edioambiental se someterén a 1as Politioas y Direotrioes Sooiales y M edioambientales y 1as Leyes M edioambientales, e inoluirén un anélisis de1 impaoto potenoial de1 Proyeoto en el M edioambiente, de aouerdo oon la Ley M edioambiental. E1 Plan de Adm inistraoiôn M edioambiental oontendré 1as m edidas que PVDC se propone usar para mitigar 1as oonseouenoias advelsas de la nueva etapa de desarrollo de la M ina e inoluiré planes de administraoiôn, remediaoiôn, rehabilitaoiôn, y oontrol de todos 1os aspeotos medioambientales de1 Proyeoto, inoluyendo el Plan de Cierre de la M ina y exoluyendo 1os Asuntos M edioambientales Histôrioos que no sean asumidos por PVDC de oonfonnidad oon la Seooiôn l 1.2(0). 6.3(a) PVDC tendré la responsabilidad exolusiva de proveer u obtener finanoiamiento para el Proyeoto, tanto de deuda oomo de oapital, en oantidades sufioientes en todo mom ento para permitir que PVDC lleve a oabo sus obligaoiones bajo el presente Aouerdo. Ademés de 1as Notifioaoiones requeridas de oonfonnidad oon la Seooiôn l0.2(b), PVDC proveeré oopias de sus estados finanoieros auditados a EL ESTADO, oon oopia a la Seoretaria de Estado de Haoienda, dentro de 1os lkltimos ouatro (4) meses de oada aiïo fisoal, junto oon una desoripoiôn de la oapitalizaoiôn de1 Proyeoto por lo menos anualmente, oon 1os detalles que EL ESTADO pudiere solioitar razonablemente. Ta1 entrega inoluiré oopias de dooumentos y detalles relevantes de1 finanoiamiento obtenido tanto de Filiales oomo de Teroeros. 6.4(a) Dentro de 1os treinta (30) Dias subsiguientes a la feoha en que haya oourrido el lkltimo de 1os siguientes eventos: (i) el aouse de reoibo por parte de PVDC de todos 1os Permisos requeridos para la Construooiôn de la Mina; (ii) el aouse de reoibo por parte de PVDC de todas 1as aprobaoiones requeridas por la Ley para el Plan lnioial de Extraooiôn; (iii) la formalizaoiôn de1 an-endamiento y entrega de todos 1os terrenos neoesarios para el depôsito pennanente de relaves y lastres en la m anera oontemplada en el Estudio de Faotibilidad y en la enmienda de la Resen,a Fisoal para inoluir el dereoho de explotar todos 1os M inerales en diohos terrenos, oonform e se estableoe en la Seooiôn 7.6 de1 CEAM ; y, (iv) la Feoha de Notifioaoiôn de1 Proyeoto, PVDC, sujeta a 1as Seooiones l7. 14 y 17.1 5, oomenzaré la Construooiôn de la M ina hasta oompletarla, de oonfonnidad oon el Estudio de Faotibilidad, sujeto a oambios resultantes de estudios de ingenieria y otros estudios realizados por PVDC después de finalizar el Estudio de Faotibilidad, y obtener todos 1os Perm isos. E1 ESTADO estableoeré prooedimientos simples y expeditos para la aprobaoiôn de todos 1os Permisos requeridos para la Construooiôn de la M ina, de forma oonsistente oon 1as leyes. 6.4(0). Suprimido. 6.6. lnformes Téonioos. Dentro de 1os noventa (90) dias siguientes al término de oada Aiïo Calendario, durante el Periodo Operaoional, a partir de1 Aiïo en que oomienoe la produooiôn en la M ina, PVDC sum inistraré a EL ESTADO, para fines informativos solam ente, por intennedio de la Direooiôn General de M ineria, un informe téonioo detallado aoeroa de 1as Operaoiones de la M ina, tomando oomo referenoia el formato de1 Anexo l0, el oual no oontendré datos de lnformaoiôn Confidenoial. més tardar el quinoe (1 5) de dioiembre de oada Aiïo Calendario, PVDC deberé suministrar a EL ESTADO la proyeooiôn de Operaoiones de1 Aiïo Calendario siguiente. 6.9(a). Durante el Plazo en que el CEAM esté vigente, PVDC obtendré y mantendré pôlizas de seguro de responsabilidad oivil en la medida de su interés asegurable para oubrir riesgos relaoionados oon el desarrollo y Operaoiôn de la M ina de la manera en que éstos son generalmente asegurados en la industria minera internaoional. Ta1 seguro de responsabilidad oivil no oubriré 1os riesgos inherentes a 1os Asuntos M edioambientales Histôrioos en 1as Xreas de Desarrollo o en otro lugar, sin menosoabo de lo estipulado en la Seooiôn l l .2(0). E1 ESTADO, ROSARIO y el BANCO CENTRAL serân inoluidos oomo asegurados adioionales en diohas pôlizas de seguro, en la medida de su interés asegurable. PVDC presentaré oada Aiïo a EL ESTADO un oertifioado de pôliza de seguro oom o prueba de su oumplimiento oon 1as disposioiones de esta Seooiôn 6.9(a). 6. l0(a). PVDC podré realizar aotividades distintas a 1as de1 Proyeoto, utilizando 1os Lugares, 1os lnmuebles, lnmuebles por Destino, Muebles y 1as Mejoras oumpliendo oon 1as leyes. 6. l l(a). PVDC tendrâ el dereoho a exportar todos 1os produotos obtenidos de sus Operaoiones sin limitaoiôn alguna. 6. l3(b). PVDC no estaré limitada por 1os términos de este Aouerdo en la oontrataoiôn y despido de personal, lo oual podré haoer sujeto a la ley. Pero debido a 1as oaraoteristioas partioulares de1 Proyeoto, EL ESTADO proouraré que PVDC, a sus Filiales, oontratistas y o suboontratistas, se 1es otorguen autorizaoiones referentes a jornadas espeoiales de trabajo que permitan la ejeouoiôn de1 Proyeoto de oonfonnidad oon 1as leyes y 1os esténdares internaoionales aplioables a la mineria. 7.2. Rem ediaoiôn de Asuntos M edioambientales Histôrioos. E1 ESTADO, a su propio oosto y gasto (oon fondos de1 Fondo Gubernamental de Remediaoiôn obtenidos oonforme a la Seooiôn 9-4(a) u obtenidos de otra manera), remediaré y rehabilitaré o mitigaré todos 1os Asuntos M edioambientales Histôrioos oonforme al Plan de Administraoiôn M edioambiental de1 ESTADO, exoepto hasta el punto estableoido en la Seooiôn l l .2. 7.6(a). EL ESTADO, de aouerdo oon 1as disposioiones de esta Seooiôn 7.6, a su exolusivo oosto, adquiriré y oonseouentemente arrendaré a PVDC, sin pago adioional de oontraprestaoiôn alguna por parte de PVDC, 1os terrenos y 1os oon-espondientes dereohos mineros oonsiderados neoesarios por PVDC para el depôsito pennanente de relaves y lastre produoidos por 1as Operaoiones. Una vez EL ESTADO haya oonoluido oon la ejeouoiôn de sus obligaoiones de expropiaoiôn, reubioaoiôn, otorgamientos de dereohos m ineros a PVDC, asi oomo oualquiera otra obligaoiôn sobre el depôsito de relaves de1 E1 Llagal, se oonsideraré que EL ESTADO ha satisfeoho esta obligaoiôn. 7.8. Dereohos de Aeua. EL ESTADO proveerâ a PVDC Permisos y autorizaoiones para el uso de agua que sea neoesaria para 1as Operaoiones de fuentes fiables, looalizadas en o a distanoia razonable de la M ina, en el entendido de que en oondioiones de sequia el lnstituto Naoional de Reoursos Hidréulioos (''1NDRI-l1'') podré restringir o disminuir la extraooiôn de1 oaudal de1 Embalse de Hatillo, ouando el nivel de dioho embalse sea igual o m enor a la elevaoiôn de setenta y oinoo (75) metros sobre el nivel medio de1 mar (m.s.n.m) y 1os oaudales afluentes al referido embalse sean iguales o inferiores a l 5.65 m 3 seg., guardando 1as prioridades legales respeoto de1 uso de1 agua. PVDC oostearé la totalidad de 1as instalaoiones que se requieran oonstruir para tomar y bombear el agua que la M ina dem ande. lgualm ente, PVDC pagaré anualmente al INDRI-II la suma de 1+ $1,500,000.00 para sufragar 1os gastos relaoionados oon la realizaoiôn de estudios, oonsultorias sobre 1as aguas para el uso de la M ina, m onitoreos periôdioos de la oalidad de1 agua, inspeooiones de 1as instalaoiones de PVDC y evaluaoiones de 1as propuestas téonioas de 1as infraestruoturas hidréulioas a utilizar por PVDC. Dioha suma seré indexada anualmente oonforme al indioe de Preoios al Consumidor (1PC) publioado por el BANCO CENTRAL. Como resultado de 1os aouerdos fisoales arribados entre PVDC y EL ESTADO, este lkltimo aouerda asumir 1os oargos que pudieren aplioarse por el uso de agua y otros oargos de oualquier olase que el INDRI-II u otra instituoiôn pudiere faoturar y o requerir a PVDC por el uso o oonsum o de1 agua. 7. 12 Suministro de Eleotrioidad. PVDC tendré plena libertad de proourar abasteoelse de toda la Eleotrioidad neoesaria para sus Operaoiones en la Mina, bajo oualquier modalidad que le garantioe oonfiabilidad y bajo preoio, siempre que, en oada oaso, se sujete al oumplimiento de la 1ey aplioable. Dentro de 1as modalidades oontempladas por PVDC, estén: A. Autogeneraoiôn paroial o total, bajo oualquier modalidad oontraotual dentro o fuera de la explotaoiôn minera. B. Compra de energia en el Sistema Eléotrioo Naoional lnterooneotado ('SEN1'') bajo oualquier modalidad oontraotual oomo Usuario No Regulado. Compra de Eleotrioidad a un Teroero fuera de1 SENI bajo oualquier modalidad oontraotual. EL ESTADO por este m edio otorga a PVDC una oonoesiôn para oonstruir, operar, mantener y ser propietaria de una sola linea de transmisiôn privada de 230 KV u otro voltaje de su eleooiôn, dedioada exolusivamente para transportar la energia entre: i) uno o més oentros de generaoiôn ubioados en Puerto Viejo, Azua, o en oualquier otra ubioaoiôn, o oualquier oombinaoiôn de oentros de generaoiôn eléotrioa que provean Eleotrioidad para 1as Operaoiones de la Mina; y, ii) esta linea dedioada estaré aislada de1 SENI y no estaré sujeta a interoonexiôn. PVDC no estaré obligada a transferir la propiedad de la linea dedioada al término de1 CEAM . PVDC podré oambiar la ubioaoiôn de1 oentro de generaoiôn y la ruta de la referida linea de transm isiôn, siempre que obtenga la previa aprobaoiôn de1 ôrgano oon-espondiente de EL ESTADO oon apego a la ley. La linea de transm isiôn dedioada deberé sujetarse al oumplimiento de la 1ey aplioable, a la Primera Resoluoiôn de1 Aota 1.70.68 diotada por el Consejo de Administraoiôn de la Corporaoiôn Dominioana de Empresas Eléotrioas Estatales ''CDEEE'' el 25 de ootubre de1 2005 y a 1os prooedimientos estableoidos por la Empresa de Transmisiôn Eléotrioa Dominioana (''ETED''). La referida Resoluoiôn no le seré aplioable en 1os aspeotos en 1os ouales esta Seooiôn 7.12 le sea oontraria y de manera partioular no le serén aplioables 1os literales a), o), e), 9, g), h), i) y j) de dioha Resoluoiôn. En adioiôn a la oonoesiôn por este m edio aoordada, PVDC deberé obtener solamente la autorizaoiôn téonioa de parte de la Superintendenoia de Eleotrioidad para poner en maroha la linea de transm isiôn y la aprobaoiôn de 1os planos por parte de la ETED. Para lo oual 1as Partes aouerdan lo siguiente: (a) PVDC podré oonstruir una linea de transmisiôn seoundaria a 345 KV 6 l38 KV, para ooneotar la M ina oon el SENI. La existenoia de ninguna linea seoundaria oausaré que la linea dedioada se oonsidere oom o parte de1 SENI. PVDC y ETED susoribirân un aouerdo a 1os fines de la interoonexiôn de esta nueva linea seoundaria. Se reoonooe la existenoia de una linea de transmisiôn seoundaria existente que interooneota la unidad Generadora de Monte Rio Power Comoration ubioada en Puerto Viejo, Azua oon el SENI. (b) Con relaoiôn a 1os Sistemas de Generaoiôn Eléotrioa, oada uno de éstos estaré exento de1 pago de todo impuesto, tributo y aranoel sobre bienes y oombustibles y m aterias primas, oontribuoiones aplioables a usuarios no regulados o generadores de Eleotrioidad y oualquier Otro Tributo, tarifa, dereoho o oontribuoiôn que pudiere resultar de la generaoiôn y oom pra de Eleotrioidad, inoluyendo oontribuoiones munioipales e impuestos, servioios téonioos, otras oontribuoiones y oualquier tasa, tarifa téonioa y peaje de transmisiôn aplioable a la linea dedioada, en el entendido de que PVDC deberé pagar oualquier peaje de transmisiôn aplioable al o 1os tramos de linea seoundaria que se enouentren interooneotados al SENI. (o) PVDC podré realizar oualquier invelsiôn en oapital y o finanoiamiento en oualquier entidad que direota o indireotamente sea propietaria y o an-endataria de oualquier faoilidad de1 Sistema de Generaoiôn Eléotrioa. Estas invelsiones, en la medida en que su propôsito se relaoiona al sum inistro de Eleotrioidad a la M ina, serén oonsideradas oomo Aotividades de1 Proyeoto, y oualesquier pagos de intereses, dividendos u otros pagos relaoionados oon 1as mismas estarén sujetos a 1as estipulaoiones de la Seooiôn 8.3. (d) Si la oonstruooiôn, expansiôn y o rehabilitaoiôn de 1as instalaoiones de1 Sistema de Generaoiôn Eléotrioa se esté llevando a oabo a solioitud de PVDC, ta1 Sistema de Generaoiôn Eléotrioa tendré el dereoho, pero no la obligaoiôn, a todos 1os benefioios de este Aouerdo, interpretadas diohas obras oomo si fuera la misma PVDC que estuviere realizando tales obras, inoluyendo, por ejemplo, exenoiones de impuestos de importaoiôn y el otorgamiento de un nlkmero de visas sufioientes segfm sea solioitado por 1os oontratistas y suboontratistas para que se puedan efeotuar inversiones de oapital oosto-efioientes y sean optimizados 1os oostos de eleotrioidad desde el punto de vista de PVDC. (e) EL ESTADO oausarâ que la ETED y la CDEEE provean a PVDC y al Sistema de Generaoiôn Eléotrioa de la M ina la asistenoia neoesaria que ellas pudieran requerir o que pueda ser deseable en relaoiôn oon la planifioaoiôn, diseiïo y oonstruooiôn de sus instalaoiones de transmisiôn y generaoiôn, inoluyendo la asistenoia direota de EL ESTADO para la obtenoiôn de dereohos de paso o expropiaoiones de terrenos donde fuera neoesario. Las Partes reoonooen que la oonstruooiôn de la linea dedioada es neoesaria para el Proyeoto', (9 PVDC esté autorizada, sujeta a la nonnativa aplioable vigente a la feoha de susoripoiôn de1 presente Aouerdo, a desooneotar de1 SENI oualquier faoilidad que pueda adquirir para 1as Operaoiones de1 Proyeoto, inoluyendo la planta de generaoiôn respeoto de la oual fue autorizada a operar en virtud de1 Aouerdo de Aoeptaoiôn de Cesiôn de1 Contrato de Otorgamiento de Dereohos para la Explotaoiôn de Obras Eléotrioas relativas a la generaoiôn de eleotrioidad en la Replkblioa Dom inioana de feoha 25 de noviembre de 2008. 8. l . Oblieaoiones de Paeo de PVDC. PVDC realizaré 1os siguientes pagos de impuestos a EL ESTADO en lo que respeota a 1as aotividades que oonstituyen el Proyeoto: a) Pago de impuestos de regalia que oonstituyen un Retorno Neto de Fundioiôn o ''RNF'' oonforme se dispone en la Seooiôn 8.2. b) Obligaoiones impositivas generales oonforme se dispone en la Seooiôn 8.3., y, Un impuesto sobre 1os benefioios netos designados oomo una Partioipaoiôn sobre Utilidades Netas o ''PUN'' oonforme se dispone en la Seooiôn 8.4. Los montos a pagar en virtud de1 presente artioulo serén pagaderos en Dôlares de 1os Estados Unidos de Am érioa a la Direooiôn General de Impuestos Internos. La obligaoiôn de efeotuar oada uno de 1os pagos anteriores, segfm se hagan exigibles, oorresponderé a PVDC o a oualquier entidad suoesora, pelsona o oompaiïia que lo suoeda en todo o en parte, oom o resultado de oesiôn, transferenoia o fusiôn o de oualquier otra manera 1os dereohos de PVDC bajo este Aouerdo. A m enos que se establezoa lo oontrario en este Aouerdo, 1os dereohos y obligaoiones de PVDC oon respeoto a 1os impuestos y pagos estableoidos en la presente Seooiôn permaneoerén oon pleno efeoto y vigenoia y no serén inorem entados ni 1os dereohos de PVDC disminuidos durante el término de este Aouerdo. Los pagos estableoidos en este Artioulo 8 seré.n 1os fmioos gravémenes, tributos, arbitrios, impuestos, tasas, oontribuoiones, dereohos y aranoeles de oualquier tipo, inoluyendo oontribuoiones munioipales, 1os ouales deberé pagar PVDC oon relaoiôn al Proyeoto. En oonseouenoia, PVDC se enouentra exenta de1 pago de todos 1os gravém enes, tributos, arbitrios, impuestos, tasas, oontribuoiones, dereohos y aranoeles de oualquier tipo, inoluyendo oontribuoiones munioipales, exoepto por aquellos previstos en este Artioulo 8 o por aquellas tasas y honorarios generados por servioios efeotivamente prestados a PVDC que no sean tasas oreadas en virtud de la Ley 176-07 (oonjuntamente ''Otros Tributospp). Si no obstante lo anterior, PVDC es obligada a pagar a oualquier Persona, oualesquier Otros Tributos, inoluyendo oontribuoiones munioipales, tendré dereoho a oompensar y o obtener reembolso respeoto de diohos Otros Tributos utilizando el meoanismo previsto en la Seooiôn 8.3(d)(ii). Primer Pârrafo Seooiôn 8.2. Paeos RNF. PVDC efeotuaré 1os pagos de RNF en 1as feohas y bajo 1as oondioiones dispuestas en esta Seooiôn 8.2, oon respeoto a 1os Minerales minados, extraidos o removidos (exoluyendo 1os Minerales usados en 1as Operaoiones de la Mina de Pueblo Viejo y produotos de deseohos (tales oomo éoido sulflkrioo) produoidos o derivados de 1as Operaoiones de la Mina de Pueblo Viejo) oon exoepoiôn de1 oobre y de1 zino (los ''Minerales Suietos a Reealiasp') de dentro de 1os limites de la Resen,a Fisoal (las ''Propiedades Arrendadasp), ya sea para su venta o transferenoia a oualquier Persona, inoluyendo oualquier Filial, o para uso o retenoiôn por PVDC. Para mayor oerteza, 1os Minerales de zino y oobre no estarén sujetos a pagos de RNF. 8.2(b)(ii)(B)(1). E1 valor de1 produoto de oro y plata refinado que hubieren sido produoidos de 1as Propiedades Arrendadas y vendidos o oonsiderados vendidos por PVDC a una Filial seré oaloulado, en el oaso de1 oro, usando el Preoio de1 Oro en Londres el Dia Hébil anterior al Dia de la venta, y en el oaso de la plata, usando el Preoio de la Plata en Londres el Dia Hébil anterior al Dia de la venta. 8.2(b)(ii)(B)(11). E1 valor de 1os Minerales Sujetos a Regalias de 1as Propiedades Arrendadas en form a de mena bruta, doré, oonoentrados u otros produotos m inerales (exoepto por produotos refinados de oro y plata) que sean vendidos o se oonsideraren vendidos a una Filial seré oaloulado usando oomo preoio de venta el preoio de m eroado de 1os Minerales Sujetos a Regalia, siendo dioho preoio de meroado oaloulado mediante la multiplioaoiôn de (a) E1 Preoio de1 Oro en Londres, el Preoio de la Plata en Londres o oualquier otro preoio de referenoia detenninado por 1as Partes para 1os Minerales Sujetos a Regalia, seglkn sea aplioable, el Dia Hébil anterior al Dia de la venta por (b) el peso y oontenido de aquilatamiento estableoido en la barra de lista provista por PVDC al oomprador en dioha feoha menos oualquier oosto deduoible permitido oonforme la Seooiôn 8.2(0). 8.2(b)(ii)(B)(V1) Suprimido. 8.2(d) PVDC deberé realizar pagos provisionales de RNF dentro de 1os diez (1 0) Dias siguientes al final de oada Mes oon respeoto de todas ventas de 1os Minerales Sujetos a Regalia exportados desde la Replkblioa Dom inioana durante dioho M es. E1 pago provisional de RNF seré sobre la base de un setenta y oinoo por oiento (75%) de1 preoio de meroado de 1os Minerales Sujetos a Regalia, siendo dioho preoio de meroado oaloulado mediante la multiplioaoiôn de (A). E1 Preoio de1 Oro en Londres, el Preoio de la Plata en Londres o oualquier otro preoio de referenoia detenninado por 1as Partes para 1os Minerales Sujetos a Regalia, segfm sea aplioable, el Dia Hébil anterior al dia de la exportaoiôn por (B) el peso y oontenido de aquilatamiento estableoido en la lista provista por PVDC al oomprador en dioha feoha menos oualquier oosto deduoible pennitido oonforme la Seooiôn 8.2(o)('Monto de Liquidaoiôn Provisionalp). (ii). La liquidaoiôn final y el pago definitivo de1 RNF deberé oourrir dentro de 1os diez (10) Dias siguientes al final de oada M es oon respeoto a todas 1as ventas que hayan sido finalmente liquidadas y pagadas en su totalidad por el oomprador en dioho Mes (1a ''Liquidaoiôn Fina1''). La Liquidaoiôn Final seré realizada sobre la base de 1os Cobros Netos o 1os Cobros Estim ados, segfm fuere aplioable menos el M onto de Liquidaoiôn Provisional y todos 1os oostos de deduooiôn pennitidos oonforme la Seooiôn 8.2(0) que no fueron previam ente deduoidos en la determinaoiôn de1 M onto de Liquidaoiôn Provisional. Para la Liquidaoiôn Final se utilizaré E1 Preoio de1 Oro en Londres y E1 Preoio de la Plata en Londres segfm se indioa en la Seooiôn 8.2(b)(ii)(B)(11) 6 8.2(b)(ii)(B)(1), segfm sea el oaso. Para fines de la Liquidaoiôn Final, PVDC esté autorizada a aoreditar, deduoir, oompensar oontra otras obligaoiones de RNF y realizar oualesquier ajustes que puedan ser apropiados oon respeoto a la determinaoiôn de 1os pagos de RNF, inoluidos ajustes al peso o aquilatamiento de1 mineral vendido, de forma autom étioa y sin neoesidad de autorizaoiôn. La liquidaoiôn final y el pago de1 RNF oontendré la dooumentaoiôn de soporte de1 prooeso de refinaoiôn, asi oomo un informe que indique toda la informaoiôn neoesaria para sustentar el oéloulo de 1as sumas adeudadas, oon 1os oréditos y ajustes oon-espondientes. Lo previsto en esta Seooiôn 8.2 (d) aplioaré para ventas a Teroeros y Afiliadas. 8.3(o)(iii). La renta bruta por oonoepto de ventas o transferenoia de produotos se devengaré ouando oourra lo primero entre la faoturaoiôn al oomprador o la entrega de1 produoto o el reoibo de pago por el vendedor. En el oaso de una venta heoha a una Filial de PVDC de algfm produoto, la renta bruta seré oomputada en relaoiôn oon 1os Cobros Estim ados utilizados para 1os fines de la Seooiôn 8.2(b) oon respeoto a dioha venta. Las Aotividades de1 Proyeoto inoluyen la renta prooedente de la venta de Eleotrioidad oonform e a la Seooiôn 7. 12 de este Aouerdo. Los ingresos finanoieros generados por PVDC, lo que en ningfm oaso inoluiré renta o gananoia alguna de1 Fondo de Resen,a M edioambiental, serén inoluibles oomo renta de fuente dominioana, inoluyendo 1os intereses ganados en 1as Cuentas mantenidas bajo la Seooiôn 9. l . Las gananoias o pérdidas en transaooiones de proteooiôn (heclging) serén exoluidas de la determinaoiôn de la renta imponible, exoepto por aquellas transaooiones de proteooiôn (heclging) razonablemente neoesarias para oonduoir 1as aotividades de PVDC y que fueren atribuibles a una faoilidad de préstamo relaoionada a 1as Propiedades Arrendadas (gananoias y pérdidas inoluibles que se oontabilizarén al detenninar 1as rentas solamente ouando sean realizadas). La renta o gananoias de1 Fondo de Resen,a Medioambiental no se inoluirén en la renta bruta oorriente, pero 1os retiros de dioho fondo y 1os montos oombinados oon el Fondo de Garantia en el Fondo de Post-cierre de oonfonnidad oon la Seooiôn l l . l l de este Aouerdo serén inoluidos en la renta bruta de PVDC al haoer el retiro o oombinaoiôn, ya sea de1 prinoipal o de la renta. Los retiros inoluyen 1as repartioiones a PVDC o para la satisfaooiôn de 1os gastos de mantenimiento o Remediaoiôn M edioambiental o el oierre de la M ina. 8.3(o)(iv). En oualquier momento, Pueblo Viejo Dominioana Corporation (inoluyendo oualquier suoesor) podré depositar una notifioaoiôn ante la Administraoiôn Tributaria y EL ESTADO deolarando que PVDC desea adoptar un dom ioilio de la Replkblioa Dominioana bajo el Côdigo. Esta notifioaoiôn seré efeotiva el aiïo fisoal siguiente al oual la notifioaoiôn sea depositada. En oualquier momento, PVDC podré depositar una notifioaoiôn ante la Adm inistraoiôn Tributaria y EL ESTADO deolarando que desea retirar una notifioaoiôn previam ente depositada. E1 retiro seré efeotivo en el primer dia de1 aiïo fisoal inmediatamente siguiente al aiïo durante el oual la notifioaoiôn de retiro haya sido depositada. Durante el periodo en el oual una notifioaoiôn esté vigente ante la Adm inistraoiôn Tributaria y EL ESTADO deolarando que PVDC desea adoptar domioilio de la Replkblioa Dominioana bajo el Côdigo, la renta o pérdida adioional surgida oomo un resultado de la eleooiôn seré tratada para fines de esta Seooiôn 8.3 oomo atribuible a una Aotividad Fuera de1 Proyeoto y sujeta a impuestos separadamente de otras Aotividades Fuera de1 Proyeoto, oomo si fuese llevada a oabo por una entidad legal distinta de PVDC que no esté sujeta a esta Seooiôn 8.3, pero en oambio esté sujeta a 1as leyes, inoluyendo 1as leyes impositivas de la Replkblioa Dominioana. Las exenoiones de impuestos previstas en la primera oraoiôn de la Seooiôn 8.3(b)(iv) no serén afeotadas por oualquier ta1 eleooiôn o revooaoiôn. Todas 1as rentas, deduooiones, oréditos y pérdidas fisoales de PVDC se oaloularén oom o si dioha eleooiôn no hubiese sido heoha, y dioha inolusiôn no afeotaré el importe de la deduooiôn de intereses de otro modo pennisible. 8.3(o)(v)(E). Todos 1os pagos que se hioieren al Fondo de Resen,a M edioambiental serén totalmente deduoibles en el aiïo en que fueren pagados. Los gastos por oonoepto de limpieza y rehabilitaoiôn M edioambiental y oierre de mina serén deduoibles ouando fueren pagados direotamente por PVDC para diohos fines. Cualesquier fondos de1 Fondo de Resen,a M edioambiental que sean oombinados oon el Fondo de Garantia en el Fondo de Post-cierre de oonfonnidad oon la Seooiôn l l . l l de este Aouerdo serén oompletamente deduoibles en el aiïo de la oombinaoiôn, habiendo sido inoluidos primero en la renta bruta sobre dioha oombinaoiôn. 8.3(o)(v)(H). E1 lnterés Califioativo es deduoible hasta el monto de1 interés inoluido en la renta bruta més un oinouenta por oiento (50%) de la Renta Neta Sin lntereses. La 'Renta Neta Sin lntereses'' es la renta bruta de 1as Aotividades de1 Proyeoto menos deduooiones atribuibles al mism o distintas de 1os intereses pagados o aoumulados. Cualquier Interés Califioativo desestim ado debido a dioha limitaoiôn en oualquier aiïo seré tratado oomo Interés Califioativo en el aiïo siguiente. ''Interés Califioativo' signifioa (i) 1os intereses sobre oualquier préstamo reoibido de un Prestamista residente en la Replkblioa Dominioana para fines impositivos, o (ii) 1os intereses sobre oualquier préstamo inourrido para finanoiar Capital invertido en el Proyeoto, detenninado oomo el menor de (a) el interés pagado sobre el préstamo (y refinanoiamientos de1 mismo en la medida que diohos refinanoiamientos no inorementen el monto de1 prinoipal de1 préstamo adeudado o alarguen el término de1 préstamo, o difieran alguna parte de1 oalendario de amortizaoiôn de1 préstamo original) y (b) el interés que se hubiese pagado sobre el préstamo (inoluyendo refinanoiamientos de1 mismo en la m edida que diohos refinanoiamientos no inorementen el monto de1 prinoipal de1 préstam o adeudado o alarguen el término de1 préstamo, o difieran alguna parte de1 oalendario de amortizaoiôn de1 préstamo original), si éste hubiese sido estruoturado oomo una faoilidad finanoiera tradioional de finanoiamiento de proyeotos ajustada a 1as oondioiones espeoiales de1 Aouerdo Espeoial de Arrendam iento y no oom o un bono en el que el prinoipal deba ser pagado al final o linea de orédito reoonduotiva, en el que el prinoipal se toma y se repaga freouentemente, pagadero en un periodo de no més de quinoe (1 5) Aiïos después de la feoha en que dioho importe prinoipal fuere desembolsado por vez primera. Este término podré ser extendido si fuere oomeroialmente razonable, tomando en ouenta todas 1as oirounstanoias de1 momento, oon la previa aprobaoiôn de EL ESTADO. Cualquier interés que no fuere Interés Califioativo no seré deduoible. E1 lnterés Califioativo seré deduoible solamente en el aiïo en el oual se devenga, o en un aiïo posterior en el oaso de que sea arrastrado por oausas de la limitaoiôn de esta Seooiôn 8.3(o)(v)(H). 8.3(o)(ix). No se pagarâ ningfm impuesto minimo, ta1 oomo o similar a la Ley No. l 1-92 (enmendada por la Ley 147-00 y la Ley l 2-01), durante el Plazo de este Aouerdo. Esta restriooiôn no se aplioaré al RNF desorito en la Seooiôn 8.2. 8.3(o)(x). PVDC no realizaré pagos de antioipos de impuesto sobre la renta u otros impuestos, exoepto por el impuesto sobre la renta anual ouando deba entregarse la deolaraoiôn de impuesto. 8.3(d.) Aranoeles, lmpuestos de Consumo y Otros Tributos. (i) Las importaoiones por PVDC a la Replkblioa Dominioana estarén exentas de1 pago de aranoeles, lmpuesto a la Transferenoia de Bienes lndustrializados y Senzioios ('1TB1S'') y todos 1os demés impuestos sobre 1as ventas y seleotivo al oonsum o aplioables a 1os bienes y senzioios usados en el Proyeoto. Asim ism o, 1as importaoiones por PVDC estarén exentas de todos 1os impuestos, tasas, ouotas administrativas u otros oargos relaoionados oon la importaoiôn de bienes o servioios. Sin embargo, si alglkn artioulo importado oesare de ser usado en relaoiôn oon el Proyeoto, dentro de 1os tres aiïos de ser puesto en servioio por PVDC, PVDC seré responsable de pagar diohos aranoeles o impuestos respeoto a tales artioulos importados a la tasa aplioable en la feoha de importaoiôn u otra feoha de venoimiento de pago bajo 1as leyes aplioables que impusieren diohos aranoeles o impuestos en dioha feoha o feohas, pero se aplioarén al valor normal de meroado de1 o 1os artioulos en la feoha en que oesare su uso. Con respeoto a la importaoiôn de artioulos tenninados que tengan un valor de menos de oinouenta mi1 Dôlares ($50,000), se oonsideraré que la feoha de importaoiôn es la feoha en que el artioulo es puesto en senzioio. E1 valor normal de meroado seré el preoio de venta en oaso de una disposioiôn a una parte que no fuere una Filial, o un preoio oomo entre partes independientes en el oaso de venta a una Filial o uso o retenoiôn por PVDC fuera de1 Proyeoto. Adioionalm ente, 1as exportaoiones de PVDC estarén exentas de todos 1os impuestos, tasas, aranoeles, ouotas adm inistrativas u otros oargos relaoionados oon la exportaoiôn de bienes o servioios. (ii) PVDC estaré exenta de todas 1as formas de impuestos, tributos, pennisos, lioenoias, honorarios y tasas (exoluyendo la Comisiôn Cambiaria (oonforme a la Seooiôn 9.6(b)), impuestos a 1as ventas, impuestos a 1os ingresos brutos, impuestos de valor agregado (inoluyendo el ITBIS o aquel que en el futuro lo reemplaoe o oomplemente), impuestos aduaneros de exportaoiôn y por seleotivo al oonsumo respeoto a todos 1os bienes, servioios y dereohos adquiridos, oonsumidos, produoidos, vendidos o arrendados relativos a 1as aotividades oonoernientes a la oonstruooiôn, Operaoiones y oierre de 1as Propiedades Arrendadas, inoluyendo tasas pagaderas oon relaoiôn a la Construooiôn de la M ina a 1os Gobiernos M unioipales y demés entidades gubemam entales y munioipales, que no oorrespondan a servioios efeotivam ente prestados a PVDC. PVDC se benefioiaré de un prooedimiento expedito de exenoiôn al ITBIS bajo 1os términos indioados en la Comunioaoiôn de la Direooiôn General de lmpuestos lnternos a PVDC No. 24457 de feoha 20 de mayo de 2008 y anexa al presente Aouerdo oomo Anexo l l , y supletoriamente por el Artioulo 350 de1 Côdigo Tributario segfm ha sido modifioado por la Leyes 147-00 y 557-05, 1os Artioulos l7, l8, 19 y 20 de1 Reglamento 140-98 y la Norma General 03-07, pero en el entendido de que para fines de1 reembolso y o oompensaoiôn a PVDC no le seré requerida la exportaoiôn de bienes, ni la produooiôn de bienes exentos. Respeoto de1 reembolso y o oom pensaoiôn de ITBIS a PVDC se le aplioarén 1os Artioulos 346 de1 Côdigo Tributario y sus modifioaoiones y 15 de1 Reglamento 148-98 y sus modifioaoiones. 8.3(e). No existenoia de otros impuestos. A exoepoiôn de 1os impuestos relaoionados oon la nômina, PVDC no estarâ sujeta a Otros Tributos, inoluyendo nuevos impuestos, tasas, oontribuoiones, dereohos, aranoeles, tarifas, entre otros. 8.4 Paeos PUN. PVDC deberé pagar el Monto de1 PUN (oonforme se define en la Seooiôn 8.4(0)) oon respeoto a oada aiïo fisoal en que 1as Condioiones Preoedentes desoritas en esta Seooiôn 8.4 se oumplan. Los Pagos PUN serén efeotuados a la Direooiôn General de lmpuestos lnternos a més tardar en la feoha en que debe presentarse la deolaraoiôn de impuesto sobre la renta de PVDC para ese aiïo fisoal. La determinaoiôn de Pagos PUN se efeotuaré oonforme a 1as disposioiones siguientes : (a) Condiciones Precedentes. Los Pagos PUN serân pagaderos solamente con respecto a 1os afios fiscales en que se cumplan 1as dos condiciones siguientes ('pcondiciones Precedentespp): PVDC haya obtenido una tasa interna de retorno de diez por ciento (10%) (1a 'TIR de Diez Por Cientop') con respecto al Proyecto al cierre de su afio fiscal. Se considerarâ que PVDC habrâ obtenido una T1R de Diez Por Ciento en cada afio fiscal en que la suma de 1os Flujos de Efectivo descontados para dicho afio fiscal y cada afio fiscal anterior (los ''Fluios de Efectivo Descontados Acumulativosp') sea igual o superior a cero Dôlares ($0). Para fines de la oraciôn anterior, el Flujo de Efectivo para cada afio fiscal serâ descontado a una tasa anual compuesta de diez por ciento (10%) al flltimo dia de1 afio fiscal en que PVDC haya entregado la Notificaciôn de Proyecto. No obstante la oraciôn anterior, 1os montos gastados por PVDC en relaciôn al Proyecto durante o con anterioridad al afio en que la Notificaciôn de Proyecto es dada deberân ser incluidos en el câlculo de la T1R de Diez Por Ciento a su valor nominal (sin agregar interés) como si hubieran sido realizados en el afio de la Notificaciôn de Proyecto, independientemente de la fecha en que en realidad hubieran sido gastados. Para 1os fines de esta Secciôn 8.4(a)(i), el Flujo de Efectivo para cada afio fiscal se calcularâ como si todos 1os gastos incunidos en dicho afio fiscal fueran efectuados en el flltimo dia de dicho afio fiscal y serâ determinado sin tomar en cuenta la Secciôn 8.4(b)(ix). Por ejemplo, la T1R de Diez Por Ciento para una inversiôn de $1,500,000.00 realizada en tres afios a partir de1 afio de la Notificaciôn de Proyecto, seguida por un Flujo de Efectivo neto positivo de $500,000 durante ocho afios serâ calculado por aplicaciôn de la siguiente fôrmula: r u. t NPà = = 0 ( 1 .4- ?-.)1 l=0 . . Donde el factor de descuento r es diez por ciento (10%), f es el periodo de tiempo especifico y Ct es el flujo de efectivo que resulte en dicho periodo. En consecuencia, el valor de la tasa interna de retorno es diez por ciento (10%) o mâs alto si y sôlo si el Valor Actual Neto ('NPV'). el cual es igual al Flujo de Efectivo Descontado Acumulativo, en un tiempo especifico f, es igual o superior a cero, como sigue: Flujo de Flujo de yjujo de Efectivo Tasa de Factor dc Afto Tiempo Efeetivo Efeetive Descuento Descuento Acumulado Anual Neto Descontado F R 1/(1 +rlt Ct Ct/(1 +r)t NPV ,'hk' j.':' B A X B XID1J = X - ' = 0 f 1 + ? ' ) t ! =:0 2008 o Co 10% 1.000 $ - 00,000 $ -500,000 $ -500,000 2OO 1 C) 1O% 0. (7 $ -500,000 $ -454,5 $ - 5 ,5 5 2o1o 2 Ca 1o% 0.826 $ -500 000 $ - 13,223 $ -1,367,76 C. 1o% 0.751 t; oo ooo $ 37 ,657 $ - a,111 4 C 1o% 0.683 $ oo,ooo $ 3 1,507 $ -6 0,60 2o1 5 C 1o% 0.621 $ oo ooo $ :$10, 61 $ -340,1 2014 6 C6 1O% 0.564 $ 500,000 $ 282,2 7 $ -57, 07 2o1 7 C 1o% o. 1 $ soo,ooo $ 2 6,57 $ 1 8 6 2 2ot6 8 Ca 1o% 0.467 $ oo,ooo $ 233,25 $ 31, 26 2o1 C 1o% 0.424 $ 00,0G0 $ 212,0 $ 643,975 2018 10 C1o 1O% 0. 86 $ 500,000 $ 1 2, 2 $ 8 6,746 (ii) PVDC haya recuperado el Monto de Recuperacitm mediante el Flujo de Efectivo neto positivo generado por el Proyecto después de1 inicio de la Produccitm Comercial. E1 'M onto de Recuoeracitm'' es el agregado de 1os desembolsos invertidos por PVDC para llevar el Proyecto al comienzo de la Produccitm Comercial independientemente de que dichos desembolsos sean pagados por PVDC por medio de capital o préstamos, asi como 1os pagos que PVDC hiciere que estén directamente relacionados para la Remediacitm de 1os Asuntos M edioambientales Histôricos que le correspondan a EL ESTADO, en virtud de la Seccitm l l .41) de este Acuerdo. Los montos desembolsados incluyen desembolsos efectivamente realizados para equipo de capital, gastos de desarrollo, pago de bonificaciones y otros similares (los montos desembolsados no incluyen intereses pagados o servicios de deuda) pero reducidos por 1os fondos que fueren recibidos antes de1 inicio de la Produccitm Comercial, o cualesquier otros montos retirados por PVDC antes de1 inicio de la Produccitm Comercial (los fondos recibidos antes de1 inicio de la Produccitm Comercial no incluyen el recibo de 1os fondos tomados en préstamo). Los montos desembolsados incluirân la contribucitm de capiGl de trabajo inicial (ajustado de manera que el efectivo disponible sea limitado al menor de1 efectivo disponible al comienzo de la Produccitm Comercial y un Milltm de Dôlares GJSS 1,000,000:, pero en la medida en que dicho capital de trabajo sea usado en cualquiera de 1os desembolsos anteriores, no se darâ crédito duplicado por concepto de1 gasto. E1 monto de dichos desembolsos serâ reportado trimestralmente por PVDC a EL ESTADO. (b) E1 Flujo de Efeotivo seré oaloulado de la manera siguiente: Para el aiïo en que fue dada la Notifioaoiôn de Proyeoto, el Flujo de Efeotivo seré igual a 1os desembolsos netos (expresados en un nlkmero negativo) tomados en ouenta para dioho aiïo y todos 1os aiïos anteriores para fines de detenninar el M onto de Reouperaoiôn. Para oada aiïo en adelante, antes de1 oomienzo de la Produooiôn Comeroial (inoluyendo la poroiôn de1 aiïo fisoal que termine antes de la feoha de oomienzo de Produooiôn Comeroial), el Flujo de Efeotivo seré igual a 1os desembolsos netos (expresado oomo un nlkmero negativo) tomados en ouenta para ta1 aiïo para fines de detenninar el Monto de Reouperaoiôn (expresado en un nlkmero negativo). Para oada aiïo después de1 oomienzo de la Produooiôn Comeroial (inoluyendo la parte de1 aiïo que oomienoe en la feoha de inioio de la Produooiôn Comeroial), el Flujo de Efeotivo seré la renta imponible de PVDC en dioho aiïo fisoal o una parte de dioho aiïo resultante de 1as aotividades realizadas bajo este Aouerdo detenninado bajo la Seooiôn 8.3, oon 1os ajustes siguientes: Se sumarén todas 1as deduooiones por depreoiaoiôn, amortizaoiôn y oualesquiera otras partidas de deduooiôn que no resultaren de desembolsos en efeotivo durante el aiïo. Se sum arân 1os lntereses Califioativos deduoidos. Se sum aré todo el efeotivo y sus equivalentes reoibidos de la disposioiôn de aotivos, exoepto en la medida en que dioho efeotivo ya se hubiere reflejado en la inolusiôn en la renta bruta oom o resultado de un saldo negativo en una ouenta oonjunta. (iv) Se deduoirén 1os impuestos sobre la renta (pero no 1as retenoiones realizadas o RNFI pagados a EL ESTADO o su persona designada en el aiïo fisoal oon respeoto al oual 1as aotividades fueron realizadas bajo este Aouerdo. Se deduoirén 1as inversiones en aotivos de oapital realizadas respeoto al Proyeoto durante el aiïo. Se deduoiré el aumento (0 sumaré la disminuoiôn) en 1as ouentas por oobrar entre el prinoipio y el final de1 aiïo fisoal. Se deduoiré la disminuoiôn (0 sumaré el aumento) en 1as ouentas por pagar entre el prinoipio y el final de1 aiïo fisoal. (viii) Se deduoiré el aumento (0 se agregaré la disminuoiôn) en todo el inventario (suministros y Minerales Sujetos a Regalias que han sido minados de 1as Propiedades Arrendadas) desde el inioio de1 aiïo fisoal hasta su final. (ix) Se deduoiré el flujo de efeotivo negativo de oualquier aiïo fisoal o poroiôn de1 mismo oomenzando en o después de la feoha de1 oom ienzo de la Produooiôn Comeroial, pero sôlo en la medida en que dioha deduooiôn reduzoa el monto de1 flujo de efeotivo positivo de1 aiïo en ourso (antes de efeotuar ta1 deduooiôn) y sôlo en la medida en que dioho flujo de efeotivo negativo no hubiere sido aplioado en aiïos anteriores (todo monto negativo de flujo de efeotivo que no fuere aplioado en el aiïo en oulso podré ser arrastrado indefinidam ente y usado para reduoir 1os montos de1 flujo de efeotivo positivo en aiïos posteriores). No se tom arén en ouenta 1os fondos reoibidos de préstamos ni de la amortizaoiôn de oualquier deuda o intereses sobre dioha deuda, ni ningfm ingreso o pérdida resultante de aotividades o transaooiones que no estuvieren relaoionadas direotamente oon el Proyeoto o la realizaoiôn de aotividades bajo este Aouerdo, inoluyendo transaooiones de proteooiôn (heclging) que no fueren atribuibles a una faoilidad de préstamo relaoionada oon 1as Propiedades Arrendadas, o la agrioultura, o oultivos. No se perm itiré deduooiôn alguna por pagos de PUN. (o) Monto de1 PUN. E1 Monto de1 PUN para oualquier aiïo fisoal seré el Flujo de Efeotivo positivo para ese aiïo (estableoido oonforme a la Seooiôn 8.41)) multiplioado por el Poroentaje Aplioable (estableoido oonforme a la Seooiôn 8.4(d)). No obstante la oraoiôn anterior, en el prim er aiïo en que se oumplan 1as Condioiones Preoedentes enumeradas en la Seooiôn 8.4(a), el Monto de1 PUN seré detenninado solamente oon referenoia al Flujo de Efeotivo positivo de PVDC para el aiïo por enoima de1 minimo de1 Flujo de Efeotivo neoesario para satisfaoer ambas Condioiones Preoedentes para el aiïo. (d) Poroentaje Aplioable. E1 Poroentaje Aplioable es veintiooho y setenta y oinoo oentésimas por oiento (28.75%) ('pporoentaie Aplioablepp). (e) Anualmente, luego de que se verifiquen 1as Condioiones Preoedentes, EL ESTADO, a través de la Direooiôn General de Impuestos lnternos, podré oaloular un PUN de referenoia ('plklonto PUN de Referenoiapp). E1 Monto PUN de Referenoia para oualquier aiïo siguiente al aiïo en el oual el PUN sea pagadero seré oaloulado mediante la multiplioaoiôn de la base imponible de1 RNF para dioho aiïo por un ouarto (1 4) de1 Poroentaje Aplioable para dioho aiïo. Para estos fines, la base imponible de1 RNF es aquella oonforme a la oual el pago de1 impuesto RNF se hubiere detenninado, segfm la Seooiôn 8.2 para dioho aiïo. (9 No obstante lo anterior, si para oualquier aiïo el Monto PUN de Referenoia (determinado oonforme a lo estableoido en la Seooiôn 8.4(e)) exoede el Monto PUN (determinado de oonfonnidad oon la Seooiôn 8.4(0:, el Pago de PUN que le oorresponderé realizar a PVDC seré un m onto igual a la diferenoia que resulte entre el oinouenta por oiento (50%) de1 Flujo de Efeotivo menos la suma de todos pagos por RNF, impuesto sobre la renta y dem és impuestos aplioables oonforme a la Seooiôn 8.3 para dioho aiïo. Para mayor olaridad, no habré obligaoiôn de pago de PUN para 1os aiïos anteriores a la verifioaoiôn de 1as Condioiones Preoedentes. Para fines de olarifioaoiôn, el Monto PUN de Referenoia senziré oomo faotor de ajuste oon el propôsito de faoilitar el oumplimiento de lo estableoido en el presente inoiso. 8.6. Suprim ido. 9. l . Cuentas Banoarias. PVDC tendré dereoho a abrir, depositar y mantener fondos (inoluyendo intereses) en ouentas banoarias en Pesos y en Dôlares en la Replkblioa Dominioana, asi oomo ouentas banoarias en divisas extranjeras situadas fuera de1 pais (las ''Cuentasp') 9.2(a). Suprimido. 9.2(b). PVDC y EL ESTADO podrân oelebrar aouerdos, oon la aprobaoiôn previa de1 Poder Ejeoutivo, sobre avanoes de pagos para oubrir oostos aplioados al oumplimiento de obligaoiones de EL ESTADO oontempladas en el CEAM . PVDC podré oompensar y por tanto deduoir de 1os pagos que deba haoer a EL ESTADO por oonoepto de impuestos y dem és pagos estableoidos por el Artioulo 8, el monto de oualesquier avanoes regulannente desembolsados a EL ESTADO, en la manera y feohas paotadas, inoluyendo intereses. lgual podré deduoir oualquier m onto oomo fuere detenninado por un laudo arbitral vinoulante y definitivo. Los avanoes a EL ESTADO no se oonsiderarén Deuda de1 Proyeoto. La renta generada por reembolsos o oréditos a PVDC por oonoepto de 1as sumas avanzadas, estaré exenta de oualquier impuesto y retenoiôn aplioable. 9.2(0). Suprimido. 9.2(d). Suprimido. 9.2(e). PVDC no tendrâ la obligaoiôn de oonvertir a Pesos 1os Dôlares que hubiere en 1as Cuentas. 9.2(9. Suprimido. 9.2(g). Los munioipios donde esté ubioada la Mina reoibirén el oinoo por oiento (5%) de 1os benefioios netos generados oonform e a lo estableoido en la Ley M edioambiental. EL ESTADO, oomo arrendador de la Resen,a Fisoal, asumiré frente a 1os munioipios donde se ubioa la M ina, el pago de dioha oontribuoiôn. EL ESTADO podrâ solioitar a PVDC que realioe diohos pagos en su nombre y que 1os deduzoa de 1os pagos que deba realizar a EL ESTADO bajo este Aouerdo. 9.3 Fondos M edioambientales. (a) EL ESTADO estableoeré un fondo de garantia para pagar y asegurar 1os oostos en que pudiere inourrir durante el Periodo de Cierre y el Periodo de Post-cierre de la M ina ('pFondo de Garantiap), respeoto a eventuales trabajos de Remediaoiôn de Medioambiente en éreas de 1os lugares bajo su responsabilidad medioambiental, fuera de 1as Xreas de Desarrollo y de 1as éreas de Uso Auxiliar