Res. No. 164-09 que aprueba e1 Contrato de Financiamiento suscrito entre e1 Estado dominicano y el Banco Nacional de Desenvolvimiento Economico e Social (BNDES), de Brasil, por un monto de US$50,286,572.24, para ser destinado al Proyecto de Ampliacion del Acueducto de Samana. EL CONGRESO NACIONAL En Nombre de la Republica Res. No. 164-09 VISTO: Los Incisos 14 y 19 del Articulo 37 de la Constituci6n de la Republica. VISTO: El Contrato de Financiamiento, suscrito en fecha 25 de febrero del ano 2009, entre el Gobierno de la Republica Dominicana y el Banco de Desenvolvimiento Econ6mico e Social (BNDES), de Brasil, por un monto de US$50,286,572.24 (cincuenta millones doscientos ochenta y seis mil quinientos setenta y dos d6lares de los Estados Unidos de America con 24/100). RES UELVE: UNICO: APROBAR el Contrato de Financiamiento, suscrito en fecha 25 de febrero del ano 2009, entre el Gobierno de la Republica Dominicana, representado por el Lic. Vicente Bengoa Albizu, Secretario de Estado de Hacienda, y el Banco de Desenvolvimiento Econ6mico e Social (BNDES), de Brasil, por un monto de US$50,286,572.24 (cincuenta mill ones doscientos ochenta y seis mil quinientos setenta y dos d6lares de los Estados Unidos de America con 24/100), para ser utilizados en el financiamiento de hasta el cien por ciento (100%) del valor de los materiales, equipos y servicios destinados al Proyecto de Ampliaci6n del Acueducto de Samana, asi como tarnbien de la prima de seguro de credito a la exportaci6n que se deriva de esta transacci6n, que copiado ala letra dice asi: Leonel Fernández Presidente de la República Dominicana P. E. No. 18-09 PODER ESPECIAL AL SECRETARIO DE ESTADO DE HACIENDA En virtud de las atribuciones que me confiere el Artículo 55 de la Constitución de la República, y de conformidad con las disposiciones de la Ley No. 1486, del 20 de marzo de 1938, sobre la Representación del Estado en los Actos Jurídicos, por el presente documento, otorgo Poder Especial al Secretario de Estado de Hacienda, para que, a nombre y en representación del Estado dominicano, suscriba con el Banco Nacional de Desarrollo Económico e Social (BNDES), un Contrato de Financiamiento por un monto de cincuenta millones doscientos ochenta y seis mil quinientos setenta y dos dólares estadounidenses con veinticuatro centavos (US$50,286,572.24), para ser utilizados en la financiación de hasta el 100% (cien por ciento) del valor de los materiales, equipos y servicios destinados al proyecto de ampliación del Acueducto de Samaná, en la República Dominicana, y del pago del premio del seguro de crédito a la exportación a ser contratado para esta operación. Dado en Santo Domingo de Guzmán, Distrito Nacional, capital de la República Dominicana, a los veintisiete (27) días del mes de enero del año dos mil nueve (2009). DIOS, PATRIA Y LIBERTAD Leonel Fernández LICDO. HECTOR RUBEN CORNIEL Interprete Judicial Distrito Nacional, Republica Dominicana Yo, LICDO. HECTOR RUBEN CORNIEL, Interprete Judicial del Juzgado de Primera Instancia del Distrito Nacional, debidamente nombrado y juramentado para el ejercicio legal de mis funciones: CERTIFICO: Que he procedido a traducir un documento escrito en el idioma portugues al idioma espanol, que ajuicio del mas abajo firmante se lee de la siguiente manera: CONTRATO DE FINANCIACION Por este instrumento privado ("CONTRATO DE FINANCIACION") celebrado, por una parte, por el BANCO NACIONAL DE DESENVOLVIMENTO ECONOMICO E SOCIAL - BNDES, empresa publica federal brasilena, con sede en Brasilia, Distrito Federal, y oficina de servicios en la ciudad de Rio de Janeiro, Estado de Rio de Janeiro, en la Avenida Republica do Chile, nO 100, Republica Federativa de Brasil ("Brasil"), inscrito en el CNPJ/MF bajo el nO 33.657.248/0001-89, representada por sus representantes legales abajo firmados ("BNDES") y, por otra parte, la REPUBLICA DOMINICANA, actuando por intermedio de la Secretaria de Estado de Hacienda de la Republica Dominicana, representada en este acto por el Sf. Vicente Bengoa Albizu, debidamente autorizado a traves del Poder Especial expedido por el Presidente de la Republica Dominicana ("REPUBLICA"), con la intervenci6n de la CONSTRUCT ORA NORBERTO ODEBRECHT, S. A., sociedad an6nima, con sede en la Praia de Botafogo nO 300, llo piso, Botafogo, Rio de Janeiro, Estado de Rio de Janeiro, Brasil, inscripta en el CNPJ bajo el nO 15.102.288/0001-82, representada por sus representantes legales abajo firmados ("INTERVINIENTE EXPORTADOR"), en conjunto denominadas partes ("PARTES"). CONSIDERANDO QUE: a) EI Instituto Nacional de Aguas Potables y Alcantarillados (INAPA) ("IMPORT ADOR") celebr6, el 03 de enero de 2008, un adicional al contrato comercial ("CONTRATO COMERCIAL"), con el INTERVINIENTE EXPORTADOR, a traves del cual el IMPORTADOR asumi6 la obligaci6n de adquirir del EXPORTADOR materiales, equipos y servicios a ser exportados de Brasil (denominados en conjunto "BIENES Y SERVICIOS" e individualmente "BIENES" y "SERVICIOS"), bus cando la ampliaci6n del Acueducto Samana, localizado en la Republica Dominicana "PROYECTO"); b) EL BNDES tiene interes en financiar la adquisici6n de los BIENES y SERVICIOS a ser exportados de BRASIL a la REPUBLICA, destinados a viabilizar la implantaci6n del PROYECTO, raz6n por la cual el Directorio del BNDES aprob6 la concesi6n de la financiaci6n para la adquisici6n de esos BIENES y SERVICIOS por la REPUBLICA; como tambien la financiaci6n de la prima del seguro de credito ala exportaci6n; y que c) EI Directorio del BNDES autoriz6 la fonnalizaci6n de la colaboraci6n financiera por medio de este Contrato de Financiaci6n; Las PARTES RESUELVEN celebrar el presente CONTRATO DE FINANCIACION, que sera regido por las siguientes Clausulas: CLAuSULA PRIMERA - NATURALEZA, VALOR Y FINALIDAD DEL CREDITO. l.l. De acuerdo con este instrumento, el BNDES abre a la REPUBLICA un credito por el valor total de hasta US$ 50.286.572,24 (cincuenta millones, doscientos ochenta y seis mil, quinientos setenta y dos d61ares estadounidenses con veinticuatro centavos) (CREDITO), dividido en dos sub-creditos: l.l.l. Sub-credito "A": hasta US$ 49.599.642,00 (cuarenta y nueve millones, quinientos noventa y nueve mil, seiscientos cuarenta y dos d61ares estadounidenses), correspondientes a hasta 100% (cien por ciento) del precio de los BIENES Y SERVICIOS a ser exportados, en el INCOTERM pactado y de los cuales, como minimo, US$ 17.359.874,70 (diecisiete millones, trescientos cincuenta y nueve mil, ochocientos setenta y cuatro d61ares estadounidenses con setenta centavos) seran destinados a la adquisici6n de los BIENES exportados de Brasil por la Constructora Norberto Odebrecht, S.A., y hasta US$ 32.239.767,30 (treinta y dos millones, doscientos treinta y nueve mil, setecientos sesenta y siete d61ares estadounidenses con treinta centavos) seran destinados a la adquisici6n de los SERVICIOS exportados de Brasil a la Republica Dominicana por la Constructora Norberto Odebrecht, S.A., en el INCOTERM pactado. l.l.2. Sub-credito "Boo: hasta US$ 686.930,24 (seiscientos ochenta y seis mil, novecientos treinta d61ares estadounidenses con veinticuatro centavos), correspondientes al valor de la prima del seguro de credito ala exportaci6n mencionado en la Clausula Decima Septima. l.2. EL CREDITO se destina, exclusivamente, a la financiaci6n de hasta 100% (cien por ciento) del valor de los materiales, equipos y servicios a ser adquiridos por el IMPORTADOR y exportados por el INTERVINIENTE EXPORTADOR, destinados al PROYECTO de ampliaci6n del Acueducto de Samana, en la Republica Dominicana, y del pago del premio del seguro de credito a la exportaci6n a ser contratado para esta operaci6n, hasta los val ores estipulados en los sub-items l.l.l. y l.l.2. anteriores. l.2.l. Seran considerados elegibles para la financiaci6n de la cuota de los BIENES, las maquinas, equipos y materiales que cumplan el indice minimo de nacionalizaci6n de 60% (sesenta por ciento), detenninado de acuerdo con los criterios utilizados por la FINAME/BNDES. l.2.2. Los BIENES exportados deberan representar, como minimo, 35% (treinta y cinco por ciento) del valor del Sub-credito "A" mencionado en el sub-item l.l.l. anterior, cumpliendo 10 dispuesto en la Clausula Vigesima. l.3. LA REPUBLICA asume, en este acto, de fonna irrevocable, las obligaciones financieras de responsabilidad del IMPORTADOR, originadas en la adquisici6n de los BIENES y SERVICIOS, dentro del ambito del CONTRATO COMERCIAL. 1.4. EL CREDITO abierto de acuerdo con esta clausula no podra ser utilizado para otras finalidades que no sean las contractualmente estipuladas, especialmente para: (a) el pago de impuestos, tarifas aduaneras, contribuciones, comisiones y cualesquiera otras tasas y tributos debidos en la Republica Dominicana, y (b) gastos de cualquier naturaleza a ser realizados en la Republica Dominicana 0 en terceros paises, que impliquen el envio de divisas de Brasil hacia el exterior. CLAuSULA SECUNDA - PLAZO DE UTILIZACION Y DISPONIBILIDAD DEL CREDITO. 2.1 EI plazo de utilizaci6n del CREDITO es de hasta 21 (veintiun) meses, contados a partir de la fecha de la DECLARACION DE EFICACIA del CONTRATO DE FINAN CIA CION hecha por el BNDES, de acuerdo con 10 dispuesto en la Clausula Vigesima Cuarta; cuando tennine ese plazo el BNDES no estara mas obligado a efectuar cualquier liberaci6n de recursos a favor de la REPUBLICA, en el ambito de este CONTRATO DE FINANCIACION. 2.2. EI CREDITO sera liberado en cuotas, mediante el cumplimiento de las condiciones previstas en la Clausula Cuarta, de acuerdo con la entrega de los BIENES y mediante la presentaci6n de la factura correspondiente a los SERVICIOS prestados, segun el cronograma de ejecuci6n fisico-financiera del PROYECTO previsto en el CONTRATO COMERCIAL. 2.3. EL CREDITO sera colocado a disposici6n de la REPUBLICA y sera liberado al INTERVINIENTE EXPORTADOR Y a la instituci6n responsable por la cobranza de la prima relativa al seguro de credito a la exportaci6n, si fuera el caso, en Brasil, en moneda corriente nacional, a cuenta y orden de la REPUBLICA. 2.3.l. EL Sub-credito "A" sera liberado en un dia habil en la ciudad de Rio de Janeiro, por intennedio del banco mandatario a ser indicado por el INTERVINIENTE EXPORTADOR, Y aprobado por el BNDES ("BANCO MANDATARIO"), debiendo el BANCO MANDATARIO transferir al INTERVINIENTE EXPORTADOR los valores liberados por el BNDES, a cuenta y orden de la REPUBLICA hasta, como maximo, el primer dia babil siguiente ala fecha de su liberaci6n por el BNDES. 2.3.2. EI Sub-credito "B" sera liberado por el BNDES en las mismas fechas del Sub- credito "A" directamente ala instituci6n responsable por la cobranza de la prima relativa al seguro de credito ala exportaci6n, a cuenta y orden de la REPUBLICA. 2.4. EL BNDES no efectuani liberaciones de CREDITO durante los 20 (veinte) dias anteriores a las fechas de vencimiento de cada cuota de intereses, en los terminos de la Clausula Quinta de este Contrato. 2.5. EL BNDES, a su exclusivo criterio y mediante notificacion por escrito a la REPUBLICA, podra cancelar el CREDITO si no son totalmente cumplidas, en un plazo de 6 (seis) meses, contados a partir de la fecha de la DECLARACION DE EFICACIA DEL CONTRATO DE FINANCIACION, las condiciones precedentes de utilizacion de la primera cuota del CREDITO estipuladas en el item 4.l.l. de la Clausula Cuarta, cumpliendo tambien 10 dispuesto en la Clausula Septima de este Contrato. CLAuSULA TERCERA - DECLARACIONES. 3.1. En este acto, la REPUBLICA declara que: (a) de acuerdo con la legislacion aplicable de la Republica Dominicana, fueron concedidas todas las autorizaciones constitucionales, legales y reglamentarias requeridas para la formalizacion del CONTRATO DE FINANCIACION, inclusive en 10 relativo ala representacion de la REPUBLICA y la validez, eficacia y exigibilidad del CONTRATO; (b) la firma de este CONTRATO DE FINANCIACION Y el cumplimiento de las obligaciones originadas en el mismo no son contrarias ni resultaran en cualquier violacion de tratado, acuerdo, contrato u otro instrumento en los cuales la REPUBLICA sea parte; como tambien de decision judicial, de dispositivo constitucional, legal 0 reglamentario de la Republica Dominicana; 0 de cualquier obligacion de su responsabilidad; (c) la legalidad, validez, eficacia, ejecucion y la admision como prueba de este CONTRATO DE FINANCIACION en la Republica Dominicana dis pens an su archivo, traduccion y, con excepcion de 10 previsto en la Ley N° 6-06 de Credito Publico de la Republica Dominicana, el registro 0 protocolo junto a cualquier organo publico, juzgado 0 autoridad de la Republica Dominicana, 0 el pago de cualquier impuesto de timbre, tasa de registro, carga 0 tributo similar. (d) las obligaciones asumidas en este CONTRATO DE FINANCIACION son constituidas como verdaderas y seran consideradas legales, validas, eficaces y exigibles, despues de su ratificacion por el Congreso Nacional de la Republica Dominicana, promulgacion por el Poder Ejecutivo y publicacion en el organo de prensa oficial de la Republica Dominicana; (e) fueron cumplidos todos los procedimientos y concedidas todas las autorizaciones necesarias para el registro de la deuda originada en el CONTRA TO DE FINAN CIA CION junto al Banco Central de la Republica Dominicana, abarcando los valores representativos del saldo deudor del CONTRATO DE FINANCIACION, formado por el principal liberado, intereses compensatorios moratorios, gastos, comisiones, cargas y demas penalidades pactadas ("DEUDA"); (f) esta operaci6n de financiaci6n esta contemplada en las disposiciones generales del Presupuesto de Ingresos y Ley de Gastos Publicos 0 en cualquier ley especifica que contenga las caracteristicas basicas de esta operaci6n y fue previamente autorizada por el Secretario de Estado de Hacienda, cumpliendo 10 dispuesto en la legislaci6n de endeudamiento publico de la Republica Dominicana; (g) no hay exigencia de deducci6n 0 de descuento en la fuente de pagos a ser efectuados a favor del BNDES, en raz6n de este CONTRATO DE FINANCIACION, como tambien no hay incidencia de cualquier tributo de responsabilidad del BNDES sobre tales pagos, de acuerdo con la legislaci6n vigente en la Republica Dominicana; (h) salvo con relaci6n a las obligaciones que gocen de privilegio legal, las obligaciones de pago originadas en el CONTRATO DE FINANCIACION se encuentran en igualdad de condiciones con todas las otras obligaciones de pago de responsabilidad de la REPUBLICA, no habiendo preferencia en la liquidaci6n de sus creditos, de acuerdo con la legislaci6n vigente en la Republica Dominicana; (i) de acuerdo con la legislaci6n vigente en la Republica Dominicana, las eventuales demandas administrativas 0 judiciales del BNDES originadas en este CONTRATO DE FINANCIACION estaran en el mismo nivel de igualdad, en 10 relativo al derecho de pago, con las demandas de todos los demas acreedores quirografarios de la REPUBLICA; U) la elecci6n de la legislaci6n brasilefta como aplicable al presente CONTRATO DE FINANCIACION es valida, esta de acuerdo con la legislaci6n de la Republica Dominicana y sera reconocida y aplicada por los 6rganos jurisdiccionales de la Republica Dominicana; (k) las sentencias emanadas de autoridades judiciales brasileftas seran reconocidas y ejecutadas por las cortes de la Republica Dominicana, sin reexamen del merito, despues que hayan sido homologadas por un Tribunal de Primera Instancia de la Republica Dominicana; (I) no es necesario que el BNDES sea licenciado, habilitado 0 de otra forma autorizado a ejercer actividades comerciales en la Republica Dominicana, para el ejercicio de sus derechos 0 para la celebraci6n y el cumplimiento del CONTRATO DE FINANCIACION, de acuerdo con la legislaci6n vigente en la Republica Dominicana; (m) el BNDES no es ni sera considerado domiciliado 0 ejerciendo actividades en la Republica Dominicana, en raz6n de la celebraci6n del cumplimiento 0 de la exigibilidad del presente CONTRATO DE FINANCIACION; (n) eventuales divergencias 0 demandas originadas en los contratos celebrados para la ejecuci6n del PROYECTO no dispensaran la REPUBLICA del fiel cumplimiento de las obligaciones asumidas en este CONTRATO DE FINANCIACION. (0) no existe cualquier incumplimiento con relaci6n a las obligaciones de su responsabilidad de cualquiera de sus entes, en contratos instrumentos que consubstancien endeudamiento externo; (p) ningUn endeudamiento externo de la Republica Dominicana 0 de cualquiera de sus entes esta garantizado por cualquier gravamen sobre ingresos 0 activos, actuales 0 futuros, de la Republica Dominicana 0 de cualquiera de sus divisiones; (q) renuncia al derecho de reivindicar para si misma inmlillidad contra cualquier acci6n judicial, ejecuci6n u otra medida legal propuesta contra la REPUBLICA, con fundamento en soberania 0 cualquier otro argumento, en la forma de la legislaci6n aplicable; (r) el PROYECTO financiado en el ambito del CONTRATO DE FINANCIACION cumplira todas las normas ambientales aplicables vigentes en la Republica Dominicana; y (s) todas las declaraciones prestadas en este CONTRATO DE FINANCIACION son verdaderas y completas y no se tiene conocimiento de cualesquier hechos 0 circunstancias relevantes que no hayan sido expresamente declarados en este instrumento y que, si fuesen conocidos, podrian afectar adversamente la decisi6n del BNDES con relaci6n a la concesi6n del CREDITO 0 la capacidad de la REPUBLICA en cumplir las obligaciones originadas en este CONTRATO DE FINANCIACION. 3.2 - No obstante 10 dispuesto en el Parrafo (g) del item 3.1, en el caso de incidencia de tributo, la REPUBLICA debera cumplir las obligaciones mencionadas en la Clausula Decima Tercera. CLAUSULA CUARTA - CONDICIONES PRECEDENTES A LA UTILIZACION DEL CREDITO. 4.1 - EI CREDITO solamente sera colocado a disposici6n de la REPUBLICA despues del cumplimiento de las condiciones enunciadas en esta Clausula Cuarta, de forma satisfactoria para el BNDES. 4.1.1 - La utilizaci6n de la primera cuota del CREDITO esta condicionada al cumplimiento de las obligaciones previstas en el item 4.1.2; al pago integral, por la REPUBLICA, de la Comisi6n de Administraci6n y de los Gastos a Reembolsar mencionados en las Clausulas Sexta y Octava, respectivamente, mas alla de la recepci6n por el BNDES: (a) de una via original del contrato a ser firmado entre el Banco Mandatario, el BNDES yel INTERVINIENTE EXPORTADOR, de forma satisfactoria para el BNDES, estipulando, entre otras, la obligaci6n del INTERVINIENTE EXPORTADOR relativa al pago, si fuera el caso, de los gastos originados en el mencionado instrumento, que regulara las actividades del Banco Mandatario; (b) del Certificado de Garantia de Cobertura de Seguro de Credito ala Exportaci6n, emitido a favor del BNDES, de forma satisfactoria para el BNDES, de acuerdo con la Cl:iusula Decima Septima; (c) de la comprobaci6n, por la Republica, del pago integral de la Comisi6n de Administraci6n mencionada en la Cl:iusula Sexta; (d) de la comprobaci6n del pago integral de los gastos a reembolsar mencionados en la Cl:iusula Octava; (e) de copia de la impresi6n de la pantalla del Registro de Operaci6n de Credito - RC, obtenido por el INTERVINIENTE EXPORTADOR, por intermedio del SISCOMEX, cumplidas sus formalidades legales y comprobando la autorizaci6n para la exportaci6n de los BIENES Y SERVICIOS, indicando la REPUBLICA como deudora y el BNDES como acreedor, mas aHa de los tenninos financieros de este Contrato; (f) de copia autenticada del contrato celebrado entre el INTERVINIENTE EXPORTADOR Y una empresa de auditoria externa brasil efta, que deber:i emitir un parecer sobre el informe mencionado en la Cl:iusula Vigesima; (g) de las autorizaciones gubernamentales exigidas por la legislaci6n de la Republica Dominicana para la celebraci6n del CONTRATO DE FINANCIACION Y para el cumplimiento, por la REPUBLICA, de las obligaciones en el estipuladas, inclusive la comprobaci6n de que el mismo fue registrado como deuda publica en la Secretaria de Estado de Hacienda, cumpliendo 10 dispuesto en la legislaci6n de endeudamiento publico en la Republica Dominicana, todas debidarnente autenticadas y consularizadas; (h) de un documento con todas las formalidades legales exigidas por la Republica Dominicana, debidamente autenticado y consularizado, que compruebe la autorizaci6n dada al signatario del CONTRATO DE FINANCIACION Y de los documentos en el originados para firmarlos a nombre de la REPUBLICA, debiendo tambien ser legalizadas y consularizadas las firmas de los representantes legales de la REPUBLICA; (i) del Pagare Global emitido por la Beneficiaria a favor del BNDES, de acuerdo con la legislaci6n brasilefta aplicable, en conformidad con los terminos y plazos previstos en el item 18.1. de la Cl:iusula Decima Octava, de forma satisfactoria para el BNDES; (j) del comprobante del curso en el ambito del Convenio de Pagos y Creditos Reciprocos - CCR - del P AGARE GLOBAL mencionado en el item anterior y de la recepci6n de los dem:is documentos exigidos por la legislaci6n brasilefta aplicable al CCR; (k) de la comunicaci6n del Banco Central de la Republica Dominicana al Banco Central del Brasil, en la forma del Anexo II, con copia al BNDES, autorizando el pago autom:itico de los instrumentos de cobranza relativos a la totalidad de las obligaciones resultantes de la presente operaci6n, por medio del CCR, suscrito entre el Banco Central de la Republica Dominicana y el Banco Central del Brasil, y (I) cualesquiera otras autorizaciones 0 documentos considerados necesarios por el BNDES. 4.l.2 - Constituye condici6n para la utilizaci6n de las cuotas del CREDITO, incluyendo la primera, la recepci6n por el BNDES: (a) de comprobante del pago de la Carga por Compromiso mencionado en la Clausula Septima, que se encuentre eventualmente vencido, y del pago de eventuales Gastos a Reembolsar mencionados en la Clausula Octava; (b) de la Autorizaci6n de Desembolso ("AUTORIZACION DE DESEMBOLSO"), en la forma del Anexo I, emitida por el IMPORTADOR, a nombre y cuenta de la REPUBLICA, numerada en un orden secuencial unico, a favor del INTERVINIENTE EXPORTADOR Y de la instituci6n responsable por la cobranza de la prima relativa al seguro de credito a la exportaci6n, junto con los documentos exigidos por el Contrato Comercial; (c) de documentos, debidamente autenticados y consularizados, que comprueben el otorgamiento de poderes a los signatarios del documento mencionado en el item (g) siguiente y de las AUTORIZACIONES DE DESEMBOLSO mencionadas en el item (b) anterior, para suscribirlos a nombre de la REPUBLICA, asumiendo las obligaciones en el originadas; (d) de la relaci6n de los Registros de Exportaci6n (RE) de los BIENES financiados, elaborada por el INTERVINIENTE EXPORTADOR, mencionando el numero de la factura correspondiente; (e) de original de la factura comercial emitida por el INTERVINIENTE EXPORTADOR, indicada en la correspondiente AUTORIZACION DE DESEMBOLSO, que compruebe el valor de los bienes y servicios exportados y con la expresi6n "de acuerdo" colocada por el IMPORTADOR en lafactura; (f) copia de la impresi6n de la Tela del Registro de Exportaci6n - RE, debidamente autenticado por la Secretaria de Ingresos Federales, obtenida por el INTERVINIENTE EXPORTADOR, por intermedio del SISCOMEX, relativa al embarque de los BIENES, que compruebe la autorizaci6n para su exportaci6n, vinculado al Registro de la Operaci6n de Credito - RC, mencionado en el Parrafo (e) del item 4.l.l. de esta Clausula; (g) de documento emitido por el INTERVINIENTE EXPORTADOR, con el visto del IMPORTADOR indicando los SERVICIOS prestados, con los porcentajes de avance fisico del PROYECTO y los valores correspondientes, y el numero de la respectiva factura comercial, para que los eventos relacionados puedan ser claramente identificados; (h) del ultimo infonne de la ejecucion fisica y financiera del PROYECTO emitido por una empresa u organo gubernamental encargado de la fiscalizacion y gerencia del proyecto, de acuerdo con 10 estipulado en la Clausula Decima Novena; (i) del ultimo infonne de acompafiamiento de las exportaciones de BIENES Y SERVICIOS a que se refiere la Clausula Vigesima, junto con el parecer emitido por una empresa de auditoria externa brasilefia, certificando la efectiva exportacion de los bienes y servicios ejecutados por el interviniente exportador en Brasil, cumpliendo 10 dispuesto en la Clausula Vigesima; (j) de una copia de la impresion de la pantalla del Registro de Operacion de Credito - RC, originado en el CONTRATO DE FINANCIACION, a ser obtenido por el INTERVINIENTE EXPORTADOR, por intennedio del SISCOMEX, cumpliendo las fonnalidades legales y las condiciones de la financiacion, en el caso de que haya cualesquiera alteraciones con relacion al Registro de Operacion de Credito - RC mencionado en el Parrafo (e) del item 4.l.1 de esta Clausula; (k) de una relacion detallada de los BIENES exportados, con sus respectivos indices de nacionalizacion y fabric antes en Brasil; (I) presentacion de un documento habil relativo a la prima del seguro de credito a la exportacion, confonne 10 autorizado por la Autorizacion de Desembolso mencionada en el item "b" de la Clausula 4.1.2. anterior; (m) de los demas documentos exigidos por las Nonnas Operacionales de la Linea BNDES Post-embarque y por la legislacion brasilefia aplicable, mas alla de otros documentos que el BNDES considere necesarios; (n) cualesquiera otras autorizaciones y documentos considerados necesarios por el BNDES. 4.l.3. Mas alla de las condiciones mencionadas, los desembolsos del BNDES tambien estaran condicionados a: (a) La no existencia de incumplimiento de cualquier naturaleza de la REPUBLICA, del INTERVINIENTE EXPORTADOR, 0 de cualquier empresa perteneciente a su Grupo Economico ante el Sistema BNDES, fonnado por el BNDES y sus subsidiarias: Agencia Especial de Financiamento Industrial - FINAME Y BNDES Participac;oes S.A. - BNDESP AR ("Sistema BNDES"); (b) La no existencia de incumplimiento de cualquier naturaleza del INTERVINIENTE EXPORTADOR, 0 de cualquier empresa perteneciente a su Grupo Economico ante el Sistema BNDES; (c) La no existencia de hecho de naturaleza economico-financiera que, a criterio del BNDES, pueda comprometer el cumplimiento de las obligaciones asumidas por la REPUBLICA en los terminos de este CONTRATO DE FINANCIACION; CLAuSULA QUINTA - INTERESES. 5.1 - La tasa de interes que incidini sobre el CREDITO abierto de acuerdo con la Clausula Primera del CONTRATO DE FINANCIACION sera la tasa de interes para prestamos 0 financiaciones interbancarias de Londres (LIBOR) para periodos de 60 (sesenta) meses, divulgada por el Banco Central de Brasil, disponible en el SISBACEN (transacci6n PTAX- 800, opci6n 8), valida para la fecha de firma del CONTRATO DE FINANCIACION, sumada de 1,0% al ano (un punto porcentual al ano) a titulo de spread, permaneciendo fija hasta la totalliquidaci6n de este CONTRATO DE FINANCIACION Y considerando, como base de calculo, el ano de 360 (trescientos sesenta) dias. 5.2 - Los intereses deberan ser pagados por la REPUBLICA en 20 (veinte) cuotas semestrales consecutivas, venciendo la primera cuota 06 (seis) meses despues de la fecha de la DECLARACION DE EFICACIA DEL CONTRATO DE FINANCIACION, de acuerdo con 10 estipulado en la Clausula Vigesima Cuarta y seran calculados dia a dia, sobre el saldo deudor del CREDITO, a partir de la fecha de cada liberaci6n efectuada en el ambito de este CONTRATO DE FINANCIACION, de acuerdo con el sistema proporcional. 5.3 - El BNDES debera preparar y enviar a la REPUBLICA, despues de cada liberaci6n del CREDITO, directamente 0 por intermedio del BANCO MANDAT ARlO, la planilla para el pago de las obligaciones financieras originadas en el CONTRATO DE FINANCIACION. CLAuSULA SEXTA - COMISION DE ADMINISTRACION. 6.1 - La REPUBLICA pagara al BNDES, a titulo de Comisi6n de Administraci6n ("COMISION DE ADMINISTRACION"), el valor equivalente a 1,0% (uno por ciento)flat sobre el total del CREDITO, en una cuota unica, en hasta 30 (treinta) dias, contados de la fecha de la DECLARACION DE EFICACIA del CONTRATO DE FINANCIACION, de acuerdo con 10 estipulado en la Clausula Vigesima Cuarta, 0 hasta la fecha de la primera liberaci6n de recursos, 10 que ocurra primero. CLAUSULA SEPTIMA - CARGA DE COMPROMISO. 7.1 - La REPUBLICA pagara semestralmente al BNDES, a titulo de Carga de Compromiso ("CARGA DE COMPROMISO"), el valor correspondiente a 0,5% al ano (cinco decimos por ciento al ano) sobre el valor no utilizado del CREDITO, calculado pro rata tempore sobre el valor no utilizado del CREDITO, a partir de la fecha de la DECLARACION DE EFICACIA del CONTRATO DE FINANCIACION, de acuerdo con 10 estipulado en la Clausula Vigesima Cuarta. 7.2 - Si Ocurre la cancelaci6n del CREDITO, de acuerdo con 10 previsto en el item 2.5 de la Clausula Segunda, la REPUBLICA esta obligada a pagar al BNDES el valor total debido a titulo de CARGA DE COMPROMISO, en el plazo maximo de 3 (tres) dias habiles en la ciudad de Rio de Janeiro, contados a partir de la fecha de la recepci6n, por la REPUBLICA, de la notificaci6n de cancelaci6n, cumpliendo 10 dispuesto en los items 1l.4 y 1l.S de la Clausula Decima Prim era. CLAUSULA OCTAVA - GASTOS A REEMBOLSAR. 8.1 - Todas los gastos que el BNDES tenga en la negociaci6n, preparaci6n, contrataci6n y registros del CONTRATO DE FINANCIACION deberan ser reembolsados por el INTERVINIENTE EXPORTADOR, debiendo ser pagados en hasta 2 (dos) dias, contados a partir de la fecha de emisi6n del Aviso de Cobranza correspondiente. CLAuSULA NOVENA - AMORTIZACION. Lo Principal, originado en este CONTRATO DE FINANCIACION, sera amortizado por la REPUBLICA, en d61ares estadounidenses, en l7 (diecisiete) cuotas semestrales, iguales y consecutivas, para cada sub-credito, venciendo la primera en 24° (vigesimo cuarto) mes, contado a partir de la fecha de la DECLARACION DE EFICACIA del CONTRATO DE FINANCIACION, de acuerdo con 10 estipulado en la Clausula Vigesima Cuarta. CLAuSULA DECIMA - QUIEBRA DEL FONDO DE CAPTACION. 10.1 - La REPUBLICA esta obligada a pagar cualquier valor adicional necesario para compensar al BNDES por las perdidas 0 costos sobre los valores financiados, incluyendo las perdidas relativas al fondo de captaci6n ("breakage costs"), en la forma de la legislaci6n brasilefta aplicable. CLAUSULA DECIMA PRIMERA - PROCESAMIENTO Y COBRANZA DE LA DEUDA. 1l.1 - La cobranza de 10 Principal, Interes y demas cargas debidas por el presente CONTRATO DE FINANCIACION sera realizada mediante solicitaci6n de reembolso por el Banco Mandatario al Banco Central de BRASIL, en el ambito del Convenio de Pagos y Creditos Reciprocos - CCR de la Asociaci6n Latinoamericana de Integraci6n - ALADI, formado por el Banco Central de Brasil y por el Banco Central de la Republica Dominicana, en las fechas de sus respectivos vencimientos, segiln los c6digos de reembolso que constan de los Pagares mencionados en la Clausula Decima Octava de este CONTRATO DE FINANCIACION. 1l.2 - Los pagos realizados bajo los c6digos de reembolso constantes de los Pagares, previstos en el item 11.1 anterior, seran hechos sin deducci6n del valor de cara. 1l.3 - La devoluci6n y sustituci6n por el BNDES de los Pagares emitidos por la REPUBLICA de acuerdo con la Clausula Decima Octava sera efectuada directarnente a traves del BANCO MANDATARIO. 11.4 - El BNDES podni cobrar directamente de la REPUBLICA, entre otros, el pago de los valores debidos a titulo de COMISION DE ADMINISTRACION, Carga de Compromiso, Gastos a Reembolsar y eventuales intereses por mora. En esta hipotesis, la cobranza sera realizada mediante un aviso de cobranza, expedido con anterioridad por el BNDES 0 por el BANCO MANDATARIO Y enviado a la REPUBLICA para que liquide tales obligaciones en las fechas de sus vencimientos, de acuerdo con las instrucciones constantes del mencionado aviso de cobranza. La no recepcion del aviso de cobranza no eximira a la REPUBLICA de la obligacion de pagar los val ores debidos en las fechas establecidas contractualmente. 1l.S - Todos y cualesquier pagos debidos por la REPUBLICA al BNDES por este CONTRATO DE FINANCIACION, que no hayan sido cursados en el ambito del CCR, deberan ser efectuados en dolares estadounidenses, mediante el deposito de fondos inmediatarnente disponibles, a favor del BNDES, en una cuenta corriente del BANCO MANDATARIO en la ciudad de Nueva York, Estados Unidos de America, cuyo numero debera ser informado por el BNDES a la REPUBLICA, cumpliendo 10 siguiente: (a) Los depositos deberan ser efectuados hasta las 10:00 horas del dia de los respectivos vencimientos, considerando el horario de Nueva York. (b) Durante la vigencia de este CONTRATO DE FINANCIACION, el BNDES podra indicar otra forma y lugar de pago, siempre que comunique de forma escrita tal decision a la REPUBLICA, con una anterioridad minima de 30 (treinta) dias. (c) El BNDES encarninara a la REPUBLICA el aviso de cobranza ("AVISO DE COBRANZA"), directamente 0 por intermedio del BANCO MANDATARIO, relativo al pago de cualquier valor de la DEUDA originada en el CONTRATO DE FINANCIACION. (d) La no recepcion del AVISO DE COBRANZA no eximira a la REPUBLICA de la obligacion de pagar los val ores debidos al BNDES, en las fechas de sus respectivos vencimientos, de acuerdo con el CONTRATO DE FINANCIACION. CLAuSULA DECIMA SECUNDA - VENCIMENTO EN FERIADOS. 12.1 - Para los pagos tratados por el item 1l.S, de la Clausula Decima Primera, todos los vencimientos de 10 principal, intereses, cargas, comisiones y gastos originados en el CONTRATO DE FINANCIACION que puedan ocurrir en dias sabados, domingos 0 feriados seran, a todos los fines y efectos del CONTRATO DE FINANCIACION, postergados hasta el primer dia babil siguiente. CLAUSULA DECIMA TERCERA - TASAS E IMPUESTOS. 13.1 - Todos y cualesquier tributos, contribuciones, tarifas, comisiones 0 deducciones, presentes 0 futuras, que puedan incidir sobre el pago de cualesquier valores en el ambito del CONTRATO DE FINANCIACION seran de responsabilidad exclusiva de la REPUBLICA. 13.2 - En la hip6tesis de incidencia de eventuales tributos, contribuciones, tarifas, comisiones deducciones sobre cualesquier valores debidos al BNDES por el CONTRATO DE FINANCIACION, la REPUBLICA esta obligada a sumar a los pagos a ser efectuados el valor necesario para compensar los valores originalmente debidos, de forma que el BNDES reciba tales valores como si las mencionadas retenciones 0 deducciones no hubiesen sido impuestas. CLAUSULA DECIMA CUARTA - INCUMPLIMIENTO. 14.1 - Se consideran eventos de incumplimiento (individualmente "Evento de Incump limi ento"): (a) el incumplimiento, por la REPUBLICA, de cualquier obligaci6n financiera originada en el CONTRATO DE FINANCIACION 0 en cualquier otro contrato celebrado por la REPUBLICA con una empresa del Sistema BNDES; (b) el incumplimiento de cualquiera de las obligaciones previstas en la CLAuSULA DECIMA NOVENA Y en la CLAuSULA VIGESIMA por la REPUBLICA y por el INTERVINIENTE EXPORTADOR Y de cualquier obligaci6n no financiera asumida por la REPUBLICA en el CONTRATO DE FINANCIACION 0 en cualquier otro contrato celebrado por la REPUBLICA con una empresa del Sistema BNDES; (c) modificaciones en los terminos y condiciones del CONTRATO COMERCIAL, sin la previa y expresa anuencia del BNDES, que puedan afectar, a criterio del BNDES, la capacidad de cumplimiento de la REPUBLICA de las obligaciones originadas en el CONTRATO DE FINANCIACION; (d) la resoluci6n, rescisi6n 0 cancelaci6n, por cualquier motivo, del CONTRA TO COMERCIAL; (e) la cancelaci6n, revocaci6n 0 suspensi6n de cualquier autorizaci6n gubernamental, relativa al CONTRATO DE FINANCIACION, de forma que, a criterio del BNDES, pueda afectar la capacidad de cumplimiento de la REPUBLICA de las obligaciones originadas en el CONTRATO DE FINANCIACION; (f) la comprobaci6n de que cualquier declaraci6n 0 informaci6n prestada por la REPUBLICA, a los fines y efectos del CONTRATO DE FINANCIACION, 0 para la emisi6n de cualquier documento relativo al CONTRATO DE FINANCIACION, sea falsa, incompleta 0 incorrecta; (g) la renegociaci6n total 0 parcial de deudas asumidas por la REPUBLICA, sin la previa y expresa anuencia del BNDES; (h) la proposicion 0 la efectivizacion por la REPUBLICA de acuerdos que, de cualquier forma, beneficien a sus acreedores, y que, a criterio del BNDES, puedan afectar adversamente sus creditos con la REPUBLICA; (i) la toma de cualquier medida que afecte material y adversamente, a criterio del BNDES, la capacidad de cumplimiento de la REPUBLICA de las obligaciones asumidas en el ambito del CONTRATO DE FINANCIACION; 0 (j) declaracion de moratoria total 0 parcial con relacion a la deuda externa de responsabilidad de la REPUBLICA 0 de cualquiera de sus entes. 14.2 - No obstante las demas penalidades previstas en el CONTRATO DE FINANCIACION, el BNDES determinara la suspension inmediata de las liberaciones para el INTERVINIENTE EXPORTADOR, en caso de incumplimiento por la REPUBLICA de cualquier obligacion originada en el CONTRATO DE FINANCIACION 0 de cualquier otro contrato celebrado por la REPUBLICA con el Sistema BNDES. 14.3 - EI BNDES se reserva el derecho de suspender las liberaciones de recursos en el ambito del CONTRATO DE FINANCIACION, si ocurre cualquier incumplimiento relativo al CONTRATO COMERCIAL, hasta su reparacion. 14.4 - Si ocurre cualquiera de los Eventos de Incumplimiento estipulados en los parrafos (b), (c) y (e) del item 14.1, la REPUBLICA tendra un plazo de IS (quince) dias habiles, en la ciudad de Rio de Janeiro, contados a partir de la fecha en la cual ocurrio el Evento de Incumplimiento, para repararlo, sin perjuicio de 10 dispuesto en el item 14.2 anterior. 14.5 - Si ocurre la hipotesis prevista en la letra (a) del item 14.1, la REPUBLICA estara obligada a pagar al BNDES una pena convencional igual a la tasa de interes (incluido el spread) estipulada en la Clausula Quinta de este CONTRATO DE FINANCIACION sumada de 2% (dos por ciento) al ano, calculada desde la fecha del respectivo vencimiento hasta la fecha de su efectivo pago, dia a dia, de acuerdo con el sistema proporcional. 14.6 - Si ocurre cualquiera de los Eventos de Incumplimiento, el BNDES podra declarar el vencimiento anticipado del CONTRATO DE FINANCIACION, con la inmediata exigibilidad de la DEUDA, asi como la suspension de cualquier liberacion, de forma independiente ala demanda, protesto u otra forma de notificacion. 14.7 - Los gastos administrativos eventualmente originados en el vencimiento anticipado del CONTRATO DE FINANCIACION seran pagados por la REPUBLICA al BNDES, de acuerdo con el AVISO DE COBRANZA expedido por el BNDES. 14.8 - Declarado el vencimiento anticipado, en los terminos del item 14.6, la REPUBLICA tambien debera indemnizar al BNDES por las perdidas 0 costos que pueda tener, originados en la quiebra del fondo de captacion, conforme previsto en la Clausula Decima. CLAuSULA DECIMA QUINTA - MUL TA POR COBRANZA JUDICIAL. 15.1 - En la hip6tesis de cobranza judicial de la DEUDA, la REPUBLICA pagani al BNDES una multa de 10% (diez por ciento) sobre 10 Principal y cargas de la cuota de la DEUDA en litigio, asi como los gastos judiciales, extrajudiciales y los honorarios de abogados que haya tenido el BNDES a partir del primer despacho de la autoridad competente en la petici6n de cobranza. CLAuSULA DECIMA SEXTA - PAGO ADELANTADO. 16.1 - La REPUBLICA podni solicitar el pago adelantado, parcial 0 total, de la DEUDA originada en el CONTRATO DE FINANCIACION, siempre que notifique, por escrito, al BNDES, con una anterioridad minima de 90 (noventa) dias, contados a partir de la fecha prevista para el pago pretendido, permaneciendo tal solicitaci6n sujeta a la previa aprobaci6n, por escrito, del BNDES. 16.2 - En la hip6tesis prevista en el item 16.1, la REPUBLICA debeni indemnizar al BNDES, junto con el valor prepagado, por las perdidas 0 costos originados en la quiebra del fondo de captaci6n que haya tenido el BNDES, de acuerdo con 10 previsto en la Clausula Decima. 16.3 - Mas alla de la indemnizaci6n prevista en la Clausula 16.2, la REPUBLICA debera pagar al BNDES los costos administrativos relacionados con el procesamiento y la cobranza de cualesquier pagos adelantados autorizados en la forma del item 16.1, limitados a US$ 10.000,00 (diez mil d6lares estadounidenses). 16.4 - En el caso de pago adelantado de parte de la DEUDA, los valores pagados seran aplicados en la quitaci6n de debitos en el orden inverso a sus vencimientos, cumpliendo las Clausulas Quinta y Novena. CLAuSULA DECIMA SEPTIMA - GARANTiA - SEGURO. l7.l. Los riesgos politicos y extraordinarios originados en la financiaci6n concedida por medio de este CONTRATO DE FINANCIACION seran cubiertos por seguro de credito a la exportaci6n, con lastre en el Fondo de Garantia a la Exportaci6n - FGE para instrumentos curs ados en el CCRI ALADI, en los terminos del certificado de garantia de cobertura a ser emitida de forma satisfactoria para el BNDES, para 100% (cien por ciento) del saldo deudor de 10 principal e intereses de la financiaci6n. 17.2. La prima del seguro relativa al seguro de credito mencionado en la Clausula l7.l. anterior, definida por el Comite de Financiaci6n y Garantia de las Exportaciones (CO FIG) en su 40' Reuni6n Ordinaria de 28 de noviembre de 2007, es de 1,38495% (un entero con treinta y ocho mil, cuatrocientos noventa y cinco centesimos de milesimos por ciento) flat sobre el valor del Sub-credito "A". 17.3. El pago del premio mencionado en la Clausula 17.2 anterior debera ser efectuado en cuotas, para cada liberaci6n del Sub-credito "A", mediante la recepci6n, por el BNDES, de la respectiva Autorizaci6n de Desembolso emitida por la REPUBLICA, cumpliendo 10 dispuesto en el item 2.3.2. de la Clausula Segunda. CLAuSULA DECIMA OCTAVA - GARANTiA - PAGARES CURSADOS EN EL CCR. 18.1- Para asegurar el pago de 10 Principal, Intereses, Comisi6n de Administraci6n, Carga de Compromiso y demas cargas originadas en este CONTRATO DE FINANCIACION, la REPUBLICA entregara al BNDES un Pagare Global ("P AGARE GLOBAL"), en la forma del Anexo III, por el valor de US$ 50.286.572,24 (cincuenta millones, doscientos ochenta y seis mil, quinientos setenta y dos d6lares estadounidenses con veinticuatro centavos), correspondiente a la totalidad del CREDITO previsto en la Clausula l.l de este CONTRATO DE FINANCIACION, cuyo vencimiento se dara en el 24° (vigesimo cuarto) mes, contado a partir de la DECLARACION DE EFICACIA del CONTRATO. 18.2 - El PAGARE GLOBAL sera registrado por el Banco Central de la Republica Dominicana en el Convenio de Pagos y Creditos Reciprocos (CCR) de la Asociaci6n Latinoamericana de Integraci6n (ALADI), suscrito entre el Banco Central de Brasil y el Banco Central de la Republica Dominicana y tendra todas las caracteristicas de la liquidaci6n autom:itica a traves del CCR. 18.3 - Al termino del plazo de utilizaci6n del CREDITO y antes del vencimiento de la primera cuota de 10 Principal, el P AGARE GLOBAL debera ser reemplazado por dos series de Pagares ("PAGARES DEFINITIVOS"), en la forma del Anexo IV, en los cuales debera constar el c6digo de reembolso bajo el cual fueron registrados por el Banco Central de la Republica Dominicana en el CCR, con vencimientos semestrales a partir del 24° (vigesimo cuarto) mes, inclusive, contados a partir de la DECLARACION DE EFICACIA de este CONTRATO DE FINANCIACION, siendo: a) 17 (diecisiete) PAGARES DEFINITIVOS relativos a 10 Principal del CREDITO mencionado en la Clausula l.l, correspondiendo cada uno de ellos a 1117 (un diecisieteavo) del CREDITO efectivarnente utilizado; b) - 17 (diecisiete) P AGARES DEFINITIVOS relativos a los Intereses debidos por el CREDITO no amortizado. 18.4 - Los PAGARES DEFINITIVOS deberan contar con la autorizaci6n del Banco Central de la Republica Dominicana para la utilizaci6n del mismo c6digo de reembolso autom:itico del CCR utilizado para el PAGARE GLOBAL, para que los PAGARES DEFINITIVOS pasen a instrumentalizar los debitos a ser realizados en el saldo deudor de este CONTRATO DE FINANCIACION. 18.5 - En el caso de que un PAGARE GLOBAL no sea sustituido al tennino del plazo de utilizaci6n del CREDITO objeto de este CONTRATO DE FlNANCIACION Y antes del vencimiento de la primera cuota de amortizaci6n de 10 Principal, el BNDES, mediante notificaci6n con 30 (treinta) dias de antecedencia, podni utilizarlo para la cobranza del valor efectivamente debido. 18.6 - Al recibir los PAGARES DEFINITIVOS con todos los requisitos establecidos en el presente CONTRATO DE FINANCIACION, el BNDES, directamente 0 por intennedio del BANCO MANDATARIO, devolveni a la REPUBLICA el PAGARE GLOBAL. CLAUSULA DECIMA NOVENA - OBLIGACIONES ESPECIALES DE LA REPUBLICA. 19.1 - La REPUBLICA esta obligada a presentar al BNDES, en las mismas fechas y con la periodicidad del infonne de auditoria mencionado en el item 20.1 de la CLAuSULA VIGESIMA, durante el periodo de ejecuci6n del PROYECTO, un infonne de acompafiamiento fisico-financiero emitido por la empresa u 6rgano gubernamental encargado de la fiscalizaci6n y gerencia del PROYECTO, en los tenninos del CONTRATO COMERCIAL. 19.2 - La REPUBLICA, con el consentimiento expreso del Banco Central de la Republica Dominicana, se compromete a no solicitar, en ningiln momento, la renegociaci6n de las obligaciones asumidas ante el BNDES. 19.3 - La REPUBLICA tambien esta obligada a incluir en su presupuesto anual las obligaciones de pago originadas en el CONTRATO DE FlNANCIACION, hasta que la DEUDA haya sido totalmente liquidada. 19.4 - La REPUBLICA esta obligada a indemnizar al BNDES por eventuales perdidas relativas al fondo de captaci6n, de acuerdo con la CLAuSULA DECIMA de este CONTRATO DE FINANCIACION. CLAUSULA VIGESIMA OBLIGACIONES ESPECIALES DEL INTERVINIENTE EXPORTADOR. 20.1 - A partir de la fecha de la DECLARACION DE EFICACIA del CONTRATO DE FlNANCIACION, estipulada en la Clausula Vigesima Cuarta, el INTERVINIENTE EXPORTADOR esta obligado a presentar, en las mismas fechas previstas en el Contrato de Financiaci6n finnado el 02 de abril de 2007, por las mismas PARTES, con el objeto de financiar exportaciones para el proyecto de construcci6n del Acueducto Samana, un infonne de acompafiamiento de las exportaciones ("INFORME"), elaborado de fonna satisfactoria para el BNDES, describiendo detalladamente los BIENES y SERVICIOS vinculados al PROYECTO, exportados durante el periodo de los 06 (seis) meses anteriores a la fecha prevista para la presentaci6n dellNFORME, acompafiado de un parecer tecnico, elaborado de fonna satisfactoria para el BNDES, emitido por la empresa de auditoria externa brasilefia contratada por el INTERVINIENTE EXPORTADOR, que sera responsable por el correspondiente pago, previamente aprobada por el BNDES. 20.l.1 - EI INFORME debera contener, entre otras infonnaciones juzgadas necesarias por el BNDES, la relacion de los cargos existentes y destinados directamente al PROYECTO con la cantidad de cada cargo, gastos globales y respectivas cargas, bien como el detalle de los BIENES Y SERVICIOS exportados, con el valor y porcentual correspondiente en cada factura presentada al BNDES para la utilizacion del Sub-credito "A". 20.l.2 - EI no cumplimiento por el INTERVINIENTE EXPORTADOR de la obligacion pactada en esta Clausula implicara la suspension, por el BNDES, de las liberaciones de recursos previstas en el ambito del CONTRATO DE FINANCIACION. 20.2 - EI INTERVINIENTE EXPORTADOR tambien esta obligado a comprobar al BNDES, hasta el 24° (vigesimo cuarto) mes, contado de la fecha de la DECLARACION DE EFICACIA del CONTRATO DE FINANCIACION prevista en la Clausula Vigesima Cuarta, la efectiva exportacion de BIENES por el valor minimo equivalente a 35% (treinta y cinco por ciento) del valor liberado del Sub-credito "A", mediante la presentacion de los correspondientes Registros de Exportacion - RE a ser obtenidos por el INTERVINIENTE EXPORTADOR a traves del SISCOMEX. 20.2.1 - Si ocurre el incumplimiento de la obligacion estipulada en el item 20.2 anterior, el INTERVINIENTE EXPORTADOR debera pagar al BNDES una multa por el valor correspondiente a 10% (diez por ciento) de la diferencia detenninada entre el valor minimo exigido de exportacion de BIENES, de acuerdo con el item 20.2, y 10 efectivamente comprobado. 20.3 - EI INTERVINIENTE EXPORTADOR tambien esta obligado a presentar al BNDES, a partir de la fecha de la DECLARACION DE EFICACIA del CONTRATO DE FINANCIACION, estipulada en la Clausula Vigesima Cuarta, durante el periodo de ejecucion del PROYECTO, un infonne de acompafiamiento fisico-financiero emitido por el IMPORTADOR, de acuerdo con el item 19.1 de la Clausula Decima Nona. 20.4 - EI INTERVENIENTE EXPORTADOR tarnbien esta obligado a reembolsar al BNDES por todos los gastos que el pueda tener en la negociacion, preparacion, contratacion y registros del CONTRATO DE FINANCIACION en hasta 2 (dos) dias habiles contados a partir de la fecha de expedicion del Aviso de Cobranza. LEGISLACION APLICABLE Y CLAuSULA VIGESIMA PRIMERA JURISDICCION. 2l.1 - EI CONTRA TO DE FIN ANCIACION Y las obligaciones en el originadas seran regidos por la legislacion brasilefia. 2l.2 - Es escogido el foro de la ciudad de Rio de Janeiro, Estado de Rio de Janeiro, Brasil, para dirimir cualesquiera controversias originadas en el CONTRATO DE FINANCIACION, excluyendo cualquier otro por mas privilegiado que sea, haciendo constar, entretanto, que se mantiene reservada la facultad de las PARTES de escoger cualquier otro tribunal que tengajurisdicci6n con relaci6n al BNDES. CLAuSULA VIGESIMA SEGUNDA - CORRESPONDENCIAS. 22.1 - Cualquier comunicaci6n relativa al CONTRATO DE FINANCIACION debera ser encaminada por carta 0 fax a las siguientes direcciones: BNDES: BANCO NACIONAL DE DESENVOLVIMENTO ECONOMICO E SOCIAL - BNDES AlC: Area de Comercio Exterior ---- Av. Republica do Chile, 100 - 18° andar ---------- Rio de Janeiro - RJ ------------------------------BRASIL ------------------------------------------- CEP 20139-900 ------------------------------------ Tel.: + [cédula] --------------------------- Fax: + [cédula]/2220-8244 ----------------- REPUBLICA: --------------------------------------- REPUBLICA DOMINICANA AlC: Sr. Vicente Bengoa Albizu. - Secretario de Estado de Hacienda de la Republica Dominicana -------------------------------- Secretaria de Estado de Hacienda de la Republica Dominicana. -------------------------------- Avenida Mexico, nO 45, Gazcue ------------------- Santo Domingo ------------------------------------ Republica Dominicana ----------------------------- Tel.: [teléfono] ----------------------------- Fax: [teléfono] ------------------------------ INTERVINIENTE EXPORTADOR: ------------------------ CONSTRUCTORA NORBERTO ODEBRECHT SA. ------------- AlC: Sr. Carlos Napoleao ------------------------- Praia de Botafogo, nO 300, 11 ° andar - Botafogo -- Rio de Janeiro - RJ ----------------------------- BRAS IL ------------------------------------------- CEP 22250-040 ------------------------------------ Tel.: + [cédula] Fax: + [cédula] --- CLAuSULA VIGESIMA TERCERA - CESION 23.1 - El BNDES podra ceder a terceros sus derechos y obligaciones previstos en el CONTRATO DE FINANCIACION, total 0 parcialmente. La REPUBLICA podra ceder a terceros sus derechos u obligaciones originados del CONTRATO DE FINANCIACION, siempre que sea previamente autorizada por escrito por el BNDES. CLAuSULA VIGESIMA CUARTA - EFICACIA DEL CONTRATO. 24.1 - La eficacia del CONTRATO DE FlN ANCIACION debeni ocurrir dentro del plazo de 12 (doce) meses, contados a partir de la fecha de firma de este CONTRATO DE FlNANCIACION Y dependeni del cumplimiento, por la REPUBLICA, de las siguientes condiciones, debiendo el BNDES manifestarse sobre el cumplimiento de las mlsmas, despues del examen de los documentos presentados: (a) de una via original del CONTRATO DE FINANCIACION con laCs) firma(s) del (de los) signatario(s) por la REPUBLICA debidamente legalizada(s) y consularizada(s); (b) de una copia debidamente autenticada del CONTRATO COMERCIAL, que debeni reflejar las condiciones estipuladas en el CONTRATO DE FINANCIACION; (c) comprobacion de la ratificacion de este CONTRATO DE FINANCIACION por el Congreso Nacional de la Republica Dominicana, comprobada por la promulgacion del Poder Ejecutivo y por la publicacion en el organo de prensa oficial de la Republica Dominicana, siempre que la ratificacion anterior no abarque este ultimo CONTRA TO DE FlNANCIACION; (d) recepcion, por el BNDES, de un documento legalizado y consularizado que compruebe el registro de este CONTRATO DE FINANCIACION en la Secretaria de Estado de Hacienda de la Republica Dominicana, que compruebe el registro como deuda publica externa de la REPUBLICA, cumpliendo 10 dispuesto en la legislacion vigente en la Republica Dominicana. (e) presentacion de un parecer juridico debidamente legalizado y consularizado, emitido en terminos satisfactorios para el BNDES, elaborado por un consultor juridico indicado por la REPUBLICA y aprobado por el BNDES, que, entre otras informaciones juzgadas necesarias por el BNDES: (i) certifique la capacidad legal de la REPUBLICA para celebrar este CONTRATO DE FlNANCIACION; (ii) relacione todas las autorizaciones legales y reglamentarias exigidas para la celebracion y formalizacion, especialmente con relacion a la aprobacion del Congreso Nacional de la Republica Dominicana y a la representacion de la REPUBLICA en el CONTRATO DE FlNANCIACION, Y con relacion al registro de este CONTRATO DE FINANCIACION como deuda publica de la Republica Dominicana; (iii) certifique que fueron obtenidas todas las autorizaciones mencionadas en el punto (ii) anterior; (iv) certifique que el documento recibido por el BNDES que comprueba el registro del CONTRATO DE FlNANCIACION en la Secretaria de Estado de Hacienda de la Republica Dominicana se refiere al endeudarniento de la REPUBLICA; (v) certifique que las obligaciones asumidas por la REPUBLICA en el CONTRATO DE FINANCIACION, en especial la elecci6n de foro y de legislaci6n aplicable, son legales, validas, eficaces, exigibles y ejecutables, y no violan la Constituci6n ni cualquier ley 0 reglamento vigentes en la Republica Dominicana; y (vi) informe los procedimientos y requisitos necesarios para la ejecuci6n de sentencias judiciales extranjeras ante el Poder Judicial de la Republica Dominicana. 24.l.1 - Sera considerada como fecha de entrada en eficacia del CONTRA TO DE FINANCIACION la fecha de la emisi6n de la declaraci6n de eficacia por el BNDES ("DECLARACION DE EFICACIA"), que ocurrira solamente despues del cumplimiento, ante el BNDES, de todas las condiciones establecidas para la eficacia del presente CONTRATO DE FINANCIACION. 24.2 - Las condiciones para la eficacia del presente CONTRATO DE FINANCIACION deberan ser cumplidas en el plazo de 12 (doce) meses, contados a partir de la fecha de firma de este CONTRATO DE FINANCIACION, considerando que, pasado ese plazo sin que sean comprobadas ante el BNDES todas las condiciones de eficacia relacionadas con la Clausula Vigesima Cuarta, este CONTRATO DE FINANCIACION sera autom:iticamente cancelado. VIGENCIA DEL CONTRATO DE CLAuSULA VIGESIMA QUINTA FINAN CIA CION 25.1 - El CONTRATO DE FINANCIACION tendra valor desde su firma y hasta 120 (ciento veinte) meses, contados a partir de la fecha de la DECLARACION DE EFICACIA, de acuerdo con 10 dispuesto en la Clausula Vigesima Cuarta, plazo en el cual la REPUBLICA y el INTERVINIENTE EXPORTADOR deberan liquidar todas las obligaciones originadas en este CONTRATO DE FINANCIACION, siendo este plazo autom:iticamente prorrogado en la hip6tesis de no cumplimiento por la REPUBLICA 0 por el INTERVINIENTE EXPORTADOR de cualquiera de las obligaciones originadas en el CONTRATO DE FINANCIACION. CLAuSULA VIGESIMA SEXTA - INDEPENDENCIA DE LAS OBLIGACIONES 26.1 - Considerando que el BNDES no es parte del CONTRA TO COMERCIAL, no podra ser exigido del BNDES el cumplimiento de cualquier obligaci6n prevista en el CONTRATO DE FINANCIACION con fundamento en el CONTRATO COMERCIAL, asi como no podra la REPUBLICA dejar de cumplir las obligaciones pactadas en el CONTRATO DE FINANCIACION con fundamento en el CONTRATO COMERCIAL. 26.2 - La REPUBLICA no demandara judicialmente el BNDES ni presentara cualquier contestaci6n judicial 0 extrajudicial, directa 0 indirectamente contra el BNDES, con fundamento en el CONTRATO COMERCIAL, incluyendo, sin cualquier limitaci6n, aquellas relativas ala compra y venta, uso y calidad de los BIENES Y SERVICIOS, 0 de cualquier otra relaci6n existente entre la REPUBLICA y terceros, debiendo la REPUBLICA cooperar con el BNDES, en la hip6tesis de que el BNDES sea accionando judicialmente por terceros con relaci6n a la finalidad del CONTRA TO DE FINANCIACION. CLAuSULA VIGESIMA SEPTIMA - DISPOSICIONES GENERALES 27.1 - EI CONTRATO DE FINANCIACION podni ser modificado por acuerdo entre las PARTES, mediante la celebraci6n de un adicional contractual, cumpliendo los procedimientos legales y reglamentarios aplicables. 27.2 - EI no ejercicio por el BNDES, por la REPUBLICA 0 por el INTERVINIENTE EXPORTADOR de cualquiera de los derechos previstos en el CONTRATO DE FINANCIACION no sera considerado como renuncia 0 novaci6n. Como contrapartida, ninguna acci6n sera considerada como renuncia a cualquier derecho, poder 0 privilegio en el ambito de este CONTRATO DE FINANCIACION. Los derechos de las PARTES estipulados en este CONTRATO DE FINANCIACION son acumulativos y adicionales a cualesquier otros derechos previstos en la ley. 27.3 - En caso de que una de las clausulas de este CONTRATO DE FINANCIACION sea considerada nula, anulable 0 ineficaz, las demas disposiciones permaneceran vaJidas y eficaces. 27.4 - Este CONTRATO DE FINANCIACION fue redactado en idioma portugues. Las PARTES acuerdan que el presente CONTRATO DE FINANCIACION podra ser traducido al idioma castellano, sin cargo para el BNDES, para que sea sometido a la ratificaci6n del Congreso Nacional de la Republica Dominicana, de acuerdo con 10 previsto en el item 24.1 "a", de la Clausula Vigesima Cuarta y tambien para la obtenci6n de las demas autorizaciones exigidas por la legislaci6n de la Republica Dominicana. En caso de dudas, controversia 0 litigio, prevalecera el texto original en idioma portugues. 27.5 - Este CONTRATO DE FINANCIACION obliga a las PARTES y sus sucesores. Y, estando de acuerdo, firman el presente Contrato de Financiaci6n en tres vias, de un mismo tenor y a un solo efecto, ante los testigos que tambien firman el presente. Rio de Janeiro, de de ---------------- -Por el BANCO NACIONAL DE DESENVOLVIMENTO ECONOMICO E SOCIAL- BNDES ----------------------------------- Nombre: _ - Cargo: _ ------------------------- Nombre: _ - Cargo: _ ------------------------- Por la REPUBLICA DOMINICANA ---------------------- Nombre: _ - Cargo: _ ------------------------- Por la CONSTRUCTORA NORBERTO ODEBRECHT SA ------- (a. ilegible) Nombre: Carlos Roberto M.A. Dias - Cargo: Director ------------------------------ (a. ilegible) Nombre: Enrique Valladares - Cargo: Director -------------------------------------- Testigos: 1. (a. ilegible) Nombre: Carlos Augusto Jatoba Napoleao - C.l.: CPF 344.467.377/91 ------- 2. (a. ilegible) Nombre: Carlos Eduardo Cunha de Souza - C.l.: CPF 014.716.897-00 ------- ANEXO I MODELO AUTORIZACION DE DESEMBOLSO Nº ____ __________, ___ de _________ de _____. Al “Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social- BNDES”. A/C Área de Comércio Exterior – AEX. Av. República de Chile, Nº 100 – 18º Piso – CEP 20139 -900 – Rio de Janeiro – RJ – Brasil. ------------------------- Ref.: CONTRATO DE FINANCIACIÓN (“CONTRATO DE FINANCIACIÓN”) celebrado el ____ de ____ de _____, entre el Banco Nacional de Desenvolvimiento Económico y Social – BNDES (“BNDES”), la República Dominicana, por intermedio de la Secretaria de Estado de Hacienda de la República Dominicana (“REPUBLICA”) y la Constructora Norberto Odebrecht, S.A., en su calidad de INTERVINIENTE EXPORTADOR