Res. No. 166-09 que aprueba el Contrato de Financiamiento suscrito entre el Estado dominicano y el Banco Nacional de Desenvolvimiento Economico e Social (BNDES), por un monto de US$50,663,060.00, para ser utilizado en el fmanciamiento parcial de la construccion del Proyecto HidroeIectrico Palomino. EL CONGRESO NACIONAL En Nombre de la Republica Res. No. 166-09 VISTO: Los Incisos 14 y 19 del Articulo 37 de la Constituci6n de la Republica. VIS TO: El Contrato de Financiamiento, suscrito en fecha 27 de febrero del ano 2009, entre el Gobierno de la Republica Dominicana y el Banco de Desenvolvimiento Econ6mico e Social (BNDES), por un monto total de US$50,663,060.00 (cincuenta millones seiscientos sesenta y tres mil sesenta d6lares de los Estados Unidos de America con 001100). RES UELVE: UNICO: APROBAR el Contrato de Financiamiento, suscrito en fecha 27 de febrero del ano 2009, entre el Gobierno de la Republica Dominicana, representado por el Lic. Vicente Bengoa Albizu, Secretario de Estado de Hacienda, y el Banco de Desenvolvimiento Econ6mico e Social (BNDES), por un monto de US$50,663,060.00 (cincuenta millones seiscientos sesenta y tres mil sesenta d6lares de los Estados Unidos de America con 001100), para ser utilizados en el financiamiento parcial de la construcci6n del Proyecto Hidroelectrico de Palomino, el cual esta siendo ejecutado por la Corporaci6n Dominicana de Empresas Electricas Estatales (CDEEE), que copiado ala letra dice asi: Lecme[ iFemanaez rPresidente de fa ~66ca I])ominicana P. E. No. 200-08 PODER ESPECIAL AL SECRETARIO DE EST ADO DE HACIENDA En virtud de las atribuciones que me confiere el Articulo 55 de la Constituci6n de la Republica, y de conforrnidad con las disposiciones de la Ley No. 1486, del 20 de marzo de 1938, sobre la Representacion del Estado en los Aetos Juridicos, pOI el presente doclllTIento, otorgo Poder Especial al Secretario de Estado de Hacienda, para que, en nornbre del Estado dorninicano, suscriba con el Banco N acional de Desenvolvirniento Econornico e Social (BNDES), llll contrato de financiamiento por llll monto de cincuenta rnillones seiscientos sesenta y tres mil sesenta d61ares de los Estados Unidos de Norteamerica con 001100 (US$50,663,060.00), para ser utilizados en el financiamiento parcial de la ejecuci6n del Proyecto Hidroelectrico Palomino. Dado en Santo Domingo de Guzman, Distrito Nacional, capital de la Republica Dominicana, a los doce (12) dias del mes de diciembre del aiio dos mil ocho (2008). DIOS, PAT RIA Y LIBERTAD LeonelFernandez Ana Lucia Campbell Traductora Publica Juratki e Interprete Comercial Espaiiol- Portugues - Ingles Edificio Liberdade Avenida Ireze de Maio 44/8° andar CEP2003-910 - Rio de Janeiro Brasil IeL: +[cédula] Ie1efax +[cédula] CPF MF 430-405357/49 Registro en mCERNA N° 147 e-mail: [correo] Yo, infrascrita, Traductora Publica Jurada e Interprete Comercial en esta ciudad de Rio de Janeiro, Estado de Rio de Janeiro, Republica Federativa de Brasil, con Fe Publica en todo el Territorio Nacional, debidamente matriculada en la JUCERJA bajo el N° 147, el 07 de febrero de 2001, por el presente CERTIFICO Y DOY FE que me fue exhibido un documento redactado en PORTUGUES para que 10 tradujera al espanol, 10 que cumpJi en virtud de mis funciones, como sigue: T R A D U C C ION N° 7800/09 - 13042/2009 [En papel membrete del BNDES] CONTRATO DE FINANCIAMIENTO COMPLEMENT ARlO Y CONTRATO ADICIONAL AL CONTRATO DE FINANCIAMIENTO DE 09.11.2006, ENTRE EL BNDES Y LA REPUBLICA DOMINICANA CON INTERVENCION DE LA CONSTRUTORA NORBERTO ODEBRECHT, S.A. Por el presente instrumento particular ("CONTRATO DE FINANCIAMIENTO Y CONTRATO ADICIONAL") firrnado, por un lado, por el BANCO NACIONAL DE DESENVOL VIMENTO ECONOMICO E SOCIAL - BNDES, empresa publica federal brasilera, con sede en Brasilia, Distrito Federal, y oficina de servicios en la ciudad de Rio de Janeiro, Estado de Rio de Janeiro, en la Avenida Republica de Chile, nO 100, en la Republica Federativa de Brasil ("Brasil"), inscrito en el CNPJ/MF con el nO 33.657.248/0001-89, por sus representantes legales abajo firrnantes ("BNDES") y por otro lado, por la REPUBLICA DOMINICANA, por interrnedio de la Secretaria de Estado de Hacienda de la Republica Dominicana, representada, en este acto, por el Sf. Vicente Bengoa Albizu, debidamente autorizado conforrne Poder Especial expedido por el Presidente de la Republica Dominicana ("REPUBLICA"), con la intervenci6n de la CONSTRUTORA NORBERTO ODEBRECHT, S.A., sociedad an6nima, con sede en Praia de Botafogo, nO 300, II ° piso, Botafogo, en la ciudad de Rio de Janeiro, Estado de Rio de Janeiro, Brasil, inscrita en el CNPJ/MF bajo el nO 15.102.288/0001-82, por sus representantes legales abajo firrnantes ("INTERVINIENTE EXPORTADOR"), conjuntamente denominados partes ("PARTES"); CONSIDERANDO QUE: a) La Corporaci6n Dominicana de Empresas Electricas Estatales (CDEEE) ("IMPORTADOR") firm6 el28 de abril de 2008, el CONTRATO ADICIONAL al contrato comercial ("CONTRATO COMERCIAL"), de de abril de 2005, con el INTERVINIENTE EXPORTADOR, por medio del cual el IMPORTADOR asumi6 la obligaci6n de adquirir del EXPORTADOR materiales, equipos y servicios a ser exportados de Brasil (conjuntamente "BIENES y SERVICIOS" aisladamente "BIENES" y "SERVICIOS"), con el objetivo de complementar la implantaci6n de la Usina Ridroelectrica (URE) Palomino ubicada en la Republica Dominicana ("PROYECTO"); b) El BNDES tiene interes en financiar la adquisici6n de los BIENES Y SERVICIOS a ser exportados de BRASIL para la REPUBLICA, destinados a viabilizar la implantaci6n del PROYECTO, motivo por el cual el Directorio del BNDES aprob6 la concesi6n del financiamiento complementario para la adquisici6n de esos BIENES Y SERVICIOS por la REPUBLICA, asi como el financiamiento de la prima de Seguro de Credito a la Exportaci6n; y que c) El Directorio del BNDES aprob6 la comprobaci6n, por parte del INTERVINIENTE EXPORTADOR, del monto de bienes brasileftos exportados considerando los bienes exportados por el presente CONTRATO DE FINANCIAMIENTO Y CONTRATO ADICIONAL Y por el Contrato de Financiamiento firmado entre el BNDES y la Republica Dominicana firmado en 09.1l.2006, por el valor de US$8l.324.696,00, destinados al financiamiento de la implantaci6n de la Usina Ridroelectrica (URE) Palomino, localizada en la Republica Dominicana; RESUELVEN las PARTES firmar el presente CONTRATO DE FINANCIAMIENTO Y CONTRATO ADICIONAL, que se regini por las siguientes Cl:iusulas: CLAuSULA PRIMERA - NATURALEZA, VALOR Y FINALIDAD DEL CREDITO 1.1 - BNDES abre, en los terminos de este instrumento, a la REPUBLICA un credito por el valor total de hasta US$50.663.060.00 (cincuenta millones seiscientos sesenta y tres mil sesenta d6lares estadounidenses) ("CREDITO"), divididos en dos subcreditos: l.l.1 - Subcredito "A": hasta US$50.000.000,00 (cincuenta millones de d6lares estadounidenses) correspondientes hasta el 100% (cien por ciento) del precio de los BIENES y SERVICIOS a ser exportados, en el INCOTERM pactado; y l.l.2 - Subcredito "B": hasta US$663.060,00 (seiscientos sesenta y tres mil sesenta d6lares estadounidenses), correspondientes al valor de la prima del Seguro de Credito a la Exportaci6n mencionado en la Cl:iusula Decimoseptima. l.2 - EL CREDITO se destina, exclusivamente, al financiamiento de hasta 100% (cien por ciento) del valor de los materiales, equipos y servicios, a ser adquiridos por el IMPORTADOR Y exportados por el INTERVINIENTE EXPORTADOR, destinados a complementar la implantaci6n de la Usina Hidroelectrica (UHE) Palomino, en la Republica Dominicana, asi como el financiamiento de la correspondiente prima de Seguro de Credito ala Exportaci6n. l.2.1 - Serlin considerados elegibles para financiamiento de la cuota de los BIENES, las maquinas, equipos y materiales que alcancen los indices minimos de nacionalizaci6n del 60% (sesenta por ciento), a ser calculado de acuerdo con los criterios utilizados por FINAME/BNDES. l.2.2 - Los bienes exportados deberan representar, como minimo, 35% (treinta y cinco por ciento) del monto obtenido con la suma del valor desembolsado del Subcredito "A", mencionado en el item l.l.1 anterior, con el valor desembolsado del Subcredito "A", mencionado en el item l.l.1 de la Clausula Primera del Contrato de Financiamiento, firmado en 0911112006, entre BNDES y la Republica Dominicana, con la intervenci6n de la Constructora Norberto Odebrecht, S.A.; ambos destinados al financiamiento de los bienes y servicios brasileftos para la implantaci6n de la Usina Hidroelectrica Palomino, ubicada en la Republica Dominicana, en cumplimiento a 10 dispuesto en el item 20.2 de la Clausula Vigesima. l.3 - LA REPUBLICA asume, en este acto, de forma irrevocable, las obligaciones financieras de responsabilidad del IMPORTADOR derivadas de la adquisici6n de los BIENES Y SERVICIOS en el ambito del CONTRATO COMERCIAL. l.4 - EL CREDITO abierto en la forma de esta Clausula no podra ser utilizado para fines diferentes de los contractualmente estipulados, en especial para: (a) el pago de impuestos, tarifas aduaneras, contribuciones, comisiones y cualesquiera otras tasas 0 tributos debidos en la Republica Dominicana; y (b) gastos de cualquier naturaleza a ser realizados en la Republica Dominicana, 0 en terceros paises, que impliquen remesa de divisas de Brasil para el exterior. CLAuSULA SECUNDA - PLAZO DE UTILIZACION Y DISPONIBILIDAD DEL CREDIT 0 2.1 - EI plazo de utilizaci6n del CREDITO es de hasta 27 (veintisiete) meses contados a partir de la fecha de la DECLARACION DE EFICACIA del CONTRATO DE FINANCIAMIENTO Y CONTRATO ADICIONAL hecha por el BNDES, conforme 10 dispuesto en la Clausula Vigesimocuarta, al termino del cual el BNDES no estara obligado de efectuar cualquier liberaci6n de recursos a favor de la REPUBLICA, en el ambito de este CONTRATO DE FINANCIAMIENTO Y CONTRATO ADICIONAL 2.2 - EL CREDITO sera liberado parcialmente, por medio del cumplimiento de las condiciones relacionadas en la Clausula Vigesimocuarta y de las condiciones precedentes previstas en la Clausula Cuarta, de acuerdo con el embarque de los BIENES y por medio de la factura correspondiente a los SERVICIOS prestados. 2.3 - EL CREDITO sera colocado a disposici6n de la REPUBLICA y sera liberado, al INTERVINIENTE EXPORTADOR, Y a la instituci6n responsable por el recibimiento de la prima relativa al Seguro de Credito a la Exportaci6n, conforme el caso, en Brasil, en moneda corriente nacional, por cuenta y orden de la REPUBLICA. 2.3.1 - EI CREDITO sera liberado en dia habil en la ciudad de Rio de Janeiro, por intermedio del banco mandatario a ser indicado por el INTERVINIENTE EXPORTADOR Y aprobado por el BNDES ("BANCO MANDATARIO"), debiendo el BANCO MANDATARIO transferir al INTERVINIENTE EXPORTADOR los valores liberados por el BNDES, por cuenta y orden de la REPUBLICA, hasta, como maximo, el primer dia habil siguiente ala fecha de su liberaci6n por el BNDES. 2.3.2 - EI Subcredito "B" sera liberado por BNDES, en las mismas fechas del Subcredito "A", directamente a la instituci6n responsable por el recibimiento de la prima relativa al Seguro de Credito ala Exportaci6n, por cuenta y orden de la REPUBLICA 2.4 - EI BNDES no realizara liberaciones del CREDITO en los 20 (veinte) dias que anteceden a las fechas de vencimiento de cada cuota de intereses, en los terminos de la Clausula Quinta de este CONTRATO DE FINANCIAMIENTO Y CONTRATO ADICIONAL. 2.5 - EI BNDES podra, a su exclusivo criterio, por medio de notificaci6n por escrito a la REPUBLICA, cancelar el CREDITO, caso no sean integralmente cumplidas en el plazo de 6 (seis) meses contados a partir de la fecha de DECLARACION DE EFICACIA DEL CONTRATO DE FINANCIAMIENTO Y CONTRATO ADICIONAL, las condiciones precedentes para la utilizaci6n de la primera cuota del CREDITO estipuladas en el sub item 4.1.1 de la Clausula Cuarta, cumplido ademas 10 dispuesto en la Clausula Septima de este Contrato. CLAuSULA TERCERA - DECLARACIONES 3.1 - LA REPUBLICA de clara, en este acto, que: (a) fueron concedidas, de acuerdo con la legislaci6n aplicable de la Republica Dominicana, todas las autorizaciones constitucionales, legales y reglamentarias requeridas para la formalizaci6n del CONTRATO DE FINANCIAMIENTO Y CONTRATO ADICIONAL, inclusive en 10 que se refiere a la representaci6n de la REPUBLICA y a la validez, eficacia y exigibilidad del CONTRATO DE FINANCIAMIENTO Y CONTRATO ADICIONAL; (b) la firma de este CONTRATO DE FINANCIAMIENTO Y CONTRATO ADICIONAL Y el cumplimiento de las obligaciones derivadas de este, no estan en conflicto con, ni resultaran en violaci6n de tratado, acuerdo, contrato u otro instrumento del cual la REPUBLICA tome parte; asi como de decision judicial de dispositivo constitucional, legal o reglamentario de la Republica Dominicana; de cualquier obligacion de su responsabilidad; (c) la legalidad, la validez, la eficacia, la ejecutabilidad y la admisibilidad como prueba de este CONTRATO DE FINANCIAMIENTO Y CONTRATO ADICIONAL en la Republica Dominicana dispensan su archivo, traduccion y, con excepcion a 10 previsto en la Ley N° 6- 06 de Credito Publico de la Republica Dominicana, el registro 0 protocolo ante cualquier organo publico, juzgado 0 autoridad de la Republica Dominicana, 0 el pago de cualquier timbre, tasa de registro, costos 0 tributos similares. (d) las obligaciones en este CONTRATO DE FINANCIAMIENTO Y CONTRATO ADICIONAL estan constituidas como netas y ciertas y seran consideradas como legales, validas, eficaces y exigibles, despues de su ratificacion por parte del Congreso N acional de la Republica Dominicana, promulgacion por el Poder Ejecutivo y publicacion en el organo de prensa oficial de la Republica Dominicana; (e) fueron cumplidos todos los procedimientos y concedidas todas las autorizaciones necesarias al registro de la deuda derivada del CONTRATO DE FINANCIAMIENTO Y CONTRATO ADICIONAL ante el Banco Central de la Republica Dominicana, comprendiendo los valores representativos del saldo deudor del CONTRATO DE FINANCIAMIENTO Y CONTRATO ADICIONAL, compuesto por el principalliberado, intereses compensatorios y moratorias, gastos, comisiones, responsabilidades de la deuda y demas penalidades pactadas ("DEUDA"): (f) esta transaccion de financiamiento esta contemplada en las disposiciones generales del Presupuesto de Ingresos y Ley de Gastos Publicos 0 en ley especifica conteniendo las caracteristicas b:isicas de esta transaccion y esta previamente autorizada por el Secretario de Estado de Hacienda, en cumplimiento a 10 dispuesto en los Articulos 20 y 21 de la Ley N° 6-06, de Credito Publico, de 20101106, de la Republica Dominicana; (g) no hay exigencias de deduccion 0 descuento en la fuente de pagos a ser efectuados a favor del BNDES, en razon de este CONTRATO DE FINANCIAMIENTO Y CONTRATO ADICIONAL, asi como no hay incidencias de cualquier tributo de responsabilidad del BNDES sobre tales pagos, de acuerdo con la legislacion en vigor en la Republica Dominicana; (h) salvo en cuanto a las obligaciones que se beneficien de privilegio legal, las obligaciones de pago derivadas del CONTRATO DE FINANCIAMIENTO Y CONTRATO ADICIONAL se encuentran en igualdad de condiciones con todas las otras obligaciones de pago de responsabilidad de la REPUBLICA, no habiendo preferencia en la liquidacion de sus creditos, de acuerdo con la legislacion en vigor en la Republica Dominicana; (i) de acuerdo con la legislaci6n en vigor en la Republica Dominicana, las eventuales demandas administrativas 0 judiciales del BNDES derivadas de este CONTRATO DE FINANCIAMIENTO Y CONTRATO ADICIONAL estanin en nivel de igualdad, en 10 que se refiere a derecho de pago, con las demandas de todos los demas acreedores quirografarios de la REPUBLICA; (j) la elecci6n de la legislaci6n brasilefta como aplicable al presente CONTRATO DE FINANCIAMIENTO Y CONTRATO ADICIONAL es valida y esta en conformidad con la legislaci6n de la Republica Dominicana y sera reconocida y aplicada por los 6rganos jurisdiccionales de la Republica Dominicana; (k) las sentencias proferidas por autoridades judiciales brasileftas seran reconocidas y ejecutadas por los tribunales de la Republica Dominicana, sin reexamen de merito, despues de haber sido homologadas por el Tribunal de Primera Instancia de la Republica Dominicana; (1) no es necesario que el BNDES sea licenciado, habilitado 0 de otra forma autorizado a ejercer actividades comerciales en la Republica Dominicana, para fines de ejercicio de sus derechos para la celebraci6n y el cumplimiento del CONTRATO DE FINANCIAMIENTO Y CONTRATO ADICIONAL, de acuerdo con la legislaci6n vigente en la Republica Dominicana; (m) el BNDES no es, ni sera considerado domiciliado 0 ejerciendo actividades en la Republica Dominicana en raz6n de la celebraci6n, del cumplimiento 0 de la exigibilidad del presente CONTRATO DE FINANCIAMIENTO Y CONTRATO ADICIONAL; (n) eventuales divergencias 0 demandas derivadas de los contratos firmados para la ejecuci6n del PROYECTO no eximiran a la REPUBLICA del fiel cumplimiento de las obligaciones asumidas en este CONTRATO DE FINANCIAMIENTO Y CONTRATO ADICIONAL; (0) no existe ninguna insolvencia con relaci6n a las obligaciones de su responsabilidad 0 de cualquiera de sus entes, en contratos 0 instrumentos que consubstancien endeudamiento externo; (p) ningiln endeudamiento externo de la Republica Dominicana 0 de cualquiera de sus entes esta garantizado por ningiln gravamen sobre ingresos 0 activos actuales 0 futuros de la Republica Dominicana 0 de cualquiera de sus divisiones; (q) renuncia al derecho de reivindicar para si inmunidad contra acci6n judicial, ejecuci6n u otra medida legal propuesta contra la REPUBLICA, con fundamento en soberania 0 cualquier otro argumento, en la forma de la legislaci6n aplicable; (r) el PROYECTO financiado en el ambito del CONTRATO DE FINANCIAMIENTO Y CONTRATO ADICIONAL cumplira todas las normas ambientales aplicables en vigor en la Republica Dominicana; y (s) todas las declaraciones prestadas en este CONTRATO DE FINANCIAMIENTO Y CONTRATO ADICIONAL son verdaderas y completas, y que no tienen conocimiento de cualquier hecho 0 circunstancia relevante que no haya sido expresamente declarado en este instrumento y que, si fuera conocido, podrian afectar adversamente la decisi6n del BNDES con relaci6n a la concesi6n del CREDITO 0 a la capacidad de la REPUBLICA de cumplir las obligaciones derivadas de este CONTRATO DE FINANCIAMIENTO Y CONTRATO ADICIONAL. 3.2 - No obstante 10 dispuesto en elliteral (g) del item 3.1, en caso de incidencia de tributo, la REPUBLICA estara sujeta al cumplimiento de las obligaciones referidas en la Clausula Decimotercera. CLAuSULA CUARTA - CONDICIONES PRECEDENTES A LA UTILIZACION DEL CREDIT 0 4.1 - El CREDITO solamente sera colocado a disposici6n de la REPUBLICA despues del cumplimiento de las condiciones enunciadas en los items 4.l.1, 4.l.2 Y 4.l.3, de forma satisfactoria para el BNDES. 4.l.1 - La utilizaci6n de la primera cuota del CREDITO esta condicionada al cumplimento de las obligaciones previstas en el item 4.1.2 y 4.1.3, ademas del recibimiento por parte del BNDES: (a) de una via original del Contrato de Administraci6n de Recursos Financieros a ser firmado entre el BANCO MANDATARIO, el BNDES y el INTERVINIENTE EXPORTADOR, de forma satisfactoria para el BNDES, estipulando, entre otras, la obligaci6n del INTERVINIENTE EXPORTADOR al pago, si fuera el caso, de los gastos derivados del referido instrumento, que regulara las actividades del BANCO MANDATARIO; (b) de comprobaci6n del pago integral por la REPUBLICA de la comisi6n de Administraci6n referida en la Clausula Sexta. (c) de comprobaci6n del pago integral de los Gastos a Reintegrar mencionados en la Clausula Octava; (d) de copia de la impresi6n de la pantalla del Registro de Operaci6n de Credito - RC obtenido por el INTERVINIENTE EXPORTADOR, por intermedio del SISCOMEX, observadas sus formalidades legales y evidenciando la autorizaci6n para la exportaci6n de los BIENES y SERVICIOS, indicando los terminos financieros de este CONTRATO DE FINANCIAMIENTO Y CONTRATO ADICIONAL y, en el campo de informaciones complementarias, la REPUBLICA como deudora y el BNDES como acreedor; (e) de copia autenticada del contrato finnado entre el INTERVINIENTE EXPORTADOR Y empresa de auditoria externa brasilera cuyo objetivo sea la verificaci6n y certificaci6n de la efectiva exportaci6n de BIENES Y SERVICIOS financiados en el ambito de este CONTRATO DE FINANCIAMIENTO Y CONTRATO ADICIONAL, en los tenninos de la Clausula Vigesima; (f) de las autorizaciones gubernamentales exigidas por la legislaci6n de la Republica Dominicana para la finna de este CONTRATO DE FINANCIAMIENTO Y CONTRATO ADICIONAL Y para el cumplimiento, por la Republica Dominicana, de las obligaciones en el estipuladas todas debidamente notarizadas y con registro consular; (g) de documento revestido de las fonnalidades exigidas por la Republica Dominicana, debidamente notarizado y con registro consular, que evidencie la autorizaci6n para el signatario de este CONTRATO DE FINANCIAMIENTO Y de los documentos de este derivados, a finnarlos en nombre de la REPUBLICA, debiendo tambien estar notarizadas y con registro consular las finnas de los representantes legales de la REPUBLICA; (h) del Pagare Global ("PAGARE GLOBAL") mencionado en el item 18.1 de la Clausula Decimoctava, emitida por la REPUBLICA a favor de BNDES, de acuerdo con la legislaci6n brasilera aplicable, en confonnidad con los tenninos y plazos previstos en este CONTRATO DE FINANCIAMIENTO Y CONTRATO ADICIONAL, de fonna satisfactoria al BNDES; de comprobaci6n del curso del PAGARE GLOBAL Y el Convenio de pagos y Creditos Reciprocos - CCR; Y del recibimiento de los otros documentos exigidos por la legislaci6n aplicable al CCR; (i) de la comunicaci6n del Banco Central de la Republica Dominicana al Banco Central de Brasil, en la fonna del Anexo II, con copia al BNDES, autorizando el pago autom:itico de los instrumentos de cobro referentes a la totalidad de las obligaciones oriundas de este CONTRATO DE FINANCIAMIENTO Y CONTRATO ADICIONAL, por medio del CCR subscrito entre el Banco Central de la Republica Dominicana y el Banco Central del Brasil; y (j) del certificado de Garantia de Cobertura del Seguro de Credito ala Exportaci6n, emitido a favor del BNDES, de fonna satisfactoria al BNDES, de acuerdo con la Clausula Decimoseptima. 4.l.2 - Constituye condici6n para la utilizaci6n de todas las cuotas de CREDITO, inclusive la primera, el recibimiento por parte del BNDES: (a) de la comprobaci6n del pago del ENCARGO POR COMPROMISO mencionado en la Clausula Septima, en caso de que estuviera eventualmente vencido; (b) de la Autorizaci6n de Desembolso ("AUTORIZACION DE DESEMBOLSO"), en la fonna del Anexo I, emitida por el IMPORTADOR, en nombre y por cuenta de la REPUBLICA, numerada en orden secuencial unica, a favor del INTERVINIENTE EXPORTADOR, Y de la entidad responsable por el cobro de la prima del seguro de Credito a la Exportaci6n, conjuntamente con los documentos requeridos por el CONTRATO COMERCIAL; (c) de documentos, debidamente notarizados y con registro consular, que comprueben la concesi6n de poderes a los signatarios del documento referido en elliteral (f) siguiente y de las AUTORIZACIONES DE DESEMBOLSO, para subscribirlos en nombre de la REPUBLICA, asumiendo las obligaciones derivadas de ellos; (d) de relaci6n de los Registros de Exportaci6n (RE's) de los BIENES financiados, elaborada por el INTERVINIENTE EXPORTADOR, mencionando el numero de la factura correspondiente; (e) de original de la factura comercial emitida por el INTERVINIENTE EXPORTADOR indicada en la correspondiente AUTORIZACION DE DESEMBOLSO, debidamente aprobada y con la expresi6n "de acuerdo" registrada por el IMPORTADOR en la factura, asi como, en el caso de los desembolsos relativos a las exportaciones de BIENES, del respectivo conocimiento de embarque, evidenciando el valor de los BIENES exportados; (f) de documento emitido por el INTERVINIENTE EXPORTADOR, con la expresi6n "de acuerdo" registrada por el IMPORTADOR en el documento, indicando los SERVICIOS prestado, los porcentajes de avance fisico del PROYECTO y valores correspondientes y el numero de la respectiva factura comercial, con el objetivo de que los eventos relacionados puedan ser claramente identificados; (g) de copia de la impresi6n de la pantalla de los Registros de Exportaci6n - RE, debidamente registrados por la Secretaria Impositiva Federal de Brasil, obtenida por el INTERVINIENTE EXPORTADOR, por interrnedio del SISCOMEX, referentes al embarque de los BIENES, donde quede evidenciada la autorizaci6n para su exportaci6n, vinculados al Registro de Transacci6n de Credito - RC, mencionado en el literal "d" del item 4.l.1 de esta CI:iusula; (h) del ultimo inforrne de seguimiento fisico-financiero del PROYECTO, conforrne CI:iusula Decimonovena; (i) del ultimo inforrne de segulmlento relativo a la exportaci6n de los BIENES Y SERVICIOS, en los terrninos de la CI:iusula Vigesima; (j) de copia de la impresi6n de la pantalla del Registro de Transacci6n de Credito - RC, derivado del CONTRATO DE FINANCIAMIENTO Y CONTRATO ADICIONAL, a ser obtenido por el INTERVINIENTE EXPORTADOR, por interrnedio del SISCOMEX, cumplidas las forrnalidades legales y las condiciones de financiamiento, caso haya cualquier alteraci6n con relaci6n al registro de Transacci6n de Credito - Re mencionado en elliteral "d" del item 4.l.1 de esta CI:iusula; (k) de relaci6n detallada de los BIENES exportados, con sus respectivos indices de nacionalizaci6n y fabric antes en Brasil; (1) presentaci6n de la relaci6n detallada de bienes a ser exportados, seis respectivos indices de nacionalizaci6n y fabricantes; (m) comprobaci6n de pago de la prima de Seguro de Credito de Exportaci6n, conforme autorizado por la Autorizaci6n de Desembolso a que se refiere el item 4.l.2 "b"; y (n) los otros documentos exigidos por las Normas Operacionales de la Linea de Financiamiento BNDES-exim Pos-embarque y por la legislaci6n brasilefta aplicable, ademas de otros documentos considerados necesarios por el BNDES. 4.l.3 - Ademas de las condiciones antes mencionadas, los desembolsos del BNDES estan tambien condicionados a: (a) inexistencia de insolvencia de cualquier naturaleza de la REPUBLICA, del INTERVINIENTE EXPORTADOR, 0 de cualquier empresa perteneciente a su Grupo Econ6mico ante el Sistema BNDES, compuesto por BNDES y sus subsidiarias Agencia Especial de Financiamiento Industrial - FINAME Y BNDES Participa90es S.A. - BNDESP AR ("Sistema BNDES "); Y (b) inexistencia de hecho de naturaleza econ6mico-financiera que, a criterio del BNDES pueda comprometer el cumplimiento de las obligaciones asumidas por la REPUBLICA en los terminos de este CONTRATO DE FINANCIAMIENTO Y CONTRATO ADICIONAL. CLAuSULA QUINTA - INTERESES 5.1 - La tasa de interes incidente sobre el CREDITO sera la tasa de interes para prestamos 0 financiamientos interbancarios de Londres (LIB OR) para periodos de 60 (sesenta) meses, divulgada por el Banco Central de Brasil, disponible en el SISBACEN (transacci6n PTAX- 800, opclOn 8) e informada en la pagma electr6nica del BNDES (www.bndes.gov.brlprodutos/custos/moedas/moedas.a sp), valida a la fecha de firma del CONTRATO DE FINANCIAMIENTO Y CONTRATO ADICIONAL, mas el 1,00% a.a. (uno por ciento al ano) a titulo de spread, permaneciendo fija hasta la totalliquidaci6n de este CONTRATO DE FINANCIAMIENTO Y CONTRATO ADICIONAL Y considerado, para base de calculo, el ano de 360 (trescientos sesenta) dias. EI spread alcanza la remuneraci6n basica y de riesgo del BNDES. 5.2 - Los intereses deberan ser pagados por la REPUBLICA en 20 (veinte) cuotas semestrales y consecutivas, venciendo la primera cuota 06 (seis) meses despues de la fecha de la DECLARACION DE EFICACIA del CONTRATO DE FINANCIAMIENTO Y CONTRATO ADICIONAL, conforme 10 estipulado en la Clausula Vigesimocuarta y seran calculados dia a dia, sobre el saldo deudor del CREDITO, a partir de la fecha de cada liberaci6n efectuada en el ambito de este CONTRATO DE FINANCIAMIENTO Y CONTRATO ADICIONAL, de acuerdo con el sistema proporcional. 5.3 - EI BNDES debeni preparar y enviar a la REPUBLICA, despues de cada liberaci6n del CREDITO, directarnente 0 por intennedio del BANCO MANDATARIO, planilla para pago de las obligaciones financieras derivadas de este CONTRA TO DE FINANCIAMIENTO Y CONTRATO ADICIONAL. CLAuSULA SEXTA - COMISION DE ADMINISTRACION 6.1 - La REPUBLICA pagani al BNDES, a titulo de Comisi6n de Administraci6n ("COMISION DE ADMINISTRACION"), el monto equivalente a 1,0% (uno por ciento) flat sobre el total del CREDITO, en cuota (mica, en hasta 30 (treinta) dias contados de la fecha de la DECLARACION DE EFICACIA del CONTRATO DE FINANCIAMIENTO Y CONTRATO ADICIONAL, confonne estipulado en la Clausula Vigesimacuarta, 0 hasta la fecha de la primera liberaci6n de recursos, 10 que ocurra primero. CLAuSULA SEPTIMA - COSTO POR COMPROMISO 7.1 - La REPUBLICA pagara semestralmente a BNDES, a titulo de costo por Compromiso ("COSTO POR COMPROMISO"), el monto correspondiente al 0,5% a.a. (medio por ciento al ano) sobre el valor no utilizado del CREDITO, calculado prorrata tempore sobre el valor no utilizado del CREDITO, a partir de la fecha de la DECLARACION DE EFICACIA del CONTRATO DE FINANCIAMIENTO Y CONTRATO ADICIONAL, confonne estipulado en la Clausula Vigesimacuarta. 7.2 - Ocurriendo cancelaci6n del CREDITO, confonne previsto en el item 2.5 de la Clausula Segunda, la REPUBLICA se obliga a pagar al BNDES el monto debido a titulo de COSTO POR COMPROMISO, en el plazo maximo de 3 (tres) dias habiles en la ciudad de Rio de Janeiro, a contar de la fecha de recibo, por parte de la REPUBLICA, de la notificaci6n de cancelaci6n, en cumplimiento de 10 dispuesto en los items 1l.4 y 1l.5 de la Clausula Decimoprimera. CLAuSULA OCTAVA - GASTOS A REINTEGRAR 8.1 - Todos los gastos en que el BNDES incurra en la negociaci6n, preparaci6n, contrato y registros del CONTRATO DE FINANCIAMIENTO Y CONTRATO ADICIONAL deberan ser reintegrados por INTERVINIENTE EXPORTADOR, debiendo ser pagos en hasta 2 (dos) dias a partir de la fecha de expedici6n del Aviso de Cobro correspondiente. CLAuSULA NOVENA - AMORTIZACION 9.1 - EI Principal derivado de este CONTRATO DE FINANCIAMIENTO Y CONTRATO ADICIONAL, sera amortizado por la REPUBLICA, en d61ares estadounidenses, en 16 (dieciseis) cuotas semestrales, iguales y consecutivas, venciendo la primera en el 30° (trigesimo) mes a partir de la fecha de DECLARACION DE EFICACIA del CONTRATO DE FINANCIAMIENTO Y CONTRATO ADICIONAL, confonne estipulado en la Clausula Vigesimocuarta. CLAuSULA DECIMA - QUIEBRA DEL FONDO DE CAPTACION 10.1 - La REPUBLICA se obliga a pagar cualquier valor adicional necesario para compensar al BNDES por perdidas 0 costos sobre los valores financiados, induyendo las perdidas relativas al fondo de captaci6n ("breakage costs"), de acuerdo con la legislaci6n brasilefta aplicable. CLAuSULA DECIMO PRIMERA - PROCESAMIENTO Y COBRO DE LA DEUDA ll.l - El cobro del Principal, de los Intereses y demas en Costos debidos en raz6n del presente CONTRATO DE FINANCIAMIENTO Y CONTRATO ADICIONAL se hara por medio de solicitud de reintegro por el BANCO MANDATARIO al Banco Central de Brasil, en el ambito del Convenio de Pagos y Creditos Reciprocos - CCR de la Asociaci6n Latino-americana de Integraci6n - ALADI, integrado por el Banco Central de Brasil y por el Banco Central de la Republica Dominicana, en las fechas de sus respectivos vencimientos, segiln los c6digos de reintegro que constan en los Pagares referidos en la Clausula Decimoctava de este CONTRATO DE FINANCIAMIENTO Y CONTRATO ADICIONAL. En el caso de que el BNDES reciba algiln pago directamente de la REPUBLICA, sera cancelado el cobro de esta cuota del credito en el ambito del CCR. 1l.2 - Los pagos realizados bajo los c6digos de reintegro constantes en los Pagares, previstos en el item 11.1 anterior, se haran sin deducci6n del valor de emisi6n. 1l.3 - La devoluci6n y substituci6n por parte del BNDES de los Pagares emitidos por la REPUBLICA en conformidad con la Clausula Decimoctava, sera efectuada directamente a traves del BANCO MANDATARIO. 11.4 - El BNDES podra cobrar directamente de REPUBLICA, entre otros, el pago de los valores debidos a titulo de COMISION DE ADMINISTRACION, COSTO POR COMISION, Gastos a Reintegrar y eventuales intereses de mora. En esta hip6tesis, el cobro se hara por medio de aviso de cobro, expedido por el BNDES 0 por el BANCO MANDATARIO, con antelaci6n para que la REPUBLICA liquide aquellas obligaciones en sus fechas de vencimiento, de acuerdo con las instrucciones constantes en el referido aviso de cobro. El no recibimiento del aviso de cobro no eximira a la REPUBLICA de la obligaci6n de pagar los valores debidos en las fechas establecidas contractualmente. 1l.S - Todo y cualquier pago debido por la REPUBLICA al BNDES derivado de este CONTRATO DE FINANCIAMIENTO Y CONTRATO ADICIONAL, que no tuviera curso en el CCR, debera ser efectuado en d6lares estadounidenses, por medio de dep6sitos de fondos inmediatamente disponibles, a favor del BNDES, en cuenta corriente del BANCO MANDATARIO, en la ciudad de Nueva York, Estados Unidos de America, cuyo numero debera ser informado por el BNDES a la REPUBLICA, observado 10 siguiente: a) Los dep6sitos deberan ser efectuados hasta las 10:00 horas del dia de los respectivos vencimientos, considerando el horario de Nueva York. b) EI BNDES podni, durante la vigencia de este CONTRATO DE FINANCIAMIENTO Y CONTRATO ADICIONAL, indicar otra fonna y local de pago, siempre que comunique por escrito a la REPUBLICA tal decision con anticipacion minima de 30 (treinta) dias. c) EI BNDES encaminani a la REPUBLICA aviso de cobro ("AVISO DE COBRO), directamente 0 por intennedio del BANCO MANDATARIO, referente a los citados pagos; d) EI no recibimiento del AVISO DE COBRO no eximini la REPUBLICA de la obligacion de pagar los valores debidos al BNDES en las fechas de los respectivos vencimientos, de acuerdo con el CONTRATO DE FINANCIAMIENTO Y CONTRATO ADICIONAL. CLAuSULA DECIMA SECUNDA - VENCIMIENTO EN DiAS FERIADOS 12.1 - Para los pagos que trata el item ll.S, de la Clausula Decimoprimera, todos los vencimientos de cuota del Principal, Intereses, encargos, comisiones y gastos derivados del CONTRATO DE FINANCIAMIENTO Y CONTRATO ADICIONAL que ocurran en dias sabados, domingos 0 feriados en Nueva York, Estados Unidos de America, seran, para todos los fines y efectos del CONTRATO DE FINANCIAMIENTO Y CONTRATO ADICIONAL, prorrogados para el primer dia habil subsiguiente en Nueva York. CLAuSULA DECIMOTERCERA - TASAS E IMPUESTOS 13.1 - Todos y cualesquier tributos, contribuciones, tarifas, comisiones 0 deducciones presentes 0 futuras, que incidieren sobre el pago de cualquier valor en el ambito del CONTRATO DE FINANCIAMIENTO Y CONTRATO ADICIONAL seran de responsabilidad exclusiva de la REPUBLICA. 13.2 - La REPUBLICA se obliga, en la hipotesis de incidencia de eventuales tributos, contribuciones, tarifas, comisiones 0 deducciones sobre cualquier valor debido al BNDES derivado del CONTRATO DE FINANCIAMIENTO Y CONTRATO ADICIONAL, a agregar a los pagos a ser efectuados el monto necesario a la composicion de los val ores originalmente debidos, de fonna que el BNDES reciba tales valores como si las referidas retenciones 0 deducciones no hubiesen sido impuestas. CLAuSULA DECIMOCUARTA - INCUMPLIMIENTO 14.1 - Se caracterizan como eventos de incumplimiento de cada uno, "EVENTO DE INCUMPLIMIENTO"): (a) EI no cumplimiento, por parte de la REPUBLICA, de cualquier obligacion financiera derivada del CONTRATO DE FINANCIAMIENTO Y CONTRATO ADICIONAL 0 de cualquier otro contrato finnado por la REPUBLICA con empresa del Sistema BNDES; (b) El no cumplimiento de cualquier obligaci6n no-financiera asumida por la REPUBLICA en el CONTRATO DE FINANCIAMIENTO Y CONTRATO ADICIONAL 0 cualquier otro contrato firmado por la REPUBLICA con empresa del Sistema BNDES; (c) Alteraciones en los terminos y condiciones del CONTRATO COMERCIAL, sin la previa y expresa anuencia del BNDES, que puedan afectar, a criterio del BNDES, la capacidad de cumplimiento por la REPUBLICA de las obligaciones derivadas del CONTRATO DE FINANCIAMIENTO Y CONTRATO ADICIONAL; (d) La resoluci6n, rescisi6n 0 cancelaci6n, por cualquier motivo, del CONTRA TO COMERCIAL; (e) La cancelaci6n, revocaci6n 0 suspensIOn de cualquier autorizaci6n gubernamental, referente al CONTRATO DE FINANCIAMIENTO Y CONTRATO ADICIONAL, de forma que, a criterio del BNDES pueda afectar la capacidad de cumplimiento por la REPUBLICA de las obligaciones derivadas del CONTRATO DE FINANCIAMIENTO Y CONTRATO ADICIONAL. (f) La comprobaci6n de cualquier declaraci6n (informaci6n dada por la REPUBLICA para los fines) efectos del CONTRATO DE FINANCIAMIENTO Y CONTRATO ADICIONAL, 0 para la emisi6n de cualquier documento relativo al CONTRATO DE FINANCIAMIENTO Y CONTRATO ADICIONAL, sea falsa, incompleta 0 incorrecta; (g) La negociaci6n total 0 parcial de deudas asumidas por la REPUBLICA, sin la previa y expresa anuencia del BNDES. (h) la proposici6n 0 la efectivaci6n por parte de la REPUBLICA de acuerdos que de alguna forma beneficien a sus acreedores, que, a criterio del BNDES, puedan afectar adversarnente sus creditos frente a la REPUBLICA; (i) la adopci6n de cualquier medida que afecte material y adversamente, a criterio del BNDES, la capacidad de cumplimiento por parte la REPUBLICA de las obligaciones asumidas en el ambito del CONTRATO DE FINANCIAMIENTO Y CONTRATO ADICIONAL; 0 (j) declaraci6n de moratoria total 0 parcial con relaci6n a la deuda externa de responsabilidad de la REPUBLICA 0 de cualquiera de sus entes. 14.2 - No obstante las demas penalidades previstas en el CONTRATO DE FINANCIAMIENTO Y CONTRATO ADICIONAL, el BNDES determinara la suspensi6n inmediata de las liberaciones para el INTERVINIENTE EXPORTADOR, en el caso del no cumplimiento por parte de la REPUBLICA de cualquier obligaci6n derivada del CONTRATO DE FINANCIAMIENTO Y CONTRATO ADICIONAL 0 de cualquier otro contrato realizado por la REPUBLICA con el Sistema BNDES. 14.3 - El BNDES se reserva el derecho de suspender las liberaciones de recursos en el ambito del CONTRATO DE FlNANCIAMIENTO Y CONTRATO ADICIONAL, en la hipotesis de ocurrir cualquier incumplimiento relativo al CONTRATO COMERCIAL, hasta su reparacion. 14.4 - Ante la ocurrencia de cualquiera de los EVENTOS DE INCUMPLIMIENTO estipulados en los literales (b), (c) y (e) del item 14.1, la REPUBLICA tendra un plazo de 15 (quince) dias habiles, en la ciudad de Rio de Janeiro, contados a partir de la fecha en que ocurrio el EVENTO DE INCUMPLIMIENTO, para repararlo, sin perjudicar la suspension de la liberacion de recurso por el BNDES, conforme dispuesto en el item 14.2. 14.5 - En la hipotesis prevista en el literal (a) del item 14.1, la REPUBLICA quedara obligada a pagar al BNDES intereses de mora igual ala tasa de intereses (incluido 0 spread) estipulada en la Clausula Quinta de este CONTRATO DE FINANCIAMIENTO Y CONTRATO ADICIONAL mas el 2% a. a. (dos puntos porcentuales al ano), calculada des de la fecha del respectivo vencimiento hasta la de su efectivo pago, dia a dia, de acuerdo con el sistema proporcional. 14.6 - En la ocurrencia de cualquier uno de los EVENTOS DE lNCUMPLIMIENTO, el BNDES podria declarar el venClmlento anticipado del CONTRATO DE FlNANCIAMIENTO Y CONTRATO ADICIONAL, con la inmediata exigibilidad de la DEUDA, bien como la suspension de cualquier liberacion, independientemente de la demanda, protesto u otra forma de notificacion, observadas las demas disposiciones de esa Clausula Decimocuarta. 14.7 - Los gastos administrativos eventualmente derivados de vencimiento anticipado del CONTRATO DE FINANCIAMIENTO Y CONTRATO ADICIONAL seran pagos por la REPUBLICA al BNDES conforme AVISO DE COBRO, expedido por el BNDES. 14.8 - Declarado el vencimiento anticipado, en los terminos del item 14.6, la REPUBLICA queda tambien obligada a indemnizar al BNDES por las perdidas 0 costos derivados de quiebra del fondo de captacion, incurridos por el BNDES, conforme previsto en la Clausula Decima. CLAuSULA DECIMOQUINTA - MULTA DE ENJUICIAMIENTO 15.1 - En la hipotesis de cobro judicial de la DEUDA, la REPUBLICA pagara al BNDES una multa del 10% (diez por ciento) sobre el Principal y costos de la cuota de la DEUDA en litigio asi como los gastos judiciales, extrajudiciales y los honorarios de abogados incurridos por el BNDES a partir del primer despacho de la autoridad competente en la peticion de cobro. CLAuSULA DECIMA SEXTA - PAGO ANTICIPADO 16.1 - La REPUBLICA estara facultada para solicitar el pago anticipado parcial 0 total de la DEUDA derivada del CONTRATO DE FINANCIAMIENTO Y CONTRATO ADICIONAL, siempre que notifique, por escrito, al BNDES, con antelaci6n minima de 90 (noventa) dias de la fecha prevista para el pago pretendido, permaneciendo tal solicitaci6n sujeta a aprobaci6n previa, por escrito, del BNDES. 16.2 - En la hip6tesis prevista en el item 16.1 la REPUBLICA debeni indemnizar al BNDES, conjuntamente como el monto prepago, por las perdidas 0 costos derivados de quiebra de fondo de captaci6n, incurridos por el BNDES, conforme previsto en la Clausula Decima. 16.3 - Ademas de la indemnizaci6n prevista en el item 16.2, la REPUBLICA debera pagar al BNDES los costos administrativos relacionados al proceso y cobro de cualquier pago anticipado autorizado en la forma del item 16.1, limitado a US$lO.OOO,OO (diez mil d61ares estadounidenses). 16.4 - En caso de pago anticipado de parte de la DEUDA, los valores prepagos, seran aplicados en la cancelaci6n de debitos en orden inversa de vencimiento, observadas las Clausulas Quinta y Novena. CLAuSULA DECIMA SEPTIMA - SEGURO 17.1 - Los riesgos politicos y extraordinarios derivados del financiamiento concedido por medio de este CONTRATO DE FINANCIAMIENTO Y CONTRATO ADICIONAL seran cubiertos por Seguro de Credito a la Exportaci6n, con financiamiento del Fondo de Garantia a la Exportaci6n - FGE para instrumentos curs ados en el CCRI ALADI, en los terminos del certificado de garantia de cobertura a ser emitido en terminos satisfactorios para el BNDES, para el porcentaje de 100% (cien por ciento) del saldo deudor de principal e intereses del financiamiento. 17.2 - La prima del seguro referente al seguro de credito mencionado en la Clausula 17.1 arriba, definida por el Comite de Financiamiento y Garantia de las Exportaciones (CO FIG) en su 45" Reuni6n Ordinaria de 30 de abril de 2008, es de 1,32612% (un entero treinta y dos mil seiscientos doce centesimos de milesimos por ciento) flat sobre el valor del Subcredito "A". 17.3. - EI pago de la prima referida en la Clausula 17.2 anterior debera ser efectuado en cuotas, en ocasi6n de cada liberaci6n del Subcredito "A", por medio del recibimiento, por parte del BNDES, de la respectiva Autorizaci6n de Desembolso emitida por la REPUBLICA, observado 10 dispuesto en el item 2.3.2. de la Clausula Segunda. CLAuSULA DECIMOCTAVA- PAGARES 18.1 - Para asegurar el pago del Principal, de los Intereses, de la COMISION DE ADMINISTRACION, del COSTO POR COMPROMISO Y otros costos derivados de este CONTRATO DE FINANCIAMIENTO Y CONTRATO ADICIONAL, la REPUBLICA entregara al BNDES un Pagare Global ("PAGARE GLOBAL"), en la forma del Anexo III, por el valor de US$ 50.663.060,00 (cincuenta millones seiscientos sesenta y tres mil sesenta d6lares estadounidenses) correspondiente a la totalidad del CREDITO previsto en la Clausula l.l de este CONTRATO DE FINANCIAMIENTO Y CONTRATO ADICIONAL, cuyo vencimiento se dara el 30° (trigesimo) mes a partir de la DECLARACION DE EFICACIA del CONTRATO DE FINANCIAMIENTO Y CONTRATO ADICIONAL. 18.2 - El PAGARE GLOBAL sera registrado por el Banco Central de la Republica Dominicana en el Convenio de Pagos y Creditos Reciprocos (CCR) de la Asociaci6n Latinoamericana de Integraci6n (ALADI), subscrito entre el Banco Central de Brasil y el Banco Central de la Republica Dominicana y estara revestido de todas las caracteristicas de su liquidaci6n en la forma automatic a a traves del CCR. 18.3 - Al termino del plazo de utilizaci6n del CREDITO y antes del vencimiento de la primera cuota de amortizaci6n del Principal, el PAGARE GLOBAL deb era ser substituido por dos series de Pagares ("PAGARES DEFINITIVOS"), en la forma del Anexo IV constando el c6digo de reintegro bajo el cual fueron registrados por el Banco Central de la Republica Dominicana en el CCR, con vencimientos semestrales a partir del 30° (trigesimo) mes, inclusive, contados a partir de la DECLARACION DE EFICACIA de este CONTRATO DE FINANCIAMIENTO Y CONTRATO ADICIONAL, siendo: a) 16 (dieciseis) PAGARES DEFINITIVOS referentes al principal del CREDITO mencionado en la Clausula l.1, correspondiendo cada una de ellas a 1116 (un dieciseisavo del CREDITO efectivamente utilizado; b) 16 (dieciseis) PAGARES DEFINITIVOS referentes a los Intereses sobre el CREDITO no arnortizado. 18.4 - Los PAGARES DEFINITIVOS deberan contener autorizaci6n del Banco Central de la Republica Dominicana para la utilizaci6n del mismo c6digo de reintegro automatico del CCR utilizado para el PAGARE GLOBAL, para que los PAGARES DEFINITIVOS pasen a instrumentalizar los debitos a ser realizados en el saldo deudor de este CONTRA TO DE FINANCIAMIENTO Y CONTRATO ADICIONAL. 18. 5 - En caso de que el P AGARE GLOBAL no sea substituido en el termino del plazo de utilizaci6n del CREDITO objeto de este CONTRATO DE FINANCIAMIENTO Y CONTRATO ADICIONAL y, antes del vencimiento de la primera cuota de arnortizaci6n del Principal, el BNDES, por medio de notificaci6n con 30 (treinta) dias de antelaci6n, podra utilizarla para el recibo del valor efectivamente debido. 18.6 - Al recibir los PAGARES DEFINITIVOS revestidos de todos los requlSltos establecidos en el PRESENTE CONTRATO DE FINANCIAMIENTO Y CONTRATO ADICIONAL, el BNDES, directarnente 0 por intermedio del BANCO MANDATARIO, devol vera a la REPUBLICA el P AGARE GLOBAL. CLAuSULA DECIMONOVENA - OBLIGACIONES ESPECIALES DE LA REPUBLICA 19.1 - La REPUBLICA se obliga a presentar al BNDES, semestralmente, a partir de la fecha de la DECLARACION DE EFICACIA del CONTRATO DE FINANCIAMIENTO Y CONTRATO ADICIONAL, estipulada en la Clausula Vigesimocuarta, durante el periodo de ejecuci6n del PROYECTO, informe de seguimiento fisico-financiero emitido por empresa u 6rgano gubernamental encargado de la fiscalizaci6n y gerencia del PROYECTO, en los terminos del CONTRATO COMERCIAL. 19.2 - LA REPUBLICA, con aquiescencia expresa del Banco Central de la Republica Dominicana, se compromete a no solicitar, en momento alguno, el reescalonamiento de las obligaciones asumidas con BNDES. 19.3 - La REPUBLICA se obliga, ademas, a incluir, en su presupuesto anual, las obligaciones de pago derivadas del CONTRATO DE FINANCIAMIENTO Y CONTRATO ADICIONAL, hasta que la DEUDA haya sido integralmente liquidada. CLAuSULA VIGESIMA - OBLIGACIONES ESPECIALES DEL INTERVINIENTE EXPORTADOR 20.1 El INTERVINIENTE EXPORTADOR se obliga a presentar, durante todo el periodo de utilizaci6n del CREDITO, informe de seguimiento de las exportaciones ("INFORME"), elaborado de forma satisfactoria para el BNDES, con descripci6n detallada de los BIENES y SERVICIOS vinculados al PROYECTO, cumpliendo 10 siguiente: (a) cada INFORME debera abarcar las exportaciones ocurridas a cada semestre a partir de la DECLARACION DE EFICACIA ("Periodo de Alcance"); (b) los INFORMES deberan entregarse al BNDES hasta el ultimo dia babil del mes siguiente al final de cada semestre, correspondiente al cierre del Periodo de Alcance de los INFORMES, referido en elliteral (a) arriba; (c) los INFORMES deberan ser auditados por empresa de auditoria externa brasil efta contratada por el INTERVINIENTE EXPORTADOR, a su costo, y previamente aprobada por el BNDES. 20.l.l - El INFORME debera contener, entre otras informaciones juzgadas necesarias por el BNDES, la relaci6n de los costos existentes asignados directamente al PROYECTO con el importe de cada gasto, gastos globales y respectivos encargos, asi como la discriminaci6n de los BIENES Y SERVICIOS exportados, con el valor y porcentaje correspondiente en cada factura presentada al BNDES para la utilizaci6n del CREDITO. 20.2 - Se obliga, tambien, el INTERVINIENTE EXPORTADOR a comprobar al BNDES hasta el 300 (trigesimo) mes a contar de la DECLARACION DE EFICACIA prevista en la Clausula Vigesimacuarta, la efectiva exportaci6n de los bienes en el monto minimo previsto en el item l.2.2. de la Clausula Primera del CONTRATO DE FINANCIAMIENTO Y CONTRATO ADICIONAL, por medio a la presentacion de los correspondientes Registros de Exportacion - RE, a ser obtenidos por el Interviniente Exportador por interrnedio del SISCOMEX. 20.2.1 - Ocurriendo incumplimiento de la obligacion estipulada en el item 20.2 anterior, el INTERVINIENTE EXPORTADOR debera pagar al BNDES multa de 10% (diez por ciento), calculada sobre la diferencia registrada entre el referido monto minimo exigido de exportacion de BIENES y el efectivamente comprobado. 20.3 - El INTERVINIENTE EXPORTADOR se obliga a entre gar al BNDES, semestralmente, a partir de la fecha de la DECLARACION DE EFICACIA del CONTRATO DE FINANCIAMIENTO Y CONTRATO ADICIONAL, estipulada en la Clausula Vigesimocuarta, durante el periodo de ejecucion del PROYECTO, inforrne de seguimiento fisico-financiero mencionado en el item 19.1 de la Clausula Decima Novena. 20.4 - El no cumplimiento por parte del INTERVINIENTE EXPORTADOR de las obligaciones pactadas en esta Clausula ocasionara la suspension, por el BNDES, de las liberaciones de recursos en el ambito del CONTRATO DE FINANCIAMIENTO Y CONTRATO ADICIONAL. CLAuSULA VIGESIMOPRIMERA- LEGISLACION APLICABLE JURISDICCION 2l.l - EL CONTRATO DE FINANCIAMIENTO Y CONTRATO ADICIONAL, Y las obligaciones de el derivadas se referiran por la legislacion brasilefta. 2l.2 - Se elige el Foro de Rio de Janeiro, Estado de Rio de Janeiro, Brasil, para dirimir cualquier controversia derivada del CONTRATO DE FINANCIAMIENTO Y CONTRATO ADICIONAL con la exclusion de cualquier otro, por mas privilegiado que sea, observado, con todo, que se mantiene reservada la facultad de las PARTES de elegir cualquier otro tribunal que tengajurisdiccion con relacion al BNDES. CLAuSULA VIGESIMA SEGUNDA - CORRESPONDENCIAS 22.1 - Cualquier comunicacion referente al CONTRATO DE FINANCIAMIENTO Y CONTRATO ADICIONAL debera ser encaminada por carta 0 fax para las siguientes direcciones: BNDES: BANCO NACIONAL DE DESENVOLVIMENTO ECONOMICO E SOCIAL - BNDES AlC: Area de Comercio Exterior Av. Republica do Chile, 100 - 18° andar Rio de Janeiro - RJ BRASIL CEP 20139-900 Tel.: + [cédula] Fax: + [cédula]/2220-8244 REPUBLICA: REPUBLICA DOMINICANA AlC: Sr. Vicente Bengoa Albizu Secretario de Estado de Hacienda de la Republica Dominicana Secretaria de Estado de Hacienda de la Republica Dominicana Avenida Mexico, N° 45, Gazcue Santo Domingo Republica Dominicana Tel.: [teléfono] Fax: [teléfono] INTERVINIENTE EXPORTADOR: CONSTRUCTORA NORBERTO ODEBRECHT, S.A. AlC: Sr. Carlos Napoleao Praia de Botafogo, nO 300,11 ° andar Botafogo Rio de Janeiro - RJ BRASIL CEP 22250-040 Tel.: + [cédula] Fax: + [cédula] CLAuSULA VIGESIMO TERCERA - CESION 23.1 - El BNDES podni ceder a terceros sus derechos y obligaciones previstos en el CONTRATO DE FINANCIAMIENTO Y CONTRATO ADICIONAL, total parcialmente. La REPUBLICA podni ceder a terceros sus derechos u obligaciones derivados del CONTRATO DE FINANCIAMIENTO Y CONTRATO ADICIONAL, siempre que este previamente autorizada por escrito por el BNDES. CLAuSULA VIGESIMO CUARTA - EFICACIA DEL CONTRATO 24.1 - La eficacia del CONTRATO DE FINANCIAMIENTO Y CONTRATO ADICIONAL debeni ocurrir en el plazo de 12 (doc e) meses a contar de la fecha de su firma y dependeni del cumplimiento, por la parte de la REPUBLICA, de las condiciones a seguir enumeradas, debiendo el BNDES manifestarse sobre la implementaci6n de las mismas, despues del examen de los documentos presentados: (a) de una via original del CONTRATO DE FINANCIAMIENTO Y CONTRATO ADICIONAL con laCs) firma(s) de (del) signatario(s) por la REPUBLICA debidamente autorizada(s) y registradas en consulado(s); (b) de una copia autenticada, notarizada y registradas en consulado del CONTRATO COMERCIAL, el cual debeni reflejar las condiciones estipuladas en el CONTRATO DE FINANCIAMIENTO Y CONTRATO ADICIONAL; (c) comprobaci6n de la ratificaci6n del CONTRATO DE FINANCIAMIENTO Y CONTRATO ADICIONAL, por el Congreso Nacional de la Republica Dominicana, evidenciada por la promulgaci6n por parte del Poder Ejecutivo y publicaci6n en el 6rganos de la prensa oficial de la Republica Dominicana, caso la ratificaci6n no alcance este CONTRATO DE FINANCIAMIENTO Y CONTRATO ADICIONAL; (d) documento, notarizado y registrado en consulado, comprobatorio de que el CONTRATO DE FINANCIAMIENTO Y CONTRATO ADICIONAL esta registrado como deuda publica de la Republica Dominicana, en cumplimiento ala legislaci6n en vigor en la Republica Dominicana; (e) presentaci6n de parecer juridico debidamente notarizado y registrado en consulado, emitido en terminos satisfactorios para el BNDES, elaborado por consultor juridico indicado por la REPUBLICA aprobado por el BNDES que, entre otras informaciones juzgadas necesarias por el BNDES: (i) certifique la capacidad legal de la REPUBLICA para firmar este CONTRATO DE FINANCIAMIENTO Y CONTRATO ADICIONAL; (ii) relacione todas las autorizaciones legales y reglamentarias exigidas para la firma y formalizaci6n, principalmente en cuanto a la aprobaci6n del Congreso Nacional de la Republica Dominicana, registro como deuda publica y a la representaci6n de la REPUBLICA en este CONTRATO DE FINANCIAMIENTO Y CONTRATO ADICIONAL; (iii) certifique que se obtuvieron todas las autorizaciones referidas en el item (ii) anterior; (iv) certifique que las obligaciones asumidas por la REPUBLICA en el CONTRATO DE FINANCIAMIENTO Y CONTRATO ADICIONAL, especialmente la elecci6n de foro de legislaci6n aplicable, son legales, vaJidas, eficaces, exigibles y exequibles, no representando violaci6n de la Constituci6n ni de cualquier ley 0 reglamento en vigor en la Republica Dominicana; y (v) informe los procedimientos y reqUlsltos necesarios para la ejecuci6n de sentencias judiciales extranjeras ante el Poder Judicial de la Republica Dominicana. 24.2 - Sera considerada como fecha de entrada en eficacia del CONTRATO DE FINANCIAMIENTO Y CONTRATO ADICIONAL la fecha de expedici6n de la declaraci6n de eficacia por el BNDES ("DECLARACION DE EFICACIA") 10 que ocurrira solamente despues del cumplimiento, ante el BNDES, de todas las condiciones estipuladas en esta Clausula Vigesimacuarta. 24.3 - Tenninado el plazo estipulado en el item 24.1 sin que sea comprobado al BNDES el cumplimiento de las condiciones de eficacia estipuladas en el mismo item, este CONTRATO DE FINANCIAMIENTO Y CONTRATO ADICIONAL estani autom:iticamente cancelado. CLAuSULA VIGESlMA QUINTA - VIGENCIA DEL CONTRATO DE FINANCIAMIENTO Y CONTRATO ADICIONAL 25.1 - El CONTRATO DE FINANCIAMIENTO Y CONTRATO ADICIONAL vigorani por hasta 120 (ciento veinte) meses, contados a partir de la fecha de la DECLARACION DE EFICACIA, plazo en el cualla REPUBLICA y el INTERVINIENTE EXPORTADOR deberan liquidar todas las obligaciones derivadas de este CONTRATO DE FINANCIAMIENTO Y CONTRATO ADICIONAL, siendo este plazo autom:iticamente extendido en la hip6tesis de no cumplimiento por la REPUBLICA por el INTERVINIENTE EXPORTADOR de cualquiera de las obligaciones derivadas de este CONTRATO DE FINANCIAMIENTO Y CONTRATO ADICIONAL. CLAuSULA VIGESIMA SEXTA - INDEPENDENCIA DE LAS OBLIGACIONES 26.1 - Considerando que el BNDES no es parte del CONTRATO COMERCIAL, no podni exigirse al BNDES el cumplimiento de cualquier obligaci6n prevista en el CONTRA TO DE FINANCIAMIENTO Y CONTRATO ADICIONAL con fundamento en el CONTRATO COMERCIAL, asi como no podni la REPUBLICA dejar de cumplir las obligaciones pactadas en el CONTRATO DE FINANCIAMIENTO Y CONTRATO ADICIONAL con fundamento en el CONTRATO COMERCIAL. 26.2 - La REPUBLICA no demandani judicialmente al BNDES, ni tampoco presentani contestaci6n judicial 0 extrajudicial, directa 0 indirectamente contra el BNDES, con fundamento en el CONTRATO COMERCIAL, incluyendo sin limitaci6n, aquellas referentes ala compra y venta, uso y calidad de los BIENES Y SERVICIOS, 0 de cualquier otra relaci6n existente entre la REPUBLICA y terceros, debiendo la REPUBLICA cooperar, de buena fe, con el BNDES, en la hip6tesis de que el BNDES sea accionado judicialmente por terceros con relaci6n a la finalidad del CONTRATO DE FINANCIAMIENTO Y CONTRATO ADICIONAL. CLAuSULA VIGESIMOSEPTIMA - CONTRATO ADICIONAL AL CONTRATO DE FINANCIAMIENTO DE 09.11.2006, POR EL VALOR DE US$81.324.696,00, FIRMADO ENTRE EL BNDES Y LA REPUBLICA DOMINICANA, CON INTERVENCION DE LA CONSTRUCTORA NORBERTO ODEBRECHT, S.A. 27.1 - Las Partes resuelven agregar contrato adicional al Contrato de Financiamiento de 09.1l.2006, por el valor de US$8l.324.696,00 (ochenta y un millones trescientos veinte y cuatro mil seiscientos noventa y seis d6lares estadounidenses), finnado entre el BNDES y la Republica Dominicana, con intervenci6n de la Constructora Norberto Odebrecht, S.A.; destinado al financiamiento de la implantaci6n de la Usina Ridroelectrica (URE) Palomino, ubicada en la Republica Dominicana, otorgando nueva redacci6n al sub-item 1.2.2 de la Clausula Primera del referido Contrato de Financiamiento, confonne abajo: "1.2.2 - Los bienes exportados deberan representar, como minimo, el 35% (treinta y cinco por ciento) del monto obtenido con la suma del valor desembolsado del Subcredito "A" mencionado en el subitem 1.1.1. de la Clausula Primera, por el valor desembolsado del Subcredito "A" mencionado en el subitem 1.1.1 de la Clausula Primera del Contrato de Financiamiento y Contrato Adicional finnado entre el BNDES y la Republica Dominicana, con intervenci6n de la Constructora Norberto Odebrecht, S.A. destinado a financiar bienes y servicios brasileftos para complementar la implantaci6n de la Usina Ridroelectrica (URE) Palomino". CLAuSULA VIGESIMO OCT AVA - DISPOSICIONES GENERALES 28.1 - EI CONTRATO DE FINANCIAMIENTO Y CONTRATO ADICIONAL podra ser alterado por acuerdo entre las PARTES, por medio a la finna del Contrato Adicional contractual, observados los procedimientos legales y reglamentarios aplicables. 28.2 - EI no ejercicio por parte del BNDES, por parte de la REPUBLICA 0 por parte del INTERVINIENTE EXPORTADOR de cualquiera de los derechos previstos en el CONTRATO DE FINANCIAMIENTO Y CONTRATO ADICIONAL, no sera considerado como renuncia 0 novaci6n. En contrapartida, ninguna acci6n sera considerada como renuncia a cualquier derecho, poder 0 privilegio en el ambito de este CONTRA TO DE FINANCIAMIENTO Y CONTRATO ADICIONAL. Los derechos de las PARTES estipulados en este CONTRATO DE FINANCIAMIENTO Y CONTRATO ADICIONAL son acumulativos y adicionales a cualquier otro derecho previsto en ley. 28.3 - En el caso de que una de las clausulas de este CONTRATO DE FINANCIAMIENTO Y CONTRATO ADICIONAL sea considerada nula, anulable 0 ineficaz, las otras disposiciones pennaneceran vaJidas yeficaces. 28.4 - Este CONTRATO DE FINANCIAMIENTO Y CONTRATO ADICIONAL fue redactado en idioma portugues. Las PARTES acuerdan que el presente CONTRATO DE FINANCIAMIENTO Y CONTRATO ADICIONAL podra ser traducido para el idioma castellano, sin gastos para el BNDES, con la finalidad de que sea sometido a ratificaci6n por el Congreso Nacional de la Republica Dominicana, de acuerdo a 10 previsto en el item 24.1, literal "c" de la Clausula Vigesimacuarta y tambien para fines de obtenci6n de las demas autorizaciones exigidas por la legislaci6n de la Republica Dominicana. En caso de duda, controversia 0 litigio, prevalecera el texto original en idioma portugues. 28.5 - Este CONTRATO DE FINANCIAMIENTO Y CONTRATO ADICIONAL obliga a las PARTES y sus sucesores, a cualquier titulo. Y, en prueba de conformidad, las partes firman el