Res. No. 95-04 que aprueba el Convenio de CrCdito suscrito entre el Estado Dominicano y el Fortis Bank de BClgica por un monto total de EUR6,681,438.10 EUROS, destinado para la construcci6n de un laboratorio de Clonaci6n para diez millones de plantas por aiio y un invernadero. EL CONGRESO NACIONAL En Nombre de la Republica Res. No. 95-04 VISTO el Inciso 14 del Articulo 37 de la Constitucion de la Rep~blica. VISTO el Convenio de Credito suscrito entre el Estado Dominicano y el Fortis Bank de Belgica. R E S UE LVE: UNICO: APROBAR el Convenio de Credito para la construccion de un Laboratorio de Clonacion para diez millones (10,000,000) de plantas por aiio, suscrito entre el Estado Dominicano, representado por el Lic. Rafael Calderh Martinez, Secretario Tecnico de la Presidencia y el Fortis Bank de Btlgica, representado por su Gerente Michel Froidebise, el monto total de dicho Acuerdo es de hasta SEIS MILLONES SEISCIENTOS OCHENTA Y MIL CUATROCIENTOS TREINTA Y OCHO EUROS CON 10/100 (EUR$6,68 1,438. lo), que copiado a la letra dice ask a CONVENIO DE CREDIT0 entre LA REPUBLICA DOMINICANA, Actuando en y a travbs del Secretariado Tbcnico de la Presidencia, Y FORTIS BANK, NOVO Este Convenio de Cdito (en lo que sigue el “CONVENIO”) se lleva a cab0 entre LA REPUBLICA DOMINICANA, Actuando en y a travb del Secretario T6cnico de la Presidencia, em lo adelante ref&& como “EL PRESTATARIO” Y FORTIS BANK, N.V., con sus oficinas principales localizadas en: el n h e m 3 de Montagne du Parc, Bruselas B-LOOO, Bdgica, en lo adelante ref&& como “EL BANCO”. TABLA DE CONTENIDO 0. Considerandos 1. Definiciones 2. Cantidad, Moneda y Fines del CrCdito 3. Condiciones Precedentes 4. Mttodo de Utilizaci6n del CrCdito 5. Reembolso del Crkdito 6. Intereses y Cargos Finaneieros 7. Instrumentos de CrCdito 8. Pre-Pago 9. Pagos 10. Derechos, Impuestos y Cargos 11. Intereses por Pago Tardio 12. Ilegalidad 13. Obligaciones y Garantias 14. CONVENIOS 15. Suspensi6n - Tenninacion 16. Naturaleza de las Obligaciones 17. Agente 18. Derechos 19. Renuncia - Derechos Acumulados 20. Notificaciones Idioma 21. 22. Sucesores y Cesionarios 23. Invalidez Parcial - Enmienda 24. Ley 25. Jurisdiccion 26. Inmunidad ApCndices I: Pagares ApCndices 11: Opinion Legal sobre el CONVENIO a ser dada en su Papel Membrete por un Asesor Legal Aceptable para el BANCO ApCndice 111: Notificacih Conjunta ApCndice IV: Instrucciones Irrevocables a ser Dirigidas a1 Banco Apendice V: Certificado de Gastos Locales a Dirigido a1 Banco -1 0- 0. CONSIDERANDOS 0.1. El 19 de julio de 2001, la Repcblica Dominicana, actuando en y a traves del Secretario de Estado de Agricultura (en lo adelante referido como “EL COMPRADOR”), suscribi6 un acuerdo de construcci6n y suministro (dicho documento y sus suplementos y enmiendas denominados conjuntamente en lo adelante como “EL CONTRATO”) con ILPA, S.A. (en lo que sigue referida como “EL SUPLIDOR’) para una micro instalacih de propagacih (“micro propagation installation”). 0.2. El valor total de EL CONTRATO asciende a: a) Partida A4.: ascendente a la suma de EUR 5,930,576.90, siendo la porci6n de exportacidn (en lo adelante, “LA PARTIDA A”). b) Partida B: ascendente a la suma de EUR 205,000, siendo la porci6n local (en lo adelante, “LA PARTIDA B”). 0.3. EL PRESTATARIO le ha solicitado a1 Banco una facilidad de crkdito (en lo \ que sigue denominada el “CREDITO’), por una suma total de EUR 6,681,438 (SEIS MILLONES SEISCIENTOS OCHENTA Y UN MIL CUATROCIENTOS TREINTA Y OCHO EUROS CON OO/lOO), para financiar el 85% de la PARTIDA A, 10s gastos locales hasta un maximo del 15% del valor de LA PARTIDA A, por ejemplo, EUR 889,586.54 (OCHOCIENTOS OCHENTA Y NUEVE MIL QUINIENTOS OCHENTA Y SEIS EUROS CON 54/100), una porcibn de la prima del seguro que se debe a la OFFICE NATIONAL DU DUCRJORE hasta un maximo de EUR 467,847.20 (CUATROCIENTOS SESENTA Y SIETE MIL OCHOCIENTOS CUARENTA Y SIETE EUROS CON 20/100) y el 100% de 10s intereses provisionales hasta un maximo de EUR 283,014 (&)OSCIENTOS OCHENTA Y TRES MIL CATORCE EUROS CON OO/lOO). 0.4. Sujeto a aprobacion, en 10s terminos y condiciones aceptados por EL BANCO, por LAS AUTORIDADES BELGAS, como definimos miis adelante, EL BANCO se prepara a otorgar el CREDITO a1 PRESTATARIO en 10s terminos y condiciones que se estipulan mis adelante. EN CONSECUENCLA, LAS PARTES HAN ACORDADO LO SIGUIENTE: 1. DEFINICIONES 1.1. En adici6n a 10s terminos que se definen en LOS CONSIDERANDOS de este CONVENIO, 10s siguientes tkrminos y expresiones tendrin el significado que rnb -1 1- adelante se indica, cuando Sean escritos en letras maytlsculas (tkrminos definidos en singular tendrhn el mismo significado, cuando se usan en plural y viceversa). “AVANCE” significara cada avance que EL BANCO tenga disponible para EL PRESTATARIO por via de utilizaci6n de EL CREDITO, como se estipula en la Clhusula 4 de este CONVENIO. “AUTORDADES BELGAS” significari la “Office National Du Ducroire”, la instituci6n publica belga que garantiza 10s crkditos de las exportaciones (en lo adelante referida como la “OFFICE NATIONAL DU DUCROF’. “BELG1CA”significara el Rein0 de Belgica. “DIA LABORABLE” significara el dia que 10s bancos se encuentren abiertos en Bruselas (Bklgica). “FECHAS DE APROBACION PROVISIONAL” significarh la fecha estipulada en el certificado de aceptaci6n provisional firmado por EL PRESTATARIO y por EL SUPLIDOR, de conformidad con la Clausula 5 de este CONVENIO. “REPUBLICA DOMINICANA” significarii la Republica Dominicana. “FECHA EFECTIVA DEL CONTRATO” significara la fecha estipulada en la notificaci6n conjunta firmada por el COMPRADOR y por EL SUPLIDOR, a enviarse a EL BANCO en la forma descrita en el Apkndice 111. “FECHA EFECTIVA DEL CREDITO” significara la fecha en que EL BANCO notifica a EL PRESTATARIO que han sido cumplidas todas las condiciones precedentes para que entre en vigencia este CONVENIO (como se especifica en la Clhusula 3.1 del presente). “EURO” o “EUR” significa la moneda legal de la Unidad Europea miembro de 10s estados participantes en la Comunidad Econ6mica y Monetaria Europea a1 lero. de enero del 1999. “EURIBOR’ significara, en relaci6n con cualquier Period0 de Interks a ser determinado, a la tasa de inter& fijada por el Banco Central Europe0 y que aparezca en o cerca de las 1 1 :00 am, hora de Bruselas, en la Pantalla Telerate, piigina 248 (0 cualquier pagina subsig1:iente) para dep6sitos en EUR por una duraci6n comparable con 10s AVANCES; o si EL BANCO determina que esa tasa de interks no aparece en la Pantalla Telerate en ese momento o que en la pantalla no est5 funcionando en ese momento, el significado aritmktico (redondeado hacia aniba, si no es un m~ltiplo, a1 multiplo mas cercano posible a un dieciseiavo del uno por ciento (1/16%)) de las tasas (como notificadas a EL BANCO), en que 10s bancos primos estaban ofieciendo a EL BANCO, en la Zona del Mercado Interbancario de EURO para 10s depbsitos en EUR, en una suma y por un tkmino comparable a esos AVANCES; o si EL EANCO determina que esas tasas no esthn disponibles, el costo del EL BANCO en obtener dichos depositos. “FECHA DE PAGO DE INTERESES” significara las fechas en que 10s intereses se encuentren vencidos y pagaderos bajo EL CREDITO. Estas fechas deberan ser determinadas como sigue: a) para 10s intereses que vencen dentro del PERIODO DE INTERES PROVISIONALES: las fechas que esten en intervalos de seis meses calculados hacia atras desde la fecha doce (1 2) meses despuks de la FECHA EFECTIVA DEL CREDITO hasta la fecha del primer desembolso. b) para 10s intereses que vencen durante el PERIODO DE DESEMBOLSO: las fechas coinciden con las FECHAS DE PAGO. ‘‘PERIOD0 DE INTERES PROVISIONAL” significara el periodo que se inicia en la FECHA EFECTIVA DEL CREDITO y termina doce (12) meses despues de la FECHA EFECTIVA DEL CREDITO. “PERIODO DE DESEMBOLSO” significara el periodo que se inicia mas temprano de (i) la FECHA DE LA ACEPTACION PROVISIONAL y (ii) doce (12) meses despuks de la FECHA EFECTIVA DEL CREDITO y terminando cuando todas las cantidades en principal, 10s intereses y 10s cargos vencidos han sido pagados por EL PRESTATARIO a EL BANCO, de conformidad con este CONVENIO. “FECHA DE PAGO” significara cada una de las fechas en que las cuotas en principal se vencen y son pagaderas, de conformidad con la Clausula 5. “PERIODO DE UTILIZACION” significara el periodo que se inicia con la FECHA EFECTIVA DEL CREDITO y expira (a menos que ampliado por EL BANCO, con el consentimiento de LAS AUTORIDADES BELGAS) doce (1 2) meses despuks de la Fecha Efectiva del Crtdito. Los encabezamientos de este CONVENIO son solamente para conveniencia y no seran tornados en consideracion para la interpretacion de este CONVENIO. La referencia a un considerando, clausula, parrafo o apkndice especifico, a menos que indicado de alguna otra forma, sera relacionada con el considerando, clausula, parrafo o apendice especifico de este CONVENIO. CANTIDAD, MONEDA Y FINES DEL CREDITO 2. 2.1. Bajo 10s terminos y condiciones estipulados mas adelante, EL BANCO acuerda otorgar a EL PRESTATARIO un CREDITO por la suma total de EUR 6,681,438 (SEIS MILLONES SEISCIENTOS OCHENTA Y UN MIL CUATROCIENTOS TREINTA Y OCHO EUROS CON OO/lOO) para financiar (i) el 85% de la cantidad de LA PARTIDA A del CONVENIO, (ii) 10s gastos locales hasta un maximo del 15% del valor de LA PARTIDA A, por ejemplo, EUR 889,586.54 (OCHOCIENTOS OCHENTA Y NUEVE MIL QUINIENTOS OCHENTA Y SEIS EUROS CON 54/100), (iii) 100% (cien por ciento) de la prima del seguro de cr6dito hasta EUR 467,847.20 (CUATROCIENTOS SESENTA Y SIETE MIL OCHOCIENTOS CUARENTA Y SIETE EUROS CON 20/100) y (iv) 100% de 10s intereses provisionales hasta la suma de EUR 283,014 (DOSCIENTOS OCHENTA Y TRES MIL CATORCE EUROS CON OO/lOO). 2.2. EL CREDITO sera otorgado por EL BANCO en EUR. Todas las cantidades adeudadas bajo este CONVENIO seran pagadas por EL PRESTATARIO a EL BANCO, de acuerdo a lo estipulado en la Clausula 10, EUR en efectividad, mediante transferencia bancaria (a menos que acordado expresamente de otra forma entre las partes suscribientes). CONDICIONES PRECEDENTES 3. 3.1. Este CONVENIO entrara en vigor en la fecha en que las condiciones precedentes que se detallan mas adelante Sean cumplidas a satisfaccidn de EL BANCO, luego de lo cual EL BANCO notificara a EL PRESTATARIO LA FECHA EFECTIVA DEL CREDITO, mediante facsimil: a) El BANCO ha recibido la aprobacion a este CONVENIO y EL CONTRATO por LAS AUTORIDADES BELGAS, en 10s tkrminos y condiciones aceptables para EL BANCO. b) EL BANCO debera ser notificado por El PRESTATARIO de la aprobaci6n especifica y final de EL CONTRATO y de este CONVENIO por las correspondientes autoridades dominicanas. c) La firma de 10s representantes de EL PRESTATARIO que estan debidamente autorizados a firmar 10s documentos bajo este CONVENIO, han sido certificadas, a expensas de EL PRESTATARIO, por un notario publico aceptable para el BANCO. d) El BANCO ha recibido 10s nombres y el especimen de las firmas de 10s representantes de EL PRESTATARIO que estan autorizados a firmar este CONVENIO y cualquier otro documento requerido bajo este CONVENIO, debidamente autenticadas por un notario publico aceptable para EL BANCO. e) EL BANCO ha recibido la opinion legal del CONVENIO, a ser emitido a expensas de EL PRESTATARIO, en la forma y bajo 10s terminos estipulados en el Apkndice 11 del presente, por un asesor legal extern0 e independiente, aceptable para EL BANCO. EL BANCO ha recibido dos juegos de pagarks, emitidos de conformidad con la Cliusula 7 de este CONVENIO, debidamente ejecutados por un representante autorizado de EL PRESTATARIO. EL BANCO ha recibido una notificaci6n conjunta de EL COMPRADOR y de EL SUPLIDOR, en la forma que se muestra en el Apkndice 111. EL BANCO ha recibido una carta de compromiso de EL SUPLIDOR. EL BANCO ha recibido de EL COMPRADOR un certificado de 10s gastos locales pagados, por una cantidad por lo menos igual a1 15% del precio de exportaci6n de la parte de EL CONTRATO, en la forma que se muestra en el Apkndice V. EL BANCO ha recibido una carta de instrucciones irrevocable de EL PRESTATARIO, en la forma que se muestra en el Aptndice IV. EL BANCO ha recibido una factura que cubre el 15% del pago inicial. No esti ocurriendo ni contin6a ocurriendo ningim evento de falta dentro del significado de la Cliusula 15. 3.2. La obligaci6n. de EL BANCO de otorgar cualquier AVANCE disponible por el presente documento, estari sujeta a otras condiciones precedentes, en cuanto a que a la fecha de desembolso de 10s AVANCES: a) Ninguno de 10s eventos de terminaci6n o suspensi6n estipulados en la ClAusula 15 mis adelante han ocurrido, o si han ocurrido, son sujetos a ser remediados, es continuo y esos eventos de terminaci6n o suspensi6n no son resultados del referido AVANCE. b) las obligaciones y garantias estipuladas en la Cliusula 13 se repiten en esas fechas y son correctas y continuarim siendo correctas inmediatamente despuCs que se hace el AVANCE. 3.3. Si la FECHA EFECTIVA DEL CREDITO no ocurre en o antes del 31 de agosto de 2001, entonces EL CREDITO, a menos que acordado de alguna otra forma por EL BANCO, con la aprobaci6n de LAS AUTORIDADES BELGAS, seri cancelado automiticamente y el CONVENIO seri en consecuencia terminado inrnediatamente y las partes suscribientes serin liberadas de cualquier obligaci6n que surja por la conclusi6n de este CONVENIO. METODO DE UTILIZACION DEL CREDITO 4. EL PRESTATARIO acuerda que EL CREDITO seri utilizado como sigue: 4.1. - como sigue: EUR 5,040,900, por ejemplo, el 85% del valor de la PARTIDA A del CONVENIO, EUR 593,058 para la ingenieria, a presentacion por EL SUPLIDOR a EL BANCO, de una copia de la factura comercial, debidamente aprobada por EL COMPRADOR; EUR 4,151,404, prorrateado para la entrega del equipo, a presentaci6n por EL SUPLIDOR a EL BANCO, de una copia de la factura comercial, copia de la factura de embarque y copia de la lista de empaque; EUR 296,528, prorrateada, a presentacih por EL SUPLIDOR a EL BANCO, de una copia de la factura comercial debidamente aprobada por EL COMPRADOR. - EUR 889,586.54, por ejemplo, 10s gastos locales hasta un maxim0 del 15% del valor de la PARTIDA A contra la presentacih del certificado en la forma del Apkndice V. - EUR 467,847.20, como una porci6n de la prima del seguro en LA FECHA EFECTIVA DEL CREDITO; - EUR 283,014 mhximo, como intereses provisionales vencidos en cada FECHA DE PAC0 DE INTERESES, durante el PERIOD0 DE INTERES PROVISIONAL. 4.2. Cada desembolso constituirh un AVANCE hecho por EL BANCO a EL PRESTATARIO. 4.3. EL PRESTATARIO por este medio otorga autoridad formal, absoluta e irrevocable a EL BANCO para pagar el monto de todos y cada uno de 10s AVANCES, bajo el CREDITO, en nombre y a cuenta de EL PRESTATARIO: a) directamente a EL SUPLIDOR, hasta una cantidad mhxima de EUR 5,040,990, que representa el 85% de la PARTIDA A; b) a una cuenta interna en EL BANCO, en LA FECHA EFECTIVA DEL CREDITO, hasta una cantidad maxima de EUR 889,586.54, que representan 10s gastos locales hasta tin mkimo de un 15% del valor de la PARTIDA A; c) a1 EL BANCO mismo, en LA FECHA EFECTIVA DEL CREDITO, una cantidad maxima de EUR 467,847.20, que representan una porcion de la prima del seguro del crkdito adeudado a la OFFICE NATIONAL DU DUCRIORE. d) a EL BANCO mismo, en cada una de la FECHA DE PAGO DE INTERESES, el interks provisional vencido bajo este CONVENIO, hasta un mkimo de EUR 283,014, de conformidad con la Clausula 6.1, durante el PERIOD0 DE INTERES PROVISIONAL. 4,4. Todos 10s documentos referidos mas arriba serh examinados por EL BANCO y enviados a EL PRESTATARIO, de conformidad con las reglas de Prhcticas y Coshunbres Uniformes para 10s Documentos de Crkdito de la C b a r a de Comercio Intemacional (Revisi6n 1993 - Panfleto No. 500). EL BANCO no asumira responsabilidad ni obligaci6n por la forma, estilo, veracidad, autenticidad o validez de cualquiera de 10s documentos sometidos a1 mismo. 4.5. En cas0 de discrepancia con 10s documentos arriba mencionados a ser presentados a EL BANCO, EL BANCO informara a EL PRESTATARIO sobre esa discrepancia, solicitando a EL PRESTATARIO mediante una carta la aprobacih de esa discrepancia, por facsimil o servicio de courier. Si EL PRESTATARIO no responde a EL BANCO por facsimil, dentro de 10s 15 DIAS LABORABLES, desde la fecha de despacho del servicio de courier o facsimil por parte de EL BANCO, dicha discrepancia sera considerada aprobada por EL PRESTATARIO y a1 BANCO en consecuencia le sera permitido (sin obligaci6n) hacer 10s AVANCES, de acuerdo con esta Clhusula 4. 4.6. No se hara AVANCE bajo el CREDITO despuCs de la terminaci6n del PERIODO DE UTILIZACION. Si la cantidad principal de todos 10s AVANCES hechos bajo el CREDITO aparecen ser menores que la cantidad total del CREDITO, en el hltimo dia del PERIODO DE UTILIZACION, entonces EL PRESTATARIO por este medio acuerda irrevocablemente e instruye a EL BANCO a reducir la cantidad total de EL CREDITO hasta la suma total de todos AVANCES asi efectuados. 4.7. Si el balance disponible del CREDITO es insuficiente para hacer un AVANCE en su totalidad, entonces ese AVANCE sera automaticamente reducido hasta la suma disponible en el balance del CREDITO. 5. PAGO DEL CREDITO EL PRESTArARIO se compromete por el presente a reembolsar y pagar 10s AVANCES en catorce (14) cuotas consecutivas iguales semestrales, la primera cuota vencida y pagadera a 10s seis (6) meses despu6s de la FECHA DE ACEPTACION PROVISIONAL, pero, en ningin caso, no mayor de 10s dieciocho (1 8) meses despu6s de la FECHA EFECTIVA DEL CREDITO. Cualquier cantidad del principal pagada o pre-pagada por el presente no puede ser desembolsada nuevamente. -1 7- EL BANCO notificara a EL PRESTATARIO, el momento en que las cantidades del principal se vencen en cada FECHA DE PAGO. 6. INTERESES Y CARGOS FINANCIEROS 6.1 Tasa de Inter& a) Los intereses seran calculados sobre la cantidad total vencida de todos 10s AVANCES, desde la fecha de ese AVANCE hasta que kste sea saldado en su totalidad por EL PRESTATARIO. El interes estara vencido y pagadero en cada FECHA DE PAGO DE INTERES. b) Los intereses seran computados, a la tasa principal con un margen de 1% (uno por ciento) anual y el EURIBOR, sobre la base del numero exacto de dias pasados dentro de un afio de 360 dias. c> - Los intereses Serb pagados por EL PRESTATARIO a EL BANCO, en EUR en efectividad, mediante desembolso con cargo a el CREDITO, durante el PERIODO DE INTERES PROVISIONAL y meetiante transferencia bancaria durante el PERIODO DE DESEMBOLSO, en la FECHA DE PAGO DE INTERES correspondiente, de conformidad con las disposiciones de la Clausula 10 de este CONVENIO. Si la cantidad de 10s inrereses provisionales exceden 10s EUR 283,014, el balance sera pagado en efectivo por EL PRESTATARIO, mediante transferencia bancaria, a la primera solicitud de EL BANCO. d) EL BANCO notificara a EL PRESTATARIO, a su debido tiempo, la cantidad de intereses vencidos y pagaderos en cada FECHA DE PAGO DE INTERESES. 6.2. CrCdito Prima de Seguro EL PRESTATARIO acuerda pagar a EL BANCO la prima de seguro del credit0 adeudada a la OFFICE NATIONAL DU DUCROIRE sobre el CREDITO. Se pagara una provisi6n de EUR 467,847.20 por la utilizacion de EL CREDITO, como se describe en la Clausula 4.3., en la FECHA EFECTIVA DEL CREDITO. Cualquier cantidad en exceso pendiente en favor de OFFICE NATIONAL DU DUCROIRE estara vencida y pagadera inmediatamente por EL PRESTATARIO a EL BANCO mediante transferencia bancaria contra presentacih de nota de debito. INSTRUMENTOS DE CREDITO 7. 7.1. Todas las cuotas semestrales en principal e intereses vencidas durante el PERIODO DE REEMBOLSO estaran evidenciadas por pagares emitidos por EL PRESTATARIO, de cnnformidad con el especimen mostrado en el Apendice I anexo a1 presente, hecho a la orden y con domicilio de pago en EL BANCO. -1 8- 7.2. Depdsitos de 10s Pagarbs EL BANCO enviari a EL PRESTATARIO un juego de catorce (14) pagarCs numerados P1, P2, .... P14 para las cuotas en principal y un juego de catorce (14) pagarks numerados 11,12, .... 114, para las cuotas de intereses. EL PRESTATARIO suscribiri estos pagarbs y 10s devolvera a EL BANCO para ser mantenidos en fideicomiso con EL BANCO, como condicidn para la vigencia del CREDITO. EL PRESTATARIO otorga poder irrevocable e incondicional a EL BANCO para completar 10s espacios en blancos conforme a1 ApCndice I del presente, mediante el llenado de la cantidad y la fecha de vencimiento, de acuerdo con las Cliusulas 7.3 y 7.4. EL BANCO informara a EL PRESTATARIO de estas fechas de vencimiento, una vez que hayan sido llenadas. 7.3. Cuotas en Principal a) Cantidades Cada pagar6 evidenciando las cuotas en principal serhn por una cantidad mixima de EUR 477,245.58. Si la cantidad total de todos 10s AVANCES es menor que la cantidad total del CREDITO, entonces la cantidad que aparece en 10s pagarbs sera adaptada conforme a la Cliusula 5. b) Fechas de Vencimiento. El primer pagarb numerado P1 vencera en la primera FECHA DE PAGO. El segundo pagarb numerado P2 vencerb 6 meses despub de 6ste y asi sucesivamente, hasta el idtimo pagark numerado P14, que venceri setenta y ocho (78) meses despu6s de la fecha de vencimiento del pagarC numerado P1. Cuando serhn entregados en fideicomiso, las fechas de vencimiento de 10s pagarbs serh dejadas en blanco. c) Mandato. EL PRESTATARIO otorga por el presente autorizacidn irrevocable a EL BANCO: - para completar y/o modificar la cantidad y las fechas de vencimiento de 10s pagarCs evidenciando las cuotas en principal, de acuerdo con 10s puntos 7.3.a y 7.3.b. mis arriba indicados; - para liberar del fideicomiso 10s pagarks evidenciando las cuotas en principal, una vez que el CREDITO sea utilizado totalmente, a1 final del PERIODO DE UTILIZACION o inmediatamente, en cas0 de que el CREDITO here suspendido o terminado de conformidad con la Clhusula 15, lo que sea mhs temprano; - para cancelar y devolver a EL PRESTATARIO cada pagark, despuks del recibo de pago del pagark correspondiente, a su vencimiento. Cuotas en intereses. Cantidades Cada pagark evidenciando las cuotas en intereses deberh ser dejado en blanco con relaci6n a su monto, el .cual sera calculado conforme a la Clhusula 6. Fechas de Vencimiento El primer pagark evidenciando intereses (numerado 11) vencerh simultheamente con el primer pagark evidenciando cuotas de capital (numerado como Pl). El segundo pagarti evidenciando cuotas en intereses (numerado I2) vencerii simultheamente con el segundo pagark evidenciando cuotas de capital (numerado P2) y asi sucesivamente hasta el idtimo pagark evidenciando cuotas en intereses (numerado 114) que vencerh simultheamente con el pagark evidenciando cuotas en capital (numerado P14). Cuando Sean entregados en fideicomiso, las fechas de vencimiento de 10s pagarks serh dejadas en blanco. Mandato EL PRESTATARIO otorga por el presente autorizaci6n irrevocable a EL BANCO: - para completar ylo modificar la cantidad y las fechas de vencimiento de 10s pagarks evidenciando las cuotas en inter&, de acuerdo con 10s puntos 7.4.a. y 7.4.b. antes mencionados; - para liberar del fideicomiso 10s pagarks evidenciando las cuotas en interks, una vez que el CREDITO sea utilizado totalmente o a1 final del PERIODO DE UTEIZACION o inmediatamente, en cas0 de que el CREDITO here suspendido o terminado de conformidad con la Clausula 15, lo que sea m k temprano; para cancelar y devolver a EL PRESTATARIO cada pagarC, despuCs del recibo del pago del correspondiente pagark, a su vencimiento. 7.5. EL BANCO notificara a EL PRESTATARIO, por correo, sobre la liberaci6n del pagark del fideicomiso, dando 10s detalles de las cantidades y las fechas de vencimiento del mismo. 7.6. La emisi6n y envio de 10s pagarks en ningh cas0 constituira una “novacion” (como definida en la Clausula 1271 del C6digo Civil Belga). EL BANCO en cualquier cas0 retendrh sus derechos y privilegios como resultado del presente CONVENIO. 8. PRE-PAGO 8.1. Despuks del final del PERIOD0 DE UTILIZACION, EL PRESTATARIO puede pre-pagar todas o parte de las cantidades principales vencidas de 10s AVANCES de cualquier FECHA DE PAGO, siempre que: a) ese pre-pago sea hecho en la FECHA DE PAGO; b) la cantidad de ese pre-pago sea un multiplo total de la cantidad del pagark; c) EL PRESTATARIO dC a EL BANCO una notificacion escrita con 30 dias de anticipacih e su intencih irrevocable de proceder con ese pre-pago. d) EL PRESTATARIO ha pagado a EL BANCO en su totalidad todas las demas cantidades, bajo este CONVENIO en o antes de la fecha de ese pre- pago; e) EL PRESTATARIO pague a EL BANCO un costo de penalidad del 1% sobre las cantidades pre-pagadas, en la fecha de ese pre-pago. 8.2. Todas las sumas pre-pagadas de la Clausula 8.1 serin aplicadas en orden cronologico a las Fechas de Pago y a 10s intereses relacionados con esa sumas prepagadas serin ajustados de conformidad. 8.3. Ninguna de las sumas pre-pagadas por el presente o bajo cualquier otra clausula de este Convenido serin giradas nuevamente. 9. PAGOS 9.1. Mecanica de 10s Pagos. Except0 como previsto de alguna otra forma en este CONVENIO, todas las cantidades vencidas seran pagadas en fondos disponibles inmediatamentt: transferibles y convertibles, a la cuenta 291-1 1/00-705/46-009 de EL BANCO con el FORTIS BANK, N.V., Bruxelas, o a cualquier otra cuenta que EL BANCO de tiempo en tiempo designe, no mas tarde de las 1O:OO a.m. (hora de Bruxelas), en sus respectivas fechas de vencimiento, sin que sea necesaria la solicitud de EL BANCO y con la siguiente referencia: “Global Export & Proyecto Financier0 - Convenio de Credito firmado el n” Si algun pago requerido por medio del presente contrato vence en un dia que no es un DIA LABORABLE, entonces dicho pago sera hecho el proximo DIA LABORABLE y 10s intereses seran ajustados consecuentemente, de conformidad con la Clausula 6.1. 9.2. Aplicacion de Pagos. Pagos recibidos de EL PRESTATARIO seran aplicados a las sumas vencidas de EL PRESTATARIO bajo este CONVENIO en el orden siguiente, en cada cas0 empezando con 10s vencimientos mas viejos: a). cualquier suma vencida de conformidad con este CONVENIO que no sea ninguna de las detalladas en el presente; Pago del principal, en orden cronologico de sus vencimientos. b). intereses por pago tardio; c). intereses sobre el CREDITO; d). Principal vencido; e). 10. DERECHOS, IMPUESTOS Y CARGOS Todos 10s pagos a ser hechos bajo este CONVENIO seran hechos en su totalidad, por ejemplo, libres y sin cargos de impuestos por cualquier naturaleza, gravados, cobrados, retenidos o evaluados por o dentro de la REPUBLICA DOMINICANA o por cualquier subdivisibn politica o autoridad impositiva del mismo, a menos que requerido por ley, en cuyo.caso (i) EL PRESTATARIO pagara las cantidades adicionales que puedan ser necesarias para que las sumas netas recibidas por EL BANCO Sean iguales a las cantidades brutas del principal y 10s intereses acordados a ser pagados bajo este CONVENIO, sin que se le haya hecho deduction alguna y (ii) EL PRESTATARIO enviara inmediatamente a EL BANCO evidencia del pago de esos impuestos o derechos retenidos. 11. INTERESES POR PAGO TARDIO 1 1.1. Si EL PRESTATARIO deja de pagar a su vencimiento (ya sea normal o acelerada) cualquier suma vencida y pagadera, de conformidad con este CONVENIO, sin necesidad de notificacion formal o de cualquier otra formalidad o decision legal, la suma vencida ganara intereses por pago tardio sobre una base diaria, desde la fecha de vencimiento de cualquier suma hasta la fecha de su pago actual y total, a una tasa anual determinada por EL BANCO siendo el 2% total (dos por ciento) anual y 10s intereses de la tasa diaria de EUR, como cotizada a EL BANCO. 11.2. Los intereses acumulados por pago tardio estarh vencidos y pagaderos inmediatamente, una vez recibida la notificaci6n escrita de EL BANCO a EL PRESTATARIO, estipulando su cantidad. 12. ILEGALIDAD Sin tomar en consideracih nada de lo contrario contenido en este CONVENIO, si alguna ley o regulacibir o tratado o cualquier cambio en 10s mismos o en la interpretacibn de 10s mismos por cualquier autoridad competente o tribunal considere ilegal el que EL BANCO continie con 10s Avances del presente contrato, entonces EL BANCO estarh autorizado, mediante notificacibn escrita a EL PRESTATARIO, declmar que las obligaciones bajo este CONVENIO serh terminadas inmediatamente y estas obligaciones serh suspendidas o terminadas inmediatamente y EL PRESTATARIO pagarh las cantidades totales vencidas de 10s AVANCES inmediatamente. Dicho pre-pago serh hecho conjuntamente con el pago de todos 10s intereses acumulados hasta la fecha de la compensaci6n de ese pre- pago y de todas las cantidades vencidas a EL BANCO de conformidad con este CONVENIO . Todas las obligaciones bajo este CONVENIO serh terminadas en la fecha de la notificacih arriba indicada. 13. REPRESENTACIONES Y GARANT~AS. EL PRESTATARIO hace las siguientes representaciones y garantias en la fecha de este CONVENIO, permaneciendo cada una de ellas verdaderas y correctas siempre que cualquiera de las cantidades pagaderas del presente permanezcan pendientes: a). EL PRESTATARIO tiene la capacidad de garantizar con toda fe y credit0 la Republica Dominicana y tiene el poder de entrar y llevar a cab0 sus obligaciones bajo este CONVENIO y 10s pagarb; se han tomado todas las acciones necesarias requeridas para autorizar el prkstamo del presente, de conformidad con 10s tkrminos y condiciones de este CONVENIO y 10s pagarks ‘y para autorizar la firma, implementacih, entrega y ejecucih de este CONVENIO y de 10s pagarks; b). Este CONVENIO y 10s pagarks, cuando entregadas de acuerdo a1 presente, serh obligaciones vhlidas y obligatorias de EL PRESTARIO, ejecutable contra el mismo de conformidad con sus tkrminos; c). La firma, implementacibn y ejecucibn de este CONVENIO y 10s pagarCs no contravendrh ninguna disposicih de la Constituci6n de la Repiblica Dominicana, las leyes y regulaciones a las que EL PRESTATAFUO esth sujeto o a cualquier sentencia, decreto, permiso, orden o restriccibn contractual aplicable a EL PRESTATARIO; * d). Todas las aprobaciones, acuerdos y autorizaciones (incluyendo, en particular, todas las autorizaciones monetarias) previas y necesarias para el repago del principal, el pago de 10s intereses, honorarios y otras cantidades relacionadas con este CONVENIO y 10s pagares, libres y limpios y sin cornpensacion, contrademanda o deduction de derechos, impuestos (incluyendo retencion de impuestos) o cargos que han sido obtenidos antes de la firma de este CONVENIO. e). EL PRESTATARIO no esta en falta dentro de la significacibn de la Cl4usula 15 del presente, ni bajo ningh acuerdo en el que es parte o a1 cual estaria obligado. f). No hay procedimientos legales ante corte o tribunal administrativo ya sea pendiente, o en conocimiento de EL PRESTATARIO, a punto de ser instituido para prevenir o prohibir la firma, implantation o ejecucion de este CONVENIO y 10s pagarks, que afecten las condiciones financieras y operacion de EL PRESTATARIO, o que cuestione de alguna manera las leyes y procedimientos, de acuerdo con lo que se ha firmado, implementado, ejecutado o hecho vigente en dicho CONVENIO y 10s pagarb. g). Las obligaciones de EL PRESTATARIO para pagar el principal, intereses, honorarios y otras cantidades bajo este CONVENIO y 10s pagares asi como todas las demh obligaciones impuestas a EL PRESTATARIO, de conformidad con este CONVENIO y 10s PagarQ constituyen obligaciones directas, incondicionales y generales de EL PRESTATARIO y con y bajo el rango “pari passu” con todas las dem4s obligaciones sin garantia existentes y futuras de EL PRESTATARIO. h). El CONVENIO esta libre y sin ningim gravamen. i). Bajo las leyes de la Republica Dominicana, EL PRESTATARIO est4 facultado a demandar y ni EL PRESTATARIO ni sus propiedades estbn sujetas a ningb tipo de inmunidad (incluyendo, per0 no limitado a la inmunidad basada en la soberania), de la sentencia o la ejecucion de una sentencia o por ejecucion (de acuerdo a una sentencia 0 por ejecucion), en relacion con las transacciones contempladas en el presente. j). Bajo las leyes de la Republica Dominicana, es vhlida la escogencia de las leyes belgas como las leyes remladoras de este CONVENIO y 10s pagares. , 14. CONVENIOS. EL PRESTATARIO por este medio conviene en que, a la fecha de este CONVENIO y siempre que permanezcan pendientes cantidad.es adeudadas, de conformidad con este CONVENIO: a). EL PRESTATARIO obtendra todas las autorizaciones, ordenes, consentimientos y aprobaciones que puedan ser requeridas despuks de la FECHA EFECTIVA DEL CF&DITO para el cumplimiento de las obligaciones del presente y de 10s pagarks. b). EL PRESTATARIO no objetara a1 Banco, quien no es parte del CONTRATO, de sus derechos y obligaciones bajo este CONVENIO y 10s PagarCs, ya que son totalmente independientes del CONTRATO, ni ninguno de 10s remedios que EL PRESTATARIO pueda tener contra EL SUPLIDOR bajo 10s tkrminos y condiciones de EL CONTRATO. c). EL PRESTATARIO informar6 a EL BANCO la ocurrencia de cualquier evento o cambio material que resultare si EL PRESTATARIO no es capaz de llevar a cab0 sus obligaciones bajo el presente CONVENIO y 10s PagarCs. d). EL PRESTATARIO informara inmediatamente a EL BANCO sobre cualquier litigio material, arbitraje o procedimiento administrativo depositado en su contra o contra cualquiera de sus activos que pudiere significar un obstaculo para el cumplimento de cualquiera de sus obligaciones bajo este CONVENIO y 10s PagarCs. e). Las obligaciones materiales de EL PRESTATARIO del presente y bajo 10s PagarCs con y bajo el rango “pari passu” con todas las deudas no garantizadas presentes y futuras de EL PRESTATARIO que no Sean las reclamadas por 10s acreedores, como debe ser preferido mandatoriamente por ley y no por contratos. f). EL PRESTATARIO tomara todas las medidas necesarias para mantener la validez de las aprobaciones, autorizaciones, consentimientos y 6rdenes referidas bajo la Clausula 13(c) y Clausula 14(a) antes indicadas. g). Ninguna enmienda, modificacion o adicion a1 presente CONVENIO sera efectiva u obligatoria para ninguna de las partes, a menos que sea enmienda, modificacion o adicion haya sido acordada por escrito y ese instrumento escrito ha sido ejecutado por 10s representantes debidamente autorizados de cada una de las partes del presente CONVENIO. h). La renuncia de cualquiera de las partes a alguno de 10s derechos del presente o la falta de ejecucion o violation por la otra aparte no se considerara como renuncia a cualquier otro derecho del mismo o como violacion o falta de esa otra parte, ya sea de una naturaleza similar o de alguna otra manera. i). Si alguno de 10s terminos de las disposiciones del presente CONVENIO resultan ser ilegales o estan en conflicto con cualquier ley en 10s paises de las partes, la validez de las disposiciones restantes pennanecera, las disposiciones del presente no se verh afectadas por esto y una clausula sustituta sera negociada para preservar lo mas posible la intencion original del presente CONVENIO. 15. SUSPENSI~N - TERMINACION. 15.1. EL BANCO tendra el derecho de declarar que todas o parte de sus obligaciones bajo este CONVENIO serh suspendidas o terminadas inmediatamente, y en consecuencia, esas obligaciones serin suspendidas o terminadas inmediatamente, cas0 en el cual el pago de la cantidad total de el C a D I T O se encontrara vencida inmediatamente, suma la cual sera exigida junto con todos 10s intereses acumulados hasta la fecha de ese pago y todas las cantidades pagaderas a EL PRESTATARIO, de conformidad con este CONVENIO, incluyendo 10s costos y daiios razonables resultantes de la termination de este CONVENIO, s i ocuniere y continuaren cualquiera de 10s siguientes eventos: a). Si EL PRESTATARIO falta en la ejecucion u observancia de cualquiera de sus obligaciones bajo este CONVENIO y, en particular, falta en el pago cuando vencido, o cualquier cantidad pagadera del presente; o b). Si alguna de las represefitaciones o garantias o testimonios, como estipulados en la Clhusulti 13 de este CONVENIO, son hechas por EL PRESTATARIO o :e conviertan en incorrectas en al&n momento en cualquier aspect0 que EL BANCO considere material; o c). si ocurre cualquier cambio material en 10s estatutos, negocios, activos o condiciones financieras de EL PRESTATARIO, que en opinion de EL BANCO afectaria la habilidad de EL PRESTATARIO para llevar a cab0 sus obligaciones bajo este CONVENIO; o d). Si por alguna raz6n se suspende o termina el CONTRATO; o e). Si EL PRESTATARIO deja de observar 10s CONVENIOS, como estipulados en la Clhusula 14 del presente; f). si LAS AUTORIDADES BELGAS ordenan o instruyen a EL BANCO suspender o terminar el CRkDITO; o g). Si alguna ley, decreto o decision adoptada o tomada por alguna autoridad que tiene jurisdiction sobre EL PRESTATARIO impide o retrasa la actuation total y puntual de este CONVENIO; o h). Si EL PRESTATARIO comete alguna falta a1 dejar de observar o ejecutar cualquiera de 10s comprornisos o cualquier otro acuerdo ejecutado o a ser ejecutado por y entre EL PRESTATARIO de una parte y EL BANCO de la otra parte; o i). Si cualquier otra deuda de EL PRESTATARIO se convierte en vencida y pagadera, o puede ser declarada vencida y pagadera, antes de su vencimiento establecido o no es pagada a su vencimiento; o j). En cas0 de fuerza mayor, por ejemplo, contingencias no causadas por las partes del CONVENIO y que son imprevisibles en el momento de concluir este CONVENIO, incontrolables y que conviertan en imposible para la ejecuci6n fbtura de las obligaciones contractuales bajo este CONVENIO; k). Si algin registro, licencia, autorizacih, consentimiento o aprobacidn gubernamental necesaria para que EL PRESTATARIO cumpla con el CONVENIO se revoca, modifica o retiene o de alguna otra forma deja de tener toda su vigencia y efectividad; o 1). Si EL PRESTATARIO es incapaz de pagar sus deudas cuando se venzan, o hagan una cesidn general en beneficio de sus acreedores extemos, o se instituya un procedimiento para la reorganizacih o reajuste de la deuda (otra que no sea sobre una base de solvencia) o procedimientos similares relacionados con 61 bajo las leyes de la REPUBLICA DOMNCANA o cualquier otro procedimiento instituido contra EL PRESTATARIO. 15.2. Los pagos hechos por EL PRESTATARIO despues de la fecha de vencimiento no privarh a1 Banco de ejercitar sus derechos, poderes y privilegios bajo esta cliusula asi como 10s expresados bajo la Cliusula 1 1. 16. NATURALEZA DE LAS OBLIGACIONES. 16.1. EL C&DITO es otorgado por EL BANCO a EL PRESTATARIO y no implica obligaciones de EL BANCO hacia LOS SUPLIDORES, sus sucesores ni cesionarios. 16.2. EL PRESTATARIO no sera objeto por EL BANCO, que no es parte del CONTRATO, y cuyos derechos y obligaciones bajo este CONVENIO y 10s Pagarks son totalmente independientes del CONTRATO, de cualquiera de 10s remedios que EL COMPRADOR pueda tener contra EL SUPLIDOR bajo 10s tkrminos del CONTRATO; 17. AGENTE. 17.1. EL PRESTATARIO nombra y autoriza irrevocablemente por este medio a EL BANCO para que actue como su agente por el presente para hacer 10s desembolsos bajo este C&DITO, de conformidad con 10s thninos de pago estipulados en la Clhusula 4 de este CONVENIO, para liberar, completar y/o modificar 10s pagaris como se estipula en la Cliusula 7. 17.2. EL BANCO, cuando actJe como agente de EL PRESTATARIO como se estipula en esta clhusula, no tendrh ni deberes ni responsabilidad, except0 aquellas expresamente estipuladas en este CONVENIO. Ni EL BANCO ni ninguno de sus directivos, oficiales, empleados o agentes estarhn sujetos o serhn responsables por acci6n alguna tomada u omitida por EL PRESTATARIO de conformidad con el presente o en relaci6n a1 mismo. 18. DEBERES. Todos 10s sellos, registros e impuestos similares, impuestos o cargos que deban ser pagados en la Rep6blica Dominicana en relaci6n con la actuaci6n o ejecuci6n de este CONVENIO, 10s Pagarb y cualquier otra documentaci6n razonable incidental del mismo y todos 10s cargos y gastos razonables incurridos por EL BANCO en relaci6n con la ejecuci6n o la preservaci6n de cualquiera de sus derechos del presente (incluyendo 10s honorarios y gastos de 10s asesores legales) que surjan de EL PRESTATARIO y que, si pagados e incurridos por EL BANCO, serhn reembolsados a1 Banco inmediatamente mediante el recibo por parte de EL PRESTATARIO de la notificaci6n escrita de EL BANCO donde se estipula la cantidad de 10s mismos. 19. RENUNCIA - DERECHOS ACUMULADOS. Si EL BANCO no deja de ejercer ni se retrasa en ejercitar, y n h g h curso de manejo con relaci6n a alg6n derecho, poder y privilegio bajo este CONVENIO operarh como renuncia a1 mismo, y el ejercicio 6nico o parcial de alguno de 10s derechos, poderes y privilegios del presente no impedirii el ejercicio de alg6n otro derecho, poder o privilegio. Los remedios previstos en el presente son acumulados y no exclusivos de 10s remedios previstos por la ley. 20. NOTIFICACIONES. Todas las notificaciones, solicitudes, demandas u otras comunicaciones en relaci6n con este CONVENIO serhn hechas por facsimil, correo o entrega a1 receptor, a las siguientes direcciones: Si a1 Prestatario: A1 Secretariado Tkcnico de la Presidencia de la Rephblica Dominicana A la atencion del Sr. Rafael Calderh Martinez, Secretario Tecnico de la Presidencia Palacio de la Presidencia Ave. MCxico esq. Dr. Delgado Santo Domingo (Republica Dominicana) Telefono: ([teléfono] Fax: ([teléfono] Si a1 Banco: Fortis Bank N. V. Global Export & Project Finance - 1QC4A 3, Montagne du Parc 1000 Bruselas Belgica Telex: 61050/22203/21283 Swift: GEBABEBB Telefono: (32-2) 565 2531 Fax: (32-2) 565 3403 0 a cualquier otra direccion que cualquiera de las partes del presente pueda indicar por escrito a la otra parte. Except0 como expresamente previsto en el presente, todas las notificaciones y otras comunicaciones se consideraran debidamente dadas cuando transmitidas por facsimil, correo 0, en cas0 de una notificacion por correos, 15 dias calendarios despues de la fecha de deposit0 en el correo, en cada cas0 a la direccion dada o dirigida como antes mencionado. 20. 21.1. El CONVENIO es redactado en idioma ingles. La traduccion a1 espafiol es solo para fines de informacion y en cas0 de alguna discrepancia, la version en ingles prevalecera. 2 1.2. Todas las notificaciones, solicitudes, demandas y otras comunicaciones en relacion con este CONVENIO seran en idioma inglks. 22. SUCESORES Y CESIONARIOS. Este CONVENIO sera obligatorio y para el beneficio de las partes del presente y sus respectivos sucesores y cesionarios, sin embargo y en el entendido de que EL PRESTATAFUO no ceda todos o algunos de sus derechos y/o obligaciones del presente sin consentimiento escrito previo de EL BANCO. 23. INVALIDEZ PARCIAL - ENMIENDA. 23.1. Si alguna de las disposiciones de este CONVENIO se prohiben o se convierten en inejecutables en alguna jurisdiccih, no invalidara las disposiciones restantes del mismo ni afectara la validez o ejecutabilidad de esa disposicih en otra jurisdiccion. 23.2. Ninguna enmienda, modificacion o adici6n a1 presente CONVENIO sera efectiva y obligatoria entre las partes del presente, a menos que esa enmienda, modificacion o adici6n haya sido acordada por escrito y el instrumento escrito haya sido ejecutado por 10s representantes debidamente autorizados de cada una de las partes del presente CONVENIO. 24. LEY. - Este CONVENIO sera regulado e interpretado de conformidad con las leyes del Reino de Bklgica. 2s. Cada una de las partes del presente irrevocablemente se somete a la jurisdiccih de las cortes de Bruselas cualquier acci6n o procedimiento que surja en relacion con este CONVENIO. Cada una de las partes del presente acuerdan irrevocablemente que todas las reclamaciones sobre esas acciones o procedimientos pueden ser oidas y determinadas en las cortes de Bruselas, sin tomar en consideracih el derecho de EL BANCO para presentar estos casos ante cualquier tribunal competente. EL PRESTATARIO irrevocable e incondicionalmente renuncia a objeci6n alguna que 61 pueda tener ahora o en lo adelante para escoger a BClgica, como consecuencia de accion legal que surja o se relacione con este CONVENIO. EL PRESTATARIO tambi6n conviene en que la sentencia final contra 61 en cualquier acci6n legal sera final y concluyente y puede ser ejecutada en otra jurisdiccibn y que una copia certificada o autentica de alguna otra forma de la sentencia sera evidencia concluyente sobre el hecho y la cantidad de la deuda. INMUNIDAD. 26, EL PRESTATARIO renuncia irrevocable e incondicionalmente por el presente a inmunidad de jurisdiccih y su ejecucibn debe estar sujeta a acciones y procedimientos en relacion con este CONTRATO y declara que previamente renuncia, hasta el alcance permitido por la ley, a disponer k1 mismo de inmunidades de ejecucion y/o jurisdiccion de las cuales pudiera beneficiarse en el futuro. En fe de lo cual, las partes del presente han firmado el CONVENIO, el 19 de julio de 2001, en tres copias originales, en inglCs, una para EL BANCO y dos para EL PRESTATARIO. Por EL BANCO, Por EL PRESTATARIO, Actuando por y a travks del Secretariado TCcnico de la Presidencia, Representado por Rafael Calderh Martinez, Secretario TCcnico de la Presidencia. Representado por Michel Froidebise, Gerente I APÉNDICE I: PAGARES FORTIS BANK SA - NV name and address VAT number - BE payable on the account number place and date, signature APENDICE 11: OPINIbN LEGAL DEL CONVENIO A SER DADO EN PAPEL MEMBRETE POR UN ASESOR LEGAL ACEPTABLE PARA EL BANCO Estimados Seiiores: He actuado como Asesor del Secretariado Ttcnico de la Presidencia de la Republica Dominicana (en lo adelante referido, en esta opinion legal, como “EL PRESTATARIO”) en relacion con el Convenio de Credit0 (“EL COMPRADOR”) firmado en <> entre EL PRESTATARIO y FORTIS BANK N. V., (en lo que sigue referido como “EL BANCO”). En relacion a1 mismo, he examinado 10s siguientes documentos: elCONTRAT0; el CONVENIO, 10s pagares; 10s articulos de incorporacion y/o estatutos vigentes de EL PRESTATAFUO; 10s originales de las autorizaciones, registros y consentimientos gubernamentales, todas las autorizaciones, registros y consentimientos necesarios de las autoridades competentes de la Republica Dominicana para permitir a EL PRESTATARIO cumplir con sus obligaciones bajo este CONVENIO (la Asesoria legal debera detallar aqui 10s documentos de soporte, dando la fecha, el nombre del remitente y del receptor y las copias adjuntas); Y todos 10s demas documentos, certificados e instrumentos que consider0 necesarios para 10s fines de esta opinion. Sobre la base de lo que antecede, soy de la opinion que: 1. EL PRESTATARIO tiene 10s poderes necesarios y autoridad legal, actuando a traves del Sr. Rafael Calderon Martinez, de conformidad con el poder presidencial especial de fecha <> (copia del cual anexamos a1 presente) para garantizar y comprometer todo el credit0 y total fe de la Republica Dominicana y para ejecutar el CONVENIO y 10s Pagares y para llevar a cab0 sus obligaciones por el mismo. Todas las acciones estatutarias y/o administrativas de parte de EL PRESTATARIO que se requieren para la ejecucion y cumplimiento de el CONVENIO y de 10s Pagares han sido debida y efectivamente tomadas. El CONVENIO y 10s Pagares, cuando entregados, constituyen la obligacion legalmente obligatoria de EL PRESTATARIO, ejecutable de conformidad con sus terminos. 2. La ejecucion, entrega y actuacion del CONVENIO y 10s Pagares evidenciando 10s vencimientos del principal y de 10s intereses estan dentro de 10s Poderes de EL PRESTATARIO, habiendo sido debidamente autorizadas todas las acciones necesarias y que no estan ni estaran en conflict0 ni volaran leyes, reglamentos, decretos, regulaciones, sentencias u ordenes o 10s articulos de incorporacion de EL PRESTATARIO o sus estatutos, o cualquier contrato u otro instrumento obligatorio de EL PRESTATARIO, ni resultara en la creacion o imposicion de gravamenes o cargas sobre las propiedades de EL PRESTATARIO, o resultara en la aceleracion de alguna obligacion, o de una condition o evento que constituya un evento de falta bajo al&n otro acuerdo o instrumento obligatorio de EL PRESTATARIO. 3. EL PRESTATARIO ha obtenido debidamente todas las aprobaciones (incluyendo las aprobaciones monetarias), ordenes, consentimientos y autorizaciones, y ha efectuado debidamente todas las declaraciones, depositos o registros por ante la autoridad competente en la Republica Dominicana que se requiera o sea apropiada para la ejecuch, entrega y actuacion del CONVENIO y 10s Pagarks o cualquier prestamo, cada uno es valido, subsistente e irrevocable. Copias conforme de estas autorizaciones y aprobaciones estan anexas a esta opinion. 4. EL PRESTATARIO no esta en falta, dentro del significado de la Clausula 15 de este CONVENIO, ni bajo ningun otro acuerdo del que sea parte o a1 que este obligado, falta que afectaria la habilidad de EL PRESTATARIO para llevar a cab0 sus obligaciones bajo el CONVENIO y 10s Pagarks. 5. No hay litigio material, arbitraje o procedimiento administrativo actualmente pendiente ni que amenace, segun mi conocimiento, a1 Prestatario que pudiere impedir la buena actuaci6n de EL PRESTATARIO sobre sus obligaciones bajo. este CONVENIO y/o 10s Pagares. 6. Las obligaciones de EL PRESTATARIO bajo el CONVENIO y 10s Pagarts tendrin un rango por 10s menos pari passu de todas las obligaciones presentes y/o futuras sin garantizar. 7. Bajo las leyes de la Republica Dorninicana, EL PRESTATARIO no le sera requerido hacer deduccion o reteiicion con relacion a 10s pagos bajo este CONVENIO, a cuenta de impuestos presentes impuestos por la Republica Dominicana o por cualquier subdivision politica o autoridad de la misma. 8. EL PRESTATARIO no puede reclamar por e1 mismo o por sus activos inmunidad contra demanda o cualquier otro proceso legal, y hasta el alcance que esa inmunidad pueda atribuirle a1 Prestario o a sus activos, la renuncia de EL PRESTATALPO a la misma es valida e irrevocable. 9. Bajo las leyes de la Republica Dominicana, el escoger las leyes belgas como las leyes reguladoras del CONVENIO es una escogencia valida y obligatoria por ley y sera reconocida y aplicada por 10s tribunales de la Republica Dominicana. El escoger 10s tribunales de Bruselas como jurisdiccion competente es valida. 10. Las firmas en nombre de Prcstatario en el CONVENIO y 10s PagarCs estan debidamente autorizadas para este proposito. 11. Una sentencia contra EL PRESTATARIO rendida por un tribunal competente del Reino de Belgica u otro tribunal fuera de la Republica Dominicana en relacion con el CONVENIO sera ejecutable contra EL PRESTATARIO en 10s tribunales de o en la Republica Dorninicana, sin reconsiderar sus meritos. APENDICE 111: NOTIFICACION CONJUNTA CARTA A SER ENVIADA AL BANCO PARA LA VIGENCIA DEL CONTRATO Estimado Sefiores, Referencia: CONVENIO firmado <fecha> 2001. De conformidad con la Clausula 3 del CONVENIO de la referencia, tenemos el placer de inforwarles que todas las condiciones precedentes para entrar en vigencia del Contrato llevado a cab0 el <fecha> 2001, entre 10s que suscriben, por la cantidad de EUR 6,135,576.90, se han cumplido, con la excepcibn de la validez del CONVENIO, y el pago de 10s desembolsos. Consecuentemente, la fecha de entrada en vigor del CONTRATO serh la fecha en que el CONVENIO entrarh en vigor. De ustedes atentamente, Por el Suplidor, ILPA, S.A., por titulo Por el Comprador, la Republica Dominicana, actuando en y a travCs del Secretario de Estado de Agricultura. AP~NDICE IV CARTA DE INSTRUCCIONES IRREVOCABLES DEL PRESTATARIO AL BANCO Nos referimos a1 CONVENIO finnado entre el FORTIS BANK N.V. y la REPUBLICA DOMINICANA, actuando en y a travks del Secretariado Tkcnico de la Presidencia en <>. Por este medio damos instrucciones irrevocables e incondicionales para pagar la cantidad de EUR 889,586.54, en favor de ILPA S.A., para debitar en la cuenta intema en EUR, con el FORTIS BANK N.V., debidamente provisionada mediante desembolso con cargo a1 CaDITO, como especificado en el CONVENIO. Este desembolso por EUR 889,586.54 representa el 15% del pago de la parte de exportacibn del CONTRATO finnado entre ILPA S.A. y la REPUBLICA DOMINICANA, actuando en y a travks de la Secretaria de Estado de Agricultura. Por EL PRESTATARIO, la Republica Dominicana actuando en y a travks del Secretariado Tkcnico de la Presidencia. APENDICE v CERTIFICACI~N DE GASTOS LOCALES DIRIGIDOS AL BANCO Nos referimos a1 CONVENIO firmado entre el FORTIS BANK N.V. y la REPUBLICA DOMINICANA, actuando en y a traves del Secretariado TCcnico de la Presidencia en <>. Por este medio certificamos que sustentamos y sustentaremos 10s gastos relacionados con la ejecucion del CONTRATO firmado en <>, con Ilpa S.A., por la cantidad de EUR 6,135,576.90 Irrevocable e incondicionalmente le solicitamos, de acuerdo con 10s terminos del CONTRATO efectuar un desembolso por EUR 889,586.54 con cargo a1 CREDIT0 otorgado por ustedes dentro del marco del CONVENIO. Este desembolso representa el equivalente en EUR de 10s gastos incurridos o a ser incurridos en la Republica Dominicana. La cantidad de EUR 889,586.54 ha sido acreditada en la cuenta interna con el Fortis Bank N.V. La Republica Dominicana, actuando en y a traves del Secretario de Estado de Agricultura. (firma) Para aprobacibn: La Republica Dominicana, actuando en y a traves del Secretariado Tecnico de la Presidencia. (firma) CONTRATO ENTRE EL ESTADO DOMINICAN0 Representado por EL SECRETARIO TECNICO DE LA PRESIDENCIA Y EL SECRETARIO DE AGRICULTURA E ILPA S.A LABORATORIO PARA LA REPRODUCCION EN VITRO DE PLANTAS Y UN INVERNADERO C O N T R A T O Este contrato esta redactado entre: - EL ESTADO DOMINICAN0 representado por: El SECRETARIO TECNICO DE LA PRESIDENCIA Y EL SECRETARIO DE AGRICULTURA y referidos en Cste contrato como "El Comprador" por una parte, Y -1LPA S.A. con oficina registrada en: Squeare Marguerite 14 Bte 15 1000 BRUSELAS / BELGICA y referido en este contrato como "El PROVEEDOR" o ILPA por el otro lado, C O N T E N I D O S PRELIMINAR ART~CULO 1 DEFINICIONES E INTERPRETACIONES ART~CULO z OBJETO DEL CONTRATO ART~CULO 3 DOCUMENTOS CONTRACTUALES ART~CULO 4 ENTRANDO EN LA FUERZA DEL CONTRATO ART~CULO 5 OBLIGACIONES DEL PROVEEDOR 5.1. Inspecciones de lugar 5.2. Condicianes fisicas adversas 5.3. Superintendencia de TRABAJOS 5.4. Obligaciones del PROVEEDOR 5.5. Cumplimiento con las estipulaciones legales ARTICULO 6 OBLIGACIONES DEL COMPRADOR 6.1. Disponibilidad del edificio 6.2. Agua y conexiones eltctricas 6.3. Construyendo y operando 10s permisos 6.4. Transporte local del EQUIP0 6.5. Manejo del equipo 6.6. Observaci6n e ilnrniiiaci6n 6.7. Varias autorizaciones y despacho aduanal de mercancias 6.8. Visas y permisos de trabajo 6.9. Labor de operacion y Mantenimiento 6. IO Productos a ser procesados y materiales consumibles 6.1 1 Entrar en funcion de la explotacion ART~CULO 7 INICIO DE LOS TRABAJOS, TIEMPO PARA LA REALIZACION Y LA EXTENSION 7.1. comienzo de 10s TRABAJOS 7.2. Tiempo para la realizacion 7.3. Extensi6n del tiempo para la realizacion ARTiCULO 8 VARIACIONES CONTRACTUALES DEL PROGRAMA 8.1 Variaciones de 10s Trabajos por la accion del Proveedor 8.2 Variaciones de 10s Trabajos por la accion del Comprador ARTICULO 9 RIESGOS ESPECIALES Y FUERZA MAYOR 9.1. Guerra y riesgos sirnilares 9.2. Gastos adicionales debido a riesgos especiales 9.3. Terminaci6n debido a riesgos especiales 9.4. Fuerza Mayor ART~CULO io COMPROBACIONES, PRUEBAS Y ACEPTACION 10.1. Comprobaciones 10.2. Pruebas 10.3. Aceptaciones provisionales y finales 10.4. Transferencia de propiedad ART~CULO 11 GARANTiAS Y MULTAS 1 1.1. Period0 de Garantia y obligaciones 1 1.2. Naturaleza de las garantias 11.3. Multas ART~CULO 12 PRECIOS 12.1. Valor del contrato 12.2. Naturaleza de 10s precios ART~CULO 13 IMPUESTOS, DEBERES, ARTICULO 14 CONDICIONES DE PAGO ART~CULO 15 FALL0 DEI COMPRADOR ART~CULO 16 ACUERDO DE DISPUTAS ART~CULO 17 SECRET0 ART~CULO 18 OTRAS ESTIPULACIONES Considerando que el COMPRADOR ha decidido la construcci6n de un laboratorio para la reproduccibn de plantas en vitro y de un invemadero localizado en la Rep~blica Dominicana, Considerando que la ILPA ha sometido en Diciembre del 2000 una propuesta que cubre la ingenieria basica y detallada, la entrega de equipo y de un invernadero de acuerdo con el puerto CFR de Santo Domingo (de conformidad con el INCOTERMS 2000), la construccion y el comienzo de todo equipo incluido en su suministro, la transferencia de habilidad y de entrenamiento del personal del Comprador. Considerando que el COMPRADOR ha aceptado esta propuesta en 10s tkrminos establecidos por este CONTRATO, un acuerdo ha sido realizado entre ambas partes con el objetivo de que la ILPA emprenda la realizacih del laboratorio y del invernadero conforme con las condiciones establecidas mas adelante: ART~CULO 1 - DEFINICIONES E INTERPRETACIONES .............................................................................. Sujeto a 10s requerimientos del contexto, las interpretaciones siguientes deberan concederse en 10s tkrminos usados en este CONTRATO. 1.1. "EL COMPRADOR" designa la Secretaria de Estato de Agricultura de la Republica Dominicana que ha firmado el CONTRATO con el PROVEEDOR. Esta definici6n excluye cualquier cesionario del COMPRADOR (por lo menos acordado por el PROVEEDOR). 1.2. "EL PROVEEDOR" designa la ILPA S.A. cuya propuesta ha sido aceptada por el COMPRADOR e incluye a sus representantes y agentes autorizados. 1.3. "LAS PARTES" designan a1 COMPRADOR y A1 PROVEEDOR. 1.4. "EL PROYECTO" designa la realizacion del laboratorio, el invemadero y 10s servicios a ser suplidos conforme con este CONTRATO. 1.5. "DIRECCION DEL PROYECTO" significa la organizacion, direccion, coordinacih, planificaci6n y control de 10s TRABAJOS a ser ejecutados y de 10s SERVICIOS a ser suplidos de conformidad con este CONTRATO. 1.6. "EL CONTRATO" designa este documento con todos sus apkndices enumerados en el Articulo 3. 1.7. "LOS TRABAJOS" designan la construction de 10s trabajos a ser ejecutados de conformidad con el CONTRATO. 1.8. "LOS SERVICIOS" designan 10s servicios a ser proporcionados de conformidad con el CONTRATO. 1.9. "EL EQUIPO" significa todo el equipo tkcnico y el invernadero a ser suplidos por el suplidor para la ejecucion de 10s TRABAJOS y que deberin ser parte integral de Cstos. 1.10 "MATERIAL DE LA OBRA" designa todas las maquinas o dispositivos requeridos para la ejecucion de Trabajos permanentes o temporales afiontados en el CONTRATO, excluyendo 10s materiales y EQUPOS definidos en el Articulo 1.9 antes mencionado. 1.1 1 "INSTALACIONES TEMYORALES" designan todas las instalaciones temporales requeridas para la ejecucion y el cuidado de 10s TRABAJOS. 1.12 "OBRA" designa el lugar o el kea donde se ejecutaran 10s trabajos y todas 10s demas lugares designados como tal en el CONTRATO o dispuestos por el COMPRADOR para 10s propositos de ejecucion de 10s TRABAJOS. 1.13 "PROGRAMA CONTRACTUAL" significa 10s suministros Y SERVICIOS completos a ser entregados o proporcionados de conformidad con el CONTRATO. 1.14 "APROBADO" significa aprobacion por escrito, lo que implica la confirmaci6n subsiguiente por escrito (por carta o fax), dentro de 15 (quince) dias, de toda aprobacion verbal provisional. DespuCs de este limite de tiempo, la aprobacih es considerada automaticamente como obtenida 1.15 "PERIODO CONTRACTUAL" significa el periodo declarado en el programa (cf. ApCndice I11 de este documento), posiblemente extendido de acuerdo con las estipulaciones del CONTRATO. 1.16 "MES" significa un mes del calefidario Gregoriano. 1.17 "SEMANA" significa un periodo de 7 dias del calendario Gregoriano. 1.18 "ANEXO" significa un documento modificando el PROGRAMA CONTRACTUAL, el precio y, si se aplica, el PERIODO CONTRACTUAL de logro vinculado a una posible extension de 10s TRABAJOS. 1.19 “SUBCONTRATISTA” designa cualquier tercera parte seleccionada por el