Res. No. 185-04 que aprueba el contrato de compra venta de terrenos entre el Ingenio Boca Chica y la compañía Samuel S. Conde & Asociados, C. por A., sobre el traspaso de una porción de terreno de 283,575.61 metros cuadrados en Boca Chica. EL CONGRESO NACIONAL En Nombre de la República Res. No. 185-04 VISTO el inciso 19 del Artículo 37 de la Constitución de la República. VISTO el contrato de compra venta de terreno suscrito en fecha 09 de mayo del 2001, entre el INGENIO BOCA CHICA y la compañía SAMUEL S. CONDE & ASOCIADOS, C. POR A. R E S U E L V E : UNICO.- APROBAR el contrato de compra venta de terreno suscrito en fecha 09 de mayo del año 2001, entre el INGENIO BOCA CHICA, válidamente representado por el Director Ejecutivo del CONSEJO ESTATAL DEL AZUCAR (CEA), ING. VICTOR MANUEL BAEZ y la compañía SAMUEL S. CONDE & ASOCIADOS, C. POR A., válidamente representada por su Presidente SR. SAMUEL A. CONDE ARENAS, mediante el cual el primero traspasa a la segunda, una porción de terreno con una extensión superficial de 283,575.61 (DOSCIENTOS OCHENTA Y TRES MIL QUINIENTOS SETENTA Y CINCO PUNTO SESENTA Y UN) metros cuadrados, dentro del ámbito de la Parcela No. 512 (Parte), del Distrito Catastral No. 32, Boca Chica, propiedad del Ingenio de Boca Chica, valorada en la suma de VEINTISIETE MILLONES CINCUENTA Y OCHO MIL SETECIENTOS OCHENTA Y CUATRO PESOS ORO DOMINICANOS CON 71/100 (RD$27,058,784.71). CONTRATO DE COMPRA – VENTA DE TERRENOS ENTRE: De una parte, EL INGENIO BOCA CHICA, institución autónoma del Estado Dominicano, organizada y existente de conformidad con la Ley No. 7, de fecha 19 de agosto de 1966, válidamente representado por el Director Ejecutivo, ING. VICTOR MANUEL BAEZ, dominicano, mayor de edad, casado, funcionario estatal, portador de la Cédula de Identidad y Electoral No. [cédula], domiciliado y residente en [domicilio omitido], quien actúa en virtud del Poder No. 57-96, que le fuere otorgado por el Presidente de la República, en fecha 14 de diciembre del año 1996, que en lo que sigue del presente contrato se denominará EL INGENIO; y, de la otra parte, la compañía SAMUEL S. CONDE & ASOCIADOS, C. POR A., organizada y existente de conformidad con las leyes dominicanas, con su asiento social y principal establecimiento en la Avenida Refinería esquina calle F, Zona Industrial de Haina, de la Provincia de San Cristóbal, debidamente representada por su Presidente SR. SAMUEL A. CONDE ARENAS, dominicano, mayor de edad, casado, ejecutivo privado, portador de la Cédula de Identidad y Electoral No. [cédula], de este domicilio, residencia y accidentalmente en esta ciudad de Santo Domingo, quien en lo que sigue del presente contrato se denominará LA COMPRADORA. PREÁMBULO POR CUANTO: A que en fecha 20 de julio de 1988 el CONSEJO ESTATAL DEL AZUCAR (a designarse “C.E.A.”) suscribió un contrato denominado “CEA-BIRF 8504” con la empresa brasileña Zanini, S.A. Equipamientos Pesados (en lo adelante “Zanini”) para que le supliera, instalara y pusiera en operación y servicios dos calderas de 250,000 Lbs/H de vapor y servicios conexos en los ingenios Consuelo y Ozama. POR CUANTO: A que a su vez “Zanini” sub-contrató el 22 de junio de 1991, los trabajos de montaje de las referidas calderas con la compañía SAMUEL S. CONDE & ASOCIADOS, C. POR A., (en lo que sigue “Conde”); POR CUANTO: El Consejo Estatal del Azúcar (CEA), llegó a un acuerdo con SAMUEL CONDE & ASOCIADOS, C. POR A., y dentro de ello, fue suscrito un “Contrato de Cesión de Crédito” de fecha 24 de julio de 1995 con firmas legalizadas por el Notario Público Dr. Pedro Cordero Lama, donde “Zanini” cedió a favor de “Conde” la suma de RD$23,703,538.36 de su crédito contra el “C.E.A.” que también suscribió la cesión. En fecha 12 de febrero del 2001, el “C.E.A.” alcanzó un acuerdo final con “SAMUEL CONDE & ASOCIADOS, C. POR A.” donde el mono a reconocerle sería únicamente de RD$19,365,635.91 en vez de RD$23,703,538.36. La diferencia de RD$4,337,902.45 respondió a una rebaja del cincuenta por ciento (50%) de los intereses. HAN CONVENIDO Y PACTADO LO SIGUIENTE: PRIMERO: EL INGENIO, VENDE CEDE Y TRANSFIERE, con todas las garantías ordinarias de derecho, a favor de LA COMPRADORA, quien acepta el inmueble siguiente: “Una porción de terreno con una extensión superficial de DOSCIENTOS OCHENTA Y TRES MIL QUINIENTOS SETENTA Y CINCO PUNTO SESENTA Y UN (283,575.61) metros cuadrados, ubicada dentro del ámbito de la Parcela No. 512 (Parte), del Distrito Catastral No. 32, del Distrito Nacional, lugar Boca Chica, con los siguientes linderos: Al Norte : Parcela No. 512 (Resto) Al Este : Parcela No. 512 (Resto) Al Sur : Parcela No. 517-A Al Oeste : Aeropuerto Internacional Las Américas y Vertedero SEGUNDO: EL INGENIO justifica su derecho de propiedad sobre el inmueble objeto de la presente venta, en virtud del Certificado de Título No. 57-680, de fecha ocho (8) de octubre del año 1957, expedido por el Registrador de Títulos del Distrito Nacional, correspondiente al inmueble de que se trata. TERCERO: El precio convenido y pactado para la presente operación de compra-venta de terreno, es de VEINTISIETE MILLONES CINCUENTA Y OCHO MIL SETECIENTOS OCHENTA Y CUATRO PESOS ORO DOMINICANOS CON 71/100 (RD$27,058,784.71), o sea, a razón de NOVENTA Y CINCO PESOS ORO DOMINICANOS CON 42/100 (RD$95.42) por metro cuadrado, el cual será pagado por LA COMPRADORA, de la siguiente manera: a) La suma de DIECINUEVE MILLONES TRESCIENTOS SESENTA Y CINCO MIL SEISCIENTOS TREINTA Y CINCO PESOS ORO DOMINICANOS CON 91/100 (RD$19,365,635.91), por concepto de capital e intereses pagado mediante una compensación de deuda acordada entre el Consejo Estatal del Azúcar (C.E.A.) y SAMUEL CONDE & ASOCIADOS, C. POR A., según consta en comunicación dirigida a esta Inmobiliaria por la Dirección Financiera anexa al expediente. b) La suma de QUINIENTOS MIL PESOS ORO DOMINICANOS CON 00/100 (RD$500,000.00), que será pagada por la COMPRADORA a la firma del presente contrato, mediante Cheque Certificado No. 001912, de fecha 9 de mayo del 2001. c) El resto, o sea, la suma de SIETE MILLONES CIENTO NOVENTA Y TRES MIL CIENTO CUARENTA Y OCHO PESOS ORO DOMINICANOS CON 80/100 (RD$7,193,148.80) mediante CUARENTA Y DOS (42) cuotas, iguales y consecutivas, sin intereses a razón de CIENTO SETENTA Y UN MIL DOSCIENTOS SESENTA Y CINCO PESOS ORO DOMINICANOS CON 45/100 (RD$171,265.45) cada mes, de producirse un atraso en dichas cuotas, éstas devengarán intereses a razón de un UNO POR CIENTO (1%) mensual. CUARTO: Esta venta fue aprobada en la Sesión Ordinaria de la Comisión de Venta, mediante la Resolución No. 32, celebrada en fecha 17 de noviembre del 2000 y ratificada por la Sesión del Consejo de Directores del C.E.A., mediante la Resolución No. 2, en fecha 5 de diciembre del 2000. PÁRRAFO: El precio de NOVENTA Y CINCO PESOS ORO DOMINICANOS CON 42/100 (RD$95.42) por metro cuadrado, fue establecido tomando en consideración las tasaciones hechas por la Dirección General de Catastro Nacional, de fecha diecisiete (17) de octubre del 2000 y una firma de tasadores privados, mediante avalúo de fecha quince (15) de noviembre del 2000. QUINTO: Para la seguridad y garantía del pago íntegro del precio convenido para la venta, EL INGENIO, se reserva un privilegio del vendedor no pagado por la suma adeudada, ascendente a SIETE MILLONES CIENTO NOVENTA Y TRES MIL CIENTO CUARENTA Y OCHO PESOS ORO DOMINICANOS CON 80/100 (RD$7,193,148.80), todo de acuerdo a lo consagrado en el Artículo 2103, del Código Civil Dominicano, para que en caso de incumplimiento por parte de LA COMPRADORA, de satisfacer el pago de las cuotas convenidas, proceder en consecuencia al Embargo Inmobiliario y ejecución del privilegio inscrito sobre el inmueble objeto de la presente venta, por lo que LA COMPRADORA, autoriza al Registrador de Títulos del Distrito Nacional a inscribir dicho privilegio a favor de EL INGENIO. PÁRRAFO I: Queda entendido que el presente privilegio se extiende a todo lo clavado o adherido al suelo, muros, techos, anexidades, dependencias, mejoras actualmente existentes y a las que en lo sucesivo haga LA COMPRADORA. PÁRRAFO II: Queda entendido entre las partes, que si LA COMPRADORA se atrasa en el pago convenido durante un período de CINCO (5) meses, EL INGENIO se reserva el derecho de rescindir el presente Contrato, expropiando cualquier mejora que haya sido fomentada en el terreno, como pago compensatorio a la deuda contraída por LA COMPRADORA. SEXTO: Las partes acuerdan que el inmueble puesto en garantía no podrá ser vendido, hipotecado o modificado, ni variado en forma alguna que pueda producir un cambio sustancial en el valor o uso del mismo, sin obtener previamente y por escrito el consentimiento del Consejo Estatal del Azúcar (C.E.A.). SÉPTIMO: LA COMPRADORA se obliga a pagar todos los gastos que se originen al momento del pago de la deuda, así como todos los gastos que ocasione o pueda originar el presente contrato ya sean judiciales o extrajudiciales, honorarios, impuestos, tasas y contribuciones, en general los que se originen con la redacción, inscripción, legalización y todos aquellos gastos que realice el C.E.A. como consecuencia del presente contrato. OCTAVO: Queda convenido entre las partes, que si al elaborar el plano catastral definitivo, surge alguna diferencia en cuanto a la extensión del terreno, LA COMPRADORA debe pagar el área que exceda, al precio estipulado en el Párrafo I, del Artículo Tercero de este Contrato; si el área resultare menor, EL INGENIO acreditará la diferencia al monto adeudado por LA COMPRADORA. NOVENO: El presente contrato, después de suscrito entre las partes, si procede, deberá ser sometido al Congreso Nacional, a través de la Consultoría Jurídica del Poder Ejecutivo, para su aprobación definitiva. DECIMO: Para lo no previsto en este contrato, las partes se acogen a las disposiciones legales que rigen los contratos de compra y ventas de inmuebles. UNDECIMO: Para los fines y consecuencias legales del presente Contrato, las partes eligen su domicilio del modo siguiente: EL INGENIO, en el edificio del Consejo Estatal del Azúcar (C.E.A.), en el Centro de los Héroes de Santo Domingo; y LA COMPRADORA en la dirección indicada en el inicio de este contrato. HECHO Y FIRMADO en cuatro (4) originales, de un mismo tenor y efecto, uno para cada una de las partes, y la otra para ser depositada ante el Registro de Títulos correspondiente, y así se han distribuido, a los nueve (9) días del mes de mayo, del año dos mil uno (2001), en Santo Domingo, Distrito Nacional, Capital de la República Dominicana. POR EL INGENIO POR SAMUEL S. CONDE & ASOCIADOS, C. POR A. ING. VICTOR MANUEL BAEZ Director Ejecutivo SAMUEL A. CONDE ARENAS YO, DR. ANGEL DE JS. ESPAÑOL M., Notario Público de los del número del Distrito Nacional, CERTIFICO Y DOY FE: Que por ante mi comparecieron, libre y voluntariamente, los señores: ING. VICTOR MANUEL BAEZ y SAMUEL A. CONDE ARENAS, de generales que constan más arriba, quienes me declararon bajo la fe del juramento, que las firmas que aparecen al pie de este contrato, son las mismas que acostumbran a usar en todos los actos de sus vidas, por lo cual debe dárseles a las mismas entera fe y crédito. En ciudad de Santo Domingo, Distrito Nacional, Capital de la República Dominicana, a los nueve (09) días del mes de mayo del año dos mil uno (2001). DR. ANGEL DE JS. ESPAÑOL M. Notario Público DADA en la Sala de Sesiones del Senado, Palacio del Congreso Nacional, en Santo Domingo de Guzmán, Distrito Nacional, Capital de la República Dominicana al primer (1er.) días del mes de julio del año dos mil tres (2003); años 160 de la Independencia y 140 de la Restauración. Andrés Bautista García Presidente José Alejandro Santos Rodríguez Secretario Juan Ant. Morales Vilorio Secretario Ad-Hoc. DADA en la Sala de Sesiones de la Cámara de Diputados, Palacio del Congreso Nacional, en Santo Domingo de Guzmán, Distrito Nacional, Capital de la República Dominicana a los once (11) días del mes de mayo del año dos mil cuatro (2004); años 161 de la Independencia y 141 de la Restauración. Alfredo Pacheco Osoria, Presidente Nemencia de la Cruz Abad Secretaria Ilana Neumann Hernández Secretaria HIPÓLITO MEJÍA Presidente de la República Dominicana En ejercicio de las atribuciones que me confiere el Artículo 55 de la Constitución de la República. PROMULGO la presente Resolución y mando que sea publicada en la Gaceta Oficial, para su conocimiento y cumplimiento. DADA en Santo Domingo de Guzmán, Distrito Nacional, Capital de la República Dominicana, a los dieciocho (18) días del mes de junio del año dos mil cuatro (2004), años 161 de la Independencia y 141 de la Restauración. HIPÓLITO MEJÍA