Res. No. 6-07 que aprueba 10s convenios de financiamiento suscritos entre el Estado dominicano y varias instituciones de crkdito internacionales, para ser destinados a1 proyecto de equipamiento electronic0 de la Linea 1 del Metro de Santo Domingo. EL CONGRESO NACIONAL En Nombre de la Republica Res. No. 6-07 VISTO: El Inciso 14 del Articulo 37, de la Constitucihn de la Republica. VISTOS: Los convenios destinados a1 financiamiento del proyecto de equipamiento electromecanico de la Linea 1 del Metro de Santo Domingo. RESUELVE: UNICO: APROBAR Los convenios destinados a1 financiamiento del proyecto de equipamiento electromecanico de la Linea 1 de Metro de Santo Domingo, suscritos el 21 de diciembre del 2006, entre el Estado dominicano con las siguientes instituciones: SOCIETE GENERALE como Coordinador Global, y SOCIETE GENERALE, BNP PARIBAS Y PORTIS BANK como Agentes Organizadores principales designados, por un monto de treinta y un millones ochenta mil novecientos veinte y seis euros con 00/100 (EUR3 1,080,926.00); FORTIS BANK S.A., sucursal en Espaiia, como Agente, SOCIETE GENERALE como Coordinador Global, y FORTIS BANK S.A., SOCIETE GENERALE Y BNP PARIBAS como Agentes Organizadores principales designados, por un monto de once millones trescientos noventa y seis mil ochocientos sesenta y tres euros con 39/100 (EUR11,396,863.39); BNP PARIBAS como Agente, BNP PARIBAS, SOCIETE GENERALE y FORTIS BANK NV/SA, SUCURSALE EN FRANCE como Agentes Organizadores principales designados, por un monto total de once millones trescientos treinta y seis mil cuatrocientos setenta y un euros con 73/100 (EUR11,336,471.73), que copiados la letra dicen asi: Leone1 F e r n h d e z Presidente de la RepGblica Dominicana P. E. No. 287-06 PODER ESPECIAL AL SECRETARIO DE ESTADO DE FINANZAS En ejercicio de las atribuciones que me confiere el Articulo 55 de la Constitucion de la Republica, y de conformidad con las drsposiciones de la Ley No. 1484 del 20 de marzo del 1938, sobre la Representxion del Estado en 10s Actos Jurikcos, por el presente documento otorgo Poder Especial al Secretario de Estado de Finanzas, para que en nombre y representxion del Estado dominicano swcriba con las sociedades Societe Generale, BNP Paribas y Fortis Bank, 10s siguientes convenios de crekto: Credrto Exportador con cobertura de la Agencia Oficial de Credrto a la Exportxion de Francia (Compaiiia de Seguros de Credrto a la Exportxion “COFACE’)), por un monto de treinta y un mdlones ochenta md novecientos veinte y seis euros con 001100 (€$3 1,080,924.00); 2. Credrto Exportador con cobertura de la Agencia Oficial de Credrto a la Exportxion de Espaiia (Compaiiia de Seguros de Credrto a la Exportxion “CESCE’)), por un monto de once mdlones trescientos noventa y seis md ochocientos sesenta y tres euros con 391100 (€$11,396,863.39); 3. Credrto Comercial por un monto total de once millones trescientos treinta y seis md cuatrocientos setentay un euros con 731100 (€$11,334,471.73); Los recursos de drchos convenios serin destinados al financiamiento del Proyecto de Equipamiento Electromechnica de la Linea 1 del Metro de Santo Domingo. DADO en Santo Domingo de Guzmin, Distnto Nacional, capital de la Republica Dominicana, a 10s veintiocho (28) &as del mes de hciembre de dos mil seis (2006). DIOS, PATRIA Y LIBERTAD, LEONEL F E R N ~ D E Z - ACUl3RDO DE CREDIT0 FRANCkS AL COMPRADOR Firmado el 21 de diciembre de 2006 Entre LA REPIhlLICA DOMINICANA ACTUANDO POR CONDUCT0 DE SU “SECWTARfO DE ESTADO DE FINANZAS” Como Prestataria Y SOCIETE GENERALE Como Coordinador Global y Mente Y SOCJETE GENERAL€ Carporate & lnvevtment Banking ** 6 N P PARIBAS C-j,--......BOL(- Como Agentes Organhadores Principales Des@ados ACUERDO DE CREDITOFRANGES AL COMPRADOR Firmado el 21 de dicierrbre de 2006 Errtre L A R E ~ B L I C A D O M I N I C A N A ACTUANDO POR CONDUCTO DE SU “SECRETARIO DE ESTADO DE FINANZAS” SOCIETE GENERALE C o w Goordinador Globaly Agente Y SOCIETE GENERALE = Corporate & Investment Banking CONTENIDO PREAMBULO DEFINICIONES ARTICULO 1 ARTICULO 2 MONTO DEL ACUERDO DE CREDITO FRANCES AL COMPRADOR CONDICIONES SUSPENSIVAS PARA DESEMBOLSO ARTICULO 3 ARTICULO 4 DESEMBOLSOS INSTRUCCIONES DEL PRESTATARIO PARA EL PAGO ARTICULO 5 REEMBOLSO DEL PRINCIPAL ~ INTERES ARTICULO 6 NO DISPONIBILIDAD DE DEFENSAS CONTRA EL PRESTAMISTA HONORARIOS ARTICULO 7 PRIMA DE SEGURO DE CREDITO ARTICULO 8 ARTICULO 9 IMPUESTOS, RECAUDACIONES DE DERECHOS, COSTOS Y GASTOS IMPREVISTOS DECLARACIONES DEL PRESTATARIO ARTICULO io CONVENIOS DEL PRESTATARIO ARTICULO 11 INTERESES DE MORA ARTICULO 12 ARTICULO 13 INTERRUPCION DEL PRESTAMO - CASOS DE INCUMPLIMIENTO ARTICULO 14 CAMBIO EN LAS CIRCUNSTANCIAS ARTICULO 15 US0 DE LOS FONDOS RECIBIDOS POR EL AGENTE ARTICULO 16 MONEDA DE PAGO - ELECCION DEL DOMICIL10 ARTICULO 17 DISPOSICIONES VARIAS ARTICULO 18 NOTIFICACIONES ARTICULO 19 PAGO ANTICIPADO VOLUNTARIO ARTICULO 20 DERECHO APLICABLE - JURISDICCION ARTICULO 21 EL AGENTE Y LOS PRESTAMISTAS ARTICULO 22 DELEGACION ARTICULO 23 ENTRADA EN VIGENCIA ANEXO 1 DOCUMENTOS A PRESENTARSE POR EL SUPLIDOR AL AGENTE Y CONDICIONES DE PAGO ANEXO 2 FORMULARIO DE OPINION LEGAL (a ser emitida por el “Consultor Juridic0 del Poder Ejecutivo” referente a1 Acuerdo) ANEXO 3 FORMULARIO DEL ACUERDO DE DELEGACION DE GARANTE Por redactarse si es necesario ENTRE: La Republica Dominicana actuando por conduct0 de su Secretaria de Finanzas, representada por el Sr. Vicente Bengoa, quien funge como Secretario de Estado de Finanzas, debidamente autorizado mediante poder del Presidente de la Republica Dominicana para 10s fines de este Acuerdo, (en adelante el “Prestatario”) De una parte Y SOCIETE GENERALE, una sociedad anonima francesa con un capital de 548,431,403.75 euros con su domicilio social situado en 29 Boulevard Haussmann, 75009 Paris, Francia, registrada en el Registre du Commerce et des Societes de Paris bajo el numero B 552.120.222, debidamente representada por el Sr. Georges Quessada-Director de Finanzas de Exportacihn para Latinoamerica (en adelante el “Coordinador Global”) Y SOCIETE GENERALE, una sociedad anonima francesa con un capital de 548, 431,403.75 euros con su domicilio social situado en 29 Boulevard Haussmann, 75009 Paris, Francia, registrada en el Registre du Commerce et des Societes de Paris bajo el numero B 552.120.222, debidamente representada por el Sr. Georges Quessada-Director de Finanzas de Exportacihn para Latinoamerica (en adelante el “Agente ”) Y SOCIETE GENERALE, una sociedad anhnima francesa con un capital de 548,431,403. 75 euros con su domicilio social situado en 29 Boulevard Haussmann, 75009 Paris, Francia, registrada en el Registre du Commerce et DES Societes de Paris bajo el numero B 552.120.222, debidamente representada por el Sr. Georges Quessada-Director de Finanzas de Exportacihn para Latinoamerica (en adelante el “Agente Organizador Principal Designado ”) Y BNP PARIBAS, sociedad anonirna con su domicilio social en Francia, 16 boulevard des Italiens, Paris 9eme, inscrita en el Registro de Comercio y Compaiiias de Paris bajo el numero 662 042 449, representada por el Sr. Jean Philippe Poirier, Gerente de .&ea de Finanzas de Exportacihn para America Latina. (en adelante el “Agente Organizador Principal Designado ”) Y Fortis Bank, un sociedad anonirna belga con un capital de euros con su domicilio social localizado en, debidamente representada por el Sr. el Sr. Andre Deltenre, Director General de Fortis NV/AS, Sucursal en Francia ((en adelante el “Agente Organizador Principal Designado ”) (en adelante citados colectivamente como 10s “Prestamistas” e individualmente un “Prestamista”) Por la segunda parte PREAMBULO 1. El 22 de noviembre de 2006, la Republica Dominicana actuando por conduct0 de la “Oficina para el Reordenamiento del Transporte” “OPRET” (en adelante el “Comprador” segun se define con mayor detalle en el Articulo 1 que figura abajo) concluyo con el Consorcio compuesto por Compagnie Internationale de Maintenance, S. A France y TSO SA Francia, (en adelante el “Suplidor” segun se define con mayor detalle mas abajo en el Articulo 1) un contrato para el suministro e instalacion de 10s rieles para la Linea 1 de 14.2 kilometros del sistema de transporte en masa subterraneo para la ciudad de Santo Domingo (en adelante el “Contrato Comercial”). El contrato del prestamo asciende a EUR 33,059,375.96 (treinta y tres millones cincuenta y nueve mil trescientos setenta y cinco euros y 96 centavos) El 14 de diciembre de 2006 la OPRET y el Suplidor decidieron aiiadir a1 Contrato Comercial 10s anexos 17 y 18 con respecto a1 suministro y la instalacion de equipos adicionales para “control de incendios y de ventilacion” por el Suplidor. 2. La cantidad maxima acordada entre la OPRET y el Suplidor para el suministro e instalacion de esos equipos adicionales es de EUR 5,000,000 (cinco millones de euros) (en adelante el “Contrato Comercial Complementario” De ese modo, el monto total del contrato (incluyendo la cantidad estimada de EUR 5,000,000 (cinco millones de euros) seria de EUR 38,059,375.96 (treinta y ocho millones cincuenta y nueve mil trescientos setenta y cinco euros con 96 centavos) (en adelante el “Monto Total del Contrato Comercial”) y se divide entre: > Una Parte Francesa y Asimilada ascendente a EUR 28,509,376 (veintiocho millones quinientos nueve mil trescientos setenta y seis euros), de 10s cuales EUR 24,509,376 corresponden a1 Contrato Comercial y 10s EUR 4,000,000 restantes a1 Contrato Comercial Complementario, > Una Parte de precio Local ascendente a EUR 9,550,000 (nueve millones quinientos cincuenta mil euros), de 10s cuales EUR 8,550,000 corresponden a1 Contrato Comercial y EUR 1, 000,000 para el Contrato Comercial Complementario. 3. El precio del Contrato Comercial se financiara a traves de: > Un Prestamo Comercial a Largo Plazo que asciende hasta EUR 9,550,000 (nueve millones quinientos cincuenta mil euros) de 10s cuales EUR 8,550,000 se relacionan con el Contrato Comercial y hasta EUR 1,000, 000 para que el Contrato Comercial Complementario sea otorgado por 10s Prestamistas para financiar el anticipo de hasta el 15% del Precio Total del Contrato Comercial hasta EUR 5,708,906.40 y de la Parte Local no financiada por el Credit0 Frances a1 Comprador hasta EUR 3,841,093,60. > El actual Credito Frances a1 Comprador ascendente a EUR 3 1,080,926 (treinta y un millones ochenta mil novecientos veintiseis euros), que otorgara el Prestamista para financiar (i) hasta el 85% de la Parte Francesa y Asimilada hasta EUR 20,832,969.60 relacionada a1 Contrato Comercial y hasta EUR 3,400,000 para el Contrato Comercial Complementario, (ii) la Parte Local limitada a1 15% del pago de anticipo de la Parte Francesa y Asimilada hasta EUR 3,676,406.40 relacionada a1 Contrato Comercial y hasta EUR 600,000 para el Contrato Comercial Complementario y (iii) el 100% de las primas de seguro de credit0 pagaderas a la COFACE estimadas hasta EUR 2,210,750 relacionadas con el Contrato Comercial y hasta EUR 360,800 para el Contrato Comercial Complementario. 4. Sujeto a la firma de un Acuerdo de Prestamo Comercial a Largo Plazo con 10s Prestamistas, 10s Prestamistas estan dispuestos a ofrecer un Acuerdo de Credito Frances a1 Comprador segun 10s terminos y condiciones que se establecen a continuacihn: POR EL PRESENTE CONTRATO LAS PARTES ACUERDAN LO SIGUIENTE ARTICULO 1 - DEFINICIONES Para 10s fines del presente, 10s terminos siguientes, cuando se usen mayhsculas, tendran el significado siguiente: “Agente” Significa Societe Generale Paris “Acuerdo”: el presente Acuerdo de Credito Frances a1 Comprador, incluyendo sus Anexos, asi como las enmiendas posteriores que se hagan a1 mismo, si las hubiere; “Linea Disponible” la Parte no desembolsada de la Linea de Credito en cualquier momento; “Participacion Disponible” Con relacihn a cualquier Prestamista en cualquier momento y salvo disposicihn en contrario en el presente, su participacihn en ese momento menos la suma de sus porciones en cada Desembolso que se haga a1 Prestatario en virtud del presente Contrato. “Dia Bancario Habil” cualquier dia en que las sedes centrales de 10s bancos estan abiertas para todos 10s tipos de negocios durante todo el dia en Paris y Bruselas, excluyendo sabados y domingos: (Para la gerencia cotidiana: Desembolsos, fechas de pago de honorarios y de intereses intermedios, Fechas de Pago del principal o intereses) : “Parte Francesa y Asimilada” tendra el significado que se le da en el Articulo 2.1 “Prestatario” la Republica Dorninicana actuando por conducto de la “Oficina para el Reordenamiento del Transporte “OPRET” - localizada en Santo Domingo- Republica Dorninicana; “Comprador” la Republica Dorninicana actuando por conducto de la “Oficina para el Reordenamiento del Transporte “OPRET” - localizada en Santo Domingo- Republica Dorninicana; -2 1 “COFACE” Compagnie Frangaise d’Assurance pour le Commerce Exterieur “Fecha de Cierre” la fecha en la que se suscriba el presente Acuerdo por el Prestatario y el Agente y 10s Prestamistas; “Contrato Comercial” tiene el significado que se le da en el preambulo del presente Acuerdo, incluyendo sus Anexos asi como las enmiendas posteriores a1 mismo, si las hubiere; “Participacion” en relacihn con cualquier Prestamista en cualquier momento, el importe total de: (a) cualesquiera sumas acordadas para financiarse por este a tenor de la Linea de Credito; y (b) las sumas transferidas a este en virtud de la Seccihn 17(8) (Cesiones), s e g h puedan variar las mismas como resultado de cesiones subsecuentes. “Linea de Crkdito” sujeto a1 Articulo 8.3 que figura mas adelante, la cantidad maxima de principal s e g h se determina en el Articulo 2 disponible para Desembolso por el Prestatario a tenor del presente Acuerdo “Fecha de Entrada en Vigencia del Contrato Comercial”: la fecha en que el Contrato Comercial entra en vigencia a1 amparo de las condiciones que se precisan en el Articulo 2 del Contrato Comercial “Desembolso” un pago en virtud del Articulo 4; “Period0 del Desembolso” el periodo que comienza en la Fecha de Entrada en Vigencia y que termina 22(veintidhs) meses despues de la Fecha de Entrada en Vigencia del Contrato Comercial con la salvedad, sin embargo, de que el periodo puede prolongarse a peticihn del Prestatario y a discrecihn del Agente; “Fecha de Entrada en Vigencia” la fecha en la que se cumplan las condiciones que se precisan en 10s Articulos 3.1.1 y 3.1.2 a satisfaccihn del Agente; SOCIETE GENERALE como Coordinador Global, y SOCIETE GENERALE, BNP PARIBAS Y PORTIS BANK como Agentes Organizadores principales designados, por un monto de treinta y un millones ochenta mil novecientos veinte y seis euros con 00/100 (EUR3 1,080,926.00); FORTIS BANK S.A., sucursal en Espaiia, como Agente, SOCIETE GENERALE como Coordinador Global, y FORTIS BANK S.A., SOCIETE GENERALE Y BNP PARIBAS como Agentes Organizadores principales designados, por un monto de once millones trescientos noventa y seis mil ochocientos sesenta y tres euros con 39/100 (EUR11,396,863.39); BNP PARIBAS como Agente, BNP PARIBAS, SOCIETE GENERALE y FORTIS BANK NV/SA, SUCURSALE EN FRANCE como Agentes Organizadores principales designados, por un monto total de once millones trescientos treinta y seis mil cuatrocientos setenta y un euros con 73/100 (EUR11,336,471.73), que copiados la letra dicen asi: Leone1 F e r n h d e z Presidente de la RepGblica Dominicana P. E. No. 287-06 PODER ESPECIAL AL SECRETARIO DE ESTADO DE FINANZAS En ejercicio de las atribuciones que me confiere el Articulo 55 de la Constitucion de la Republica, y de conformidad con las drsposiciones de la Ley No. 1484 del 20 de marzo del 1938, sobre la Representxion del Estado en 10s Actos Jurikcos, por el presente documento otorgo Poder Especial al Secretario de Estado de Finanzas, para que en nombre y representxion del Estado dominicano swcriba con las sociedades Societe Generale, BNP Paribas y Fortis Bank, 10s siguientes convenios de crekto: Credrto Exportador con cobertura de la Agencia Oficial de Credrto a la Exportxion de Francia (Compaiiia de Seguros de Credrto a la Exportxion “COFACE’)), por un monto de treinta y un mdlones ochenta md novecientos veinte y seis euros con 001100 (€$3 1,080,924.00); 2. Credrto Exportador con cobertura de la Agencia Oficial de Credrto a la Exportxion de Espaiia (Compaiiia de Seguros de Credrto a la Exportxion “CESCE’)), por un monto de once mdlones trescientos noventa y seis md ochocientos sesenta y tres euros con 391100 (€$11,396,863.39); 3. Credrto Comercial por un monto total de once millones trescientos treinta y seis md cuatrocientos setentay un euros con 731100 (€$11,334,471.73); Los recursos de drchos convenios serin destinados al financiamiento del Proyecto de Equipamiento Electromechnica de la Linea 1 del Metro de Santo Domingo. DADO en Santo Domingo de Guzmin, Distnto Nacional, capital de la Republica Dominicana, a 10s veintiocho (28) &as del mes de hciembre de dos mil seis (2006). DIOS, PATRIA Y LIBERTAD, LEONEL F E R N ~ D E Z - ACUl3RDO DE CREDIT0 FRANCkS AL COMPRADOR Firmado el 21 de diciembre de 2006 Entre LA REPIhlLICA DOMINICANA ACTUANDO POR CONDUCT0 DE SU “SECWTARfO DE ESTADO DE FINANZAS” Como Prestataria Y SOCIETE GENERALE Como Coordinador Global y Mente Y SOCJETE GENERAL€ Carporate & lnvevtment Banking ** 6 N P PARIBAS C-j,--......BOL(- Como Agentes Organhadores Principales Des@ados ACUERDO DE CREDITOFRANGES AL COMPRADOR Firmado el 21 de dicierrbre de 2006 Errtre L A R E ~ B L I C A D O M I N I C A N A ACTUANDO POR CONDUCTO DE SU “SECRETARIO DE ESTADO DE FINANZAS” SOCIETE GENERALE C o w Goordinador Globaly Agente Y SOCIETE GENERALE = Corporate & Investment Banking CONTENIDO PREAMBULO DEFINICIONES ARTICULO 1 ARTICULO 2 MONTO DEL ACUERDO DE CREDITO FRANCES AL COMPRADOR CONDICIONES SUSPENSIVAS PARA DESEMBOLSO ARTICULO 3 ARTICULO 4 DESEMBOLSOS INSTRUCCIONES DEL PRESTATARIO PARA EL PAGO ARTICULO 5 REEMBOLSO DEL PRINCIPAL ~ INTERES ARTICULO 6 NO DISPONIBILIDAD DE DEFENSAS CONTRA EL PRESTAMISTA HONORARIOS ARTICULO 7 PRIMA DE SEGURO DE CREDITO ARTICULO 8 ARTICULO 9 IMPUESTOS, RECAUDACIONES DE DERECHOS, COSTOS Y GASTOS IMPREVISTOS DECLARACIONES DEL PRESTATARIO ARTICULO io CONVENIOS DEL PRESTATARIO ARTICULO 11 INTERESES DE MORA ARTICULO 12 ARTICULO 13 INTERRUPCION DEL PRESTAMO - CASOS DE INCUMPLIMIENTO ARTICULO 14 CAMBIO EN LAS CIRCUNSTANCIAS ARTICULO 15 US0 DE LOS FONDOS RECIBIDOS POR EL AGENTE ARTICULO 16 MONEDA DE PAGO - ELECCION DEL DOMICIL10 ARTICULO 17 DISPOSICIONES VARIAS ARTICULO 18 NOTIFICACIONES ARTICULO 19 PAGO ANTICIPADO VOLUNTARIO ARTICULO 20 DERECHO APLICABLE - JURISDICCION ARTICULO 21 EL AGENTE Y LOS PRESTAMISTAS ARTICULO 22 DELEGACION ARTICULO 23 ENTRADA EN VIGENCIA ANEXO 1 DOCUMENTOS A PRESENTARSE POR EL SUPLIDOR AL AGENTE Y CONDICIONES DE PAGO ANEXO 2 FORMULARIO DE OPINION LEGAL (a ser emitida por el “Consultor Juridic0 del Poder Ejecutivo” referente a1 Acuerdo) ANEXO 3 FORMULARIO DEL ACUERDO DE DELEGACION DE GARANTE Por redactarse si es necesario ENTRE: La Republica Dominicana actuando por conduct0 de su Secretaria de Finanzas, representada por el Sr. Vicente Bengoa, quien funge como Secretario de Estado de Finanzas, debidamente autorizado mediante poder del Presidente de la Republica Dominicana para 10s fines de este Acuerdo, (en adelante el “Prestatario”) De una parte Y SOCIETE GENERALE, una sociedad anonima francesa con un capital de 548,431,403.75 euros con su domicilio social situado en 29 Boulevard Haussmann, 75009 Paris, Francia, registrada en el Registre du Commerce et des Societes de Paris bajo el numero B 552.120.222, debidamente representada por el Sr. Georges Quessada-Director de Finanzas de Exportacihn para Latinoamerica (en adelante el “Coordinador Global”) Y SOCIETE GENERALE, una sociedad anonima francesa con un capital de 548, 431,403.75 euros con su domicilio social situado en 29 Boulevard Haussmann, 75009 Paris, Francia, registrada en el Registre du Commerce et des Societes de Paris bajo el numero B 552.120.222, debidamente representada por el Sr. Georges Quessada-Director de Finanzas de Exportacihn para Latinoamerica (en adelante el “Agente ”) Y SOCIETE GENERALE, una sociedad anhnima francesa con un capital de 548,431,403. 75 euros con su domicilio social situado en 29 Boulevard Haussmann, 75009 Paris, Francia, registrada en el Registre du Commerce et DES Societes de Paris bajo el numero B 552.120.222, debidamente representada por el Sr. Georges Quessada-Director de Finanzas de Exportacihn para Latinoamerica (en adelante el “Agente Organizador Principal Designado ”) Y BNP PARIBAS, sociedad anonirna con su domicilio social en Francia, 16 boulevard des Italiens, Paris 9eme, inscrita en el Registro de Comercio y Compaiiias de Paris bajo el numero 662 042 449, representada por el Sr. Jean Philippe Poirier, Gerente de .&ea de Finanzas de Exportacihn para America Latina. (en adelante el “Agente Organizador Principal Designado ”) Y Fortis Bank, un sociedad anonirna belga con un capital de euros con su domicilio social localizado en, debidamente representada por el Sr. el Sr. Andre Deltenre, Director General de Fortis NV/AS, Sucursal en Francia ((en adelante el “Agente Organizador Principal Designado ”) (en adelante citados colectivamente como 10s “Prestamistas” e individualmente un “Prestamista”) Por la segunda parte PREAMBULO 1. El 22 de noviembre de 2006, la Republica Dominicana actuando por conduct0 de la “Oficina para el Reordenamiento del Transporte” “OPRET” (en adelante el “Comprador” segun se define con mayor detalle en el Articulo 1 que figura abajo) concluyo con el Consorcio compuesto por Compagnie Internationale de Maintenance, S. A France y TSO SA Francia, (en adelante el “Suplidor” segun se define con mayor detalle mas abajo en el Articulo 1) un contrato para el suministro e instalacion de 10s rieles para la Linea 1 de 14.2 kilometros del sistema de transporte en masa subterraneo para la ciudad de Santo Domingo (en adelante el “Contrato Comercial”). El contrato del prestamo asciende a EUR 33,059,375.96 (treinta y tres millones cincuenta y nueve mil trescientos setenta y cinco euros y 96 centavos) El 14 de diciembre de 2006 la OPRET y el Suplidor decidieron aiiadir a1 Contrato Comercial 10s anexos 17 y 18 con respecto a1 suministro y la instalacion de equipos adicionales para “control de incendios y de ventilacion” por el Suplidor. 2. La cantidad maxima acordada entre la OPRET y el Suplidor para el suministro e instalacion de esos equipos adicionales es de EUR 5,000,000 (cinco millones de euros) (en adelante el “Contrato Comercial Complementario” De ese modo, el monto total del contrato (incluyendo la cantidad estimada de EUR 5,000,000 (cinco millones de euros) seria de EUR 38,059,375.96 (treinta y ocho millones cincuenta y nueve mil trescientos setenta y cinco euros con 96 centavos) (en adelante el “Monto Total del Contrato Comercial”) y se divide entre: > Una Parte Francesa y Asimilada ascendente a EUR 28,509,376 (veintiocho millones quinientos nueve mil trescientos setenta y seis euros), de 10s cuales EUR 24,509,376 corresponden a1 Contrato Comercial y 10s EUR 4,000,000 restantes a1 Contrato Comercial Complementario, > Una Parte de precio Local ascendente a EUR 9,550,000 (nueve millones quinientos cincuenta mil euros), de 10s cuales EUR 8,550,000 corresponden a1 Contrato Comercial y EUR 1, 000,000 para el Contrato Comercial Complementario. 3. El precio del Contrato Comercial se financiara a traves de: > Un Prestamo Comercial a Largo Plazo que asciende hasta EUR 9,550,000 (nueve millones quinientos cincuenta mil euros) de 10s cuales EUR 8,550,000 se relacionan con el Contrato Comercial y hasta EUR 1,000, 000 para que el Contrato Comercial Complementario sea otorgado por 10s Prestamistas para financiar el anticipo de hasta el 15% del Precio Total del Contrato Comercial hasta EUR 5,708,906.40 y de la Parte Local no financiada por el Credit0 Frances a1 Comprador hasta EUR 3,841,093,60. > El actual Credito Frances a1 Comprador ascendente a EUR 3 1,080,926 (treinta y un millones ochenta mil novecientos veintiseis euros), que otorgara el Prestamista para financiar (i) hasta el 85% de la Parte Francesa y Asimilada hasta EUR 20,832,969.60 relacionada a1 Contrato Comercial y hasta EUR 3,400,000 para el Contrato Comercial Complementario, (ii) la Parte Local limitada a1 15% del pago de anticipo de la Parte Francesa y Asimilada hasta EUR 3,676,406.40 relacionada a1 Contrato Comercial y hasta EUR 600,000 para el Contrato Comercial Complementario y (iii) el 100% de las primas de seguro de credit0 pagaderas a la COFACE estimadas hasta EUR 2,210,750 relacionadas con el Contrato Comercial y hasta EUR 360,800 para el Contrato Comercial Complementario. 4. Sujeto a la firma de un Acuerdo de Prestamo Comercial a Largo Plazo con 10s Prestamistas, 10s Prestamistas estan dispuestos a ofrecer un Acuerdo de Credito Frances a1 Comprador segun 10s terminos y condiciones que se establecen a continuacihn: POR EL PRESENTE CONTRATO LAS PARTES ACUERDAN LO SIGUIENTE ARTICULO 1 - DEFINICIONES Para 10s fines del presente, 10s terminos siguientes, cuando se usen mayhsculas, tendran el significado siguiente: “Agente” Significa Societe Generale Paris “Acuerdo”: el presente Acuerdo de Credito Frances a1 Comprador, incluyendo sus Anexos, asi como las enmiendas posteriores que se hagan a1 mismo, si las hubiere; “Linea Disponible” la Parte no desembolsada de la Linea de Credito en cualquier momento; “Participacion Disponible” Con relacihn a cualquier Prestamista en cualquier momento y salvo disposicihn en contrario en el presente, su participacihn en ese momento menos la suma de sus porciones en cada Desembolso que se haga a1 Prestatario en virtud del presente Contrato. “Dia Bancario Habil” cualquier dia en que las sedes centrales de 10s bancos estan abiertas para todos 10s tipos de negocios durante todo el dia en Paris y Bruselas, excluyendo sabados y domingos: (Para la gerencia cotidiana: Desembolsos, fechas de pago de honorarios y de intereses intermedios, Fechas de Pago del principal o intereses) : “Parte Francesa y Asimilada” tendra el significado que se le da en el Articulo 2.1 “Prestatario” la Republica Dorninicana actuando por conducto de la “Oficina para el Reordenamiento del Transporte “OPRET” - localizada en Santo Domingo- Republica Dorninicana; “Comprador” la Republica Dorninicana actuando por conducto de la “Oficina para el Reordenamiento del Transporte “OPRET” - localizada en Santo Domingo- Republica Dorninicana; -2 1 “COFACE” Compagnie Frangaise d’Assurance pour le Commerce Exterieur “Fecha de Cierre” la fecha en la que se suscriba el presente Acuerdo por el Prestatario y el Agente y 10s Prestamistas; “Contrato Comercial” tiene el significado que se le da en el preambulo del presente Acuerdo, incluyendo sus Anexos asi como las enmiendas posteriores a1 mismo, si las hubiere; “Participacion” en relacihn con cualquier Prestamista en cualquier momento, el importe total de: (a) cualesquiera sumas acordadas para financiarse por este a tenor de la Linea de Credito; y (b) las sumas transferidas a este en virtud de la Seccihn 17(8) (Cesiones), s e g h puedan variar las mismas como resultado de cesiones subsecuentes. “Linea de Crkdito” sujeto a1 Articulo 8.3 que figura mas adelante, la cantidad maxima de principal s e g h se determina en el Articulo 2 disponible para Desembolso por el Prestatario a tenor del presente Acuerdo “Fecha de Entrada en Vigencia del Contrato Comercial”: la fecha en que el Contrato Comercial entra en vigencia a1 amparo de las condiciones que se precisan en el Articulo 2 del Contrato Comercial “Desembolso” un pago en virtud del Articulo 4; “Period0 del Desembolso” el periodo que comienza en la Fecha de Entrada en Vigencia y que termina 22(veintidhs) meses despues de la Fecha de Entrada en Vigencia del Contrato Comercial con la salvedad, sin embargo, de que el periodo puede prolongarse a peticihn del Prestatario y a discrecihn del Agente; “Fecha de Entrada en Vigencia” la fecha en la que se cumplan las condiciones que se precisan en 10s Articulos 3.1.1 y 3.1.2 a satisfaccihn del Agente; “EONIA’ (indice medio del tipo del la tasa promedio ponderada calculada por el Banco euro a un dia): Central Europeo a todas las transacciones de prestamos no garantizados a un dia realizadas en el Mercado Interbancario de Valores del .&ea del Euro y reportadas por el panel de 10s bancos de referencia seleccionados para el calculo del EONIA. Esta tasa anual se publica en la pagina EONIA de la pantalla de Reuters o cualquier otra pagina que pudiera sustituir dicha pagina, por la Federacion Bancaria de la Union Europea antes del comienzo de operaciones el DIA TARGET luego de su divulgacion a1 Banco Central Europeo (D+l) por 10s bancos de referencia; “EURIBOR’ (Tipo de Inter& de la tasa porcentual anual determinada por la Oferta en el Mercado Federacion Bancaria de la Union Europea para el Interbancario del Euro): period0 relevante exhibida en la pagina EURIBOROl de la pantalla de Reuters o cualquier otra pagina que pudiera sustituir dicha pagina (y si dicha pagina o servicio deja de estar disponible, el Agente puede especificar otra pagina o servicio que exhiba la tasa apropiada), siendo el promedio de 10s precios provistos por 10s bancos de referencia de la muestra que participan en el calculo de EURIBOR y publicado a las 11.00 a.m. hora de Bruselas el mismo dia; “Euro (s)” o “EUR’ la moneda unica de varios estados miembros de la Union Europea que substituye sus divisas nacionales con arreglo a las condiciones del Tratado de la Comunidad Europea; “Endeudamiento Externo” significa endeudamiento que es pagadero (0 que puede pagame) en una moneda distinta de la moneda de curso legal en la Republica Dominicana, o cuando dicha moneda sea pagadera a1 Prestamista y a cualquier persona domiciliada, residente o que tenga su domicilio social o lugar de negocio principal fuera de la Republica Dominicana. “Oficina de Linea” significa cualquier oficina sucursal, representante, u otra oficina de un Prestamista en ese instante, sin importar su localizacihn; “Fecha de Desembolso Final” la fecha que cae a 10s 22 meses despues de la Fecha de Entrada en Vigencia del Contrato Comercial; “Primera Fecha de Reembolso” la fecha que cae a 10s 6 meses despues de la Fecha de Inicio de Reembolso; “Periodo de intereses” cualquier period0 entre una Fecha de Pago (incluida) y la Fecha de Pago siguiente (excluida); sin embargo para cualquier Desembolso el Primer Periodo de intereses correra a partir de la Fecha de este Desembolso (incluida) hasta la Fecha de Pago siguiente (excluida); se computara diariamente el interes para el calculo de intereses en concept0 de 10s pagos tardios debidos de conformidad con 10s terminos del Acuerdo; “Grupo Instructor” (a) si no hay ninguna Suma Pendiente, un Prestamista o Prestamistas cuya participacihn totalice mas del 66% de la Participacihn total (0, si el total de dicha Participacihn se ha reducido a cero, aquella sumaba mas del 66% del total de la misma inmediatamente antes de la reduccihn); y (b) en cualquier otro momento, un Prestamista o Prestamistas cuya participacihn en la Suma Pendiente ascienda a mas del 66% de la Suma Pendiente; “Prestamista” Societe Generale, BNP Paribas y Fortis Bank y cualesquiera otras instituciones que se conviertan en parte del presente Acuerdo en virtud de una cesihn o traspaso conforme a la Seccihn 17.8 “Parte Local” 10s bienes y servicios que se originan en el pais del Prestatario, que se incorporan en el precio del Contrato Comercial; “Prkstamo Comercial a Largo Plazo” una porcihn del Acuerdo de Prestamo Comercial a Largo Plazo firmada el ~ de diciembre de 2006 entre el Prestatario y 10s Prestamistas por un monto de EUR de 10s cuales 9,550,000 se relacionan con el Contrato Comercial Total; “Agente Organizador Principal Significa individualmente Societe Generale Paris, Designado” BNP Paribas Paris y Fortis Bank 0.30% p.a. (cero punto treinta por ciento anual); “Margen” “Monto Pendiente de Pago” en cualquier momento el monto de principal de la Linea de Credit0 desembolsado y no reembolsado por el Prestatario; “Fecha de Pago” -durante el Periodo Preliminar, cualquiera de las fechas calculadas cada seis (6) meses a partir del primer Desembolso; -la Fecha Inicial de Reembolso; - durante el Periodo de Reembolso, cualquiera de las fechas calculadas cada seis (6) meses a partir de la Fecha Inicial de Reembolso: “Periodo Preliminar” el periodo que va desde la fecha del primer Desembolso (inclusive) a la Fecha Inicial de Reembolso (excluida); “Periodo de Reembolso” el periodo que va desde Fecha Inicial de Reembolso (inclusive) hasta la ultima Fecha de Pago “Fecha Inicial de Reembolso” la fecha acordada por el Prestatario y el Agente para el comienzo del Periodo de Reembolso siendo 18 meses a partir de la Fecha de Entrada en Vigor del Contrato Comercial “Suplidor” el consorcio constituido conforme a las leyes de Francia, entre: Compagnie Internationale de Maintenance, S. A. France, sociedad anonima con un capital de 1,632,816 Euros, con su asiento social localizado en 55 rue du Bois Charland 91029 Evry, Francia, registrada en el Registro de Comercio y Sociedades de Evry bajo el numero [número], Y TSO SA una sociedad anhnima con un capital de 10, 800,000 Euros con su asiento social localizado en Chemin du Corps de Garde 77500, Chelles, Francia, registrada en el Registro de Comercio y Sociedades de Meaux bajo el numero 747 252 120; “TARGET” (Sistema Sistema europeo de liquidacihn bruta en Automatizado Transeuropeo de tiempo real administrado por el Banco Central Transferencia Urgente para la Europeo y que entrelaza 10s sistemas de Liquidacion Bruta en Tiempo liquidacihn bruta en tiempo real de 10s Estados Real) miembros de la Union Europea; “Dia TARGET” un dia en que esta abierto el sistema Target (Sistema Automatizado Transeuropeo de Transferencia Urgente para la Liquidacihn Bruta en Tiempo Real); “Impuestos” todas las tasas, contribuciones, impuestos, derechos, tarifas o cargas de naturaleza similar, presentes y futuros, junto con sus intereses y penalidades correspondientes. “VAT” se interpretara como una referencia a1 impuesto a1 valor agregado incluyendo cualquier impuesto similar, que, cada cierto tiempo, pueda ser exigible en lugar del mismo. Se entendera que las palabras que se refieren a1 plural tambien aplican a1 singular y viceversa. ARTICULO 2 - MONTO DEL ACUERDO DE CREDIT0 FRANCES AL COMPRADOR 2.1 El Prestamista pondra a disposicihn del Prestatario, a tenor de 10s terminos y condiciones consignadas en el presente Acuerdo, una Linea de Credit0 en referencia a 10s acapites 2.1.1, 2.1.2 y 2.1.3 por un monto maximo de EUR 31,080,926 (treinta un millones ochenta mil novecientos veintiseis euros), sujeto a las disposiciones del Articulo 8.3, con la finalidad de: 2.1.1 financiar hasta un monto maximo de EUR 24,232,969.60 (veinticuatro millones doscientos treinta dos mil novecientos sesenta nueve euros y sesenta centavos), correspondiente hasta el 85% de la Parte Francesa y Asimilada del Contrato Comercial. De 10s cuales EUR 20,832,969.60 se relacionan con el Contrato Comercial y hasta EUR 3,400,000 para el Contrato Comercial Complementario. La Parte Francesa y Asimilada significara: 2.1.1.1 Precio Total del Contrato Comercial. las mercancias y 10s servicios de origen frances que se incluyen en el 2.1.1.2 las mercancias y 10s servicios (incluyendo transporte y seguro de cualquier naturaleza) de cualquier pais distinto del pais del Prestatario o Francia, incorporados en la oferta por el Suplidor, y que han sido objeto de acuerdos de subcontratacihn realizados bajo la responsabilidad del Suplidor dentro de 10s limites y condiciones determinados por las autoridades francesas, 2.1.2 financiar la Parte Local, hasta un monto maximo de EUR 4,276,406.40 (cuatro millones doscientos setenta y seis mil cuatrocientos seis euros y cuarenta centavos) correspondiente a1 limite del 15% de la Parte Asimilada Francesa del Contrato Comercial de 10s cuales. EUR 3,676.406.40 se relacionan con el Contrato Comercial y hasta EUR 600,000 para el Contrato Comercial Complementario. 2.1.3 para compensar a1 Agente hasta una cantidad estimada de EUR 2,571,550 (dos millones quinientos setenta mil quinientos cuarenta seis euros), el 100% de las primas de seguro de credit0 pagaderas a la COFACE en lo que respecta a 10s pagos hechos por el Agente a tenor del Articulo 2.1 y financiados de acuerdo con el Articulo 8., de 10s cuales EUR 2, 120,750 se relacionan con el financiamiento del Contract0 Comercial y hasta EUR 360,800 para el financiamiento del Contrato Comercial Complementario ARTICULO 3 - CONDICIONES SUSPENSIVAS PARA DESEMBOLSO No se hara ningh Desembolso a menos que se hayan cumplido las condiciones siguientes a satisfaccihn del Agente: 3.1 A1 acusar recibo el Agente de las Condiciones Suspensivas de 3.1.1 y 3.1.2, que figuran abajo, dentro del plazo de 10s 30 (treinta) dias que siguen a la formalizacihn del presente Acuerdo, el Agente declarara la Fecha de Entrada en Vigencia: 3.1.1 copia del Contrato Comercial y de todos sus Anexos, en terminos satisfactorios para el Agente; 3.1.2 copia de la decision de las autoridades pertinentes del pais del Prestatario incluyendo la ratificacihn del Congreso, las aprobaciones reglamentarias requeridas, la publicacihn en la Gaceta Oficial y el registro de la “Secretaria de Finanzas”, autorizando a1 Prestatario a contraer responsabilidad conforme a 10s terminos y condiciones del presente Acuerdo; 3.2 Se recibirin por el Agente las condiciones suspensivas enumeradas a partir de 3.2.1 a 3.2.5 mis abajo en el plazo de 30 (treinta) dias a partir de la Fecha de Entrada en Vigencia. 3.2.1 opinion legal emitida por el “Consultor Juridic0 del Poder Ejecutivo”, substancialmente en la forma del Anexo 2 del presente; 3.2.2 constancia de la autoridad del Prestatario para formalizar, otorgar, realizar y cumplir con 10s terminos y las condiciones del Acuerdo y de cualquier documento relacionado, y la autoridad para cada persona que, a nombre del Prestatario, firme el Acuerdo y 10s documentos relacionados, o que actue como representante del Prestatario; 3.2.3 muestra autenticada de la firma de cualquier representante autorizado del Prestatario (particularmente la del signatario del presente); 3.2.4 muestra autenticada de la firma de cualquier representante autorizado del Prestatario, el Comprador y el Suplidor para la firma del documento de pago segun se describe mas adelante en el Anexo 1; 3.2.5 Si procede, copia de todos 10s permisos y licencias medioambientales; 3.3 Ademas, no se hara ningun Desembolso previo a la presentacihn a1 Agente de 10s documentos siguientes y el cumplimiento de las condiciones siguientes a su satisfaccihn: 3.3.1 una certificacihn expedida conjuntamente por el Comprador y el Suplidor certificando que el Acuerdo Comercial esta en vigor y afirmando la fecha de la entrada en Vigencia. 3.3.2 Constancia del pago a la cuenta del Suplidor del anticipo del 15% que se estipula en el Contrato Comercial; 3.3.3 Una phliza de seguro de credito de la COFACE en beneficio del Agente conforme a terminos satisfactorios para el Agente y la COFACE no ha pedido que se suspendan 10s Desembolsos; 3.3.4 acuerdo de delegacihn firmado y sustancialmente siguiendo el modelo respectivo que se establece en el Anexo 3; 3.4 Por otra parte, no se hara ningun Desembolso con respecto a1 Contrato Comercial Complementario a menos que el Agente reciba 10s documentos siguientes y se cumplan a su satisfaccihn las siguientes condiciones: 3.4.1 copia del Contrato Comercial Complementario firmado y de todos sus anexos, en terminos satisfactorios para el Agente 3. 4.2 en cas0 de necesidad firma de una enmienda a1 presente Acuerdo con un Anexo Complementario 1 y del recibo por el Agente de una muestra autenticada de la firma de cualquier representante autorizado del Prestatario (particularmente el signatario de la enmienda) 3.4.3 un certificado expedido en comun por el Comprador y el Suplidor que certifique que el Contrato Comercial Complementario esta en vigor e indicando la fecha de la Entrada en Vigencia; 3. 4.4 Constancia del pago a la cuenta del Suplidor del anticipo del 15% que se estipula en el Contrato Comercial Complementario; 3. 4.5 En cas0 de necesidad una phliza de seguro de credito de la COFACE en beneficio del Agente conforme a terminos satisfactorios para el Agente y la COFACE no ha solicitado que se suspendan 10s Desembolsos; 3.5 Por otra parte, no se hara ningun desembolso a menos que se cumplan a su satisfaccihn las siguientes condiciones: 3.5.1 no existe ningun incumplimiento ni Caso de Incumplimiento y no ha ocurrido ningh efecto material adverso; el pago por el Prestatario de todos 10s montos adeudados conforme a1 Articulo 7 y el Articulo 9 del presente Acuerdo. 3.5.2 ARTICULO 4 - DESEMBOLSOS - INSTRUCCIONES PARA EL PAGO POR EL PRESTATARIO 4.1 Todo Desembolso puede hacerse solamente mediante pago a1 Suplidor o Agente. Por lo tanto, el Prestatario manda a1 Agente a: 4.1.1 pagar en su nombre y de parte suya a1 Suplidor cualesquiera cantidades debidas a este contra entrega por parte del Suplidor a1 Agente de 10s documentos estipulados con arreglo a1 Anexo 1 certificados en cumplimiento por 10s Prestamistas; rembolsar a 10s Prestamistas la prima de seguro de credit0 debida a la COFACE a tenor del Articulo 8 que figura mas adelante en este Acuerdo. 4.1.2 4.2 Este mandato es irrevocable 4.3 El Prestatario proporcionara una autorizacihn a1 Agente para efectuar el Desembolso. Dentro de 10s dos (2) Dias Bancarios Habiles que siguen a la entrega de todos 10s documentos que se estipulan en el Anexo 1 y despues de se que hayan verificado y declarado en conformidad, el Agente confirmara, para cada Desembolso, a1 Prestatario (Confirmacihn del Agente) que puede hacerse un desembolso. A mas tardar cinco (5) Dias Bancarios Habiles despues del recibo de la confirmacihn del Agente (el Periodo de Declaracihn) el Prestatario presentara a1 Agente una declaracihn (la Declaracihn) autorizando o disputando el Desembolso que el Agente reconocera dos (2) Dias Bancarios Habiles del recibo. Si no se ha recibido ninguna Declaracihn por el Agente durante el Periodo de Declaracihn, se juzgara que ha sido dada la autorizacihn para el desembolso. 4.3 El Agente hara 10s pagos a la cuenta del Suplidor designada por este ultimo dentro de 10s diez (10) Dias Bancarios Habiles que siguen a la entrega a1 Agente de 10s documentos proporcionados en el Anexo 1 con tal que hayan sido verificados en conformidad por el Agente. 4.4 El Agente se reserva el derecho de rechazar cualquier Desembolso de una cantidad menor de EUR 1,000,000, a excepcihn del Desembolso final. 4.4 El Agente informara a la Direccihn General de Credit0 Publico, (atencihn a1 Secretario de Estado de Finanzas, a1 fax [teléfono] o a1 687-6561) la cantidad y la fecha del Desembolso. 4.5 La verificacihn del Agente de 10s documentos presentados a tenor del Anexo 1 se limitara a comprobar su aparente conformidad s e g h se define con arreglo a las Costumbres y Practicas Uniformes para Creditos Documentarios publicadas por la Cimara de Comercio Internacional. 4.6 No se hara ningh desembolso despues de la Fecha de Desembolso Final. 4.7 Cada Prestamista participara por intermedio de su Oficina de Linea en cada Desembolso que se haga en virtud de este Articulo 4 en la proporcihn que guarde su Participacihn disponible con la Linea Disponible inmediatamente previo a la realizacihn del Desembolso. ARTICULO 5 - REEMBOLSO DEL PRINCIPAL - INTERESES 5.1 Reembolso del principal Cualquier desembolso genera un derecho a reembolso para 10s Prestamistas. Se compensara cualquier Desembolso en 20 (veinte) pagares iguales, semestrales y consecutivos, venciendo el primero en la fecha que cae 6 meses despues de la Fecha de Inicio de Reembolso. Una vez que se hayan hecho todos 10s Desembolsos, el Agente enviara un calendario de reembolso a1 Prestatario. Intereses 5.2 El credit0 del Prestamista a1 amparo de cualquier Desembolso devengara intereses a partir de la fecha de dicho Desembolso y hasta la ultima Fecha de Pago. Los intereses se calcularan sobre el Monto Pendiente de Pago sobre el numero exacto de dias de cualquier Periodo de Intereses y con base en un aiio de 360 dias. Los intereses seran pagaderos a1 final del periodo en cualquier Fecha de Pago. 5.2.1. Durante el Periodo Preliminar Los intereses se calcularan con base en la tasa EURIBOR a seis meses con excepcion de 10s intereses adeudados a1 amparo de cualquier primer Periodo de intereses en 10s casos en que dicho periodo sea menor de seis meses. En este cas0 10s intereses se calcularan con base en la tasa EURIBOR a 1, 2, 3, 4 y 5 meses de acuerdo con la duracion de dicho Periodo de Intereses except0 en cas0 de un periodo incomplete(') en cuyo cas0 se utilizaran las tasas mas cercanas de EURIBOR para realizar una interpolation(') segun la practica bancaria. La tasa aplicable de EURIBOR sera la tasa en vigor dos Dias TARGET antes del primer dia del Periodo de Intereses relevante (D-2). Esta tasa se aumentara por el Margen. El Agente notificara a1 Prestatario, por fax, a mas tardar 8 (ocho) Dias Bancarios Habiles despues de cualquier Desembolso, el tipo de interes que se aplicara a1 primer Periodo de intereses de este Desembolso. Eiemulo de ueriodo incomuleto: (a) 1 mes y 15 dias, @) 4 meses y 10 dias ('I Eiemulos de intemolacion: a) b) 1 mes y 15 dias: EURIBOR 1 mes + (EURIBOR 2 meses - EURIBOR 1 mes) x 15/30 4 meses y 10 dias: EURIBOR 4 meses + (EURIBOR 5 meses - EURIBOR 4 meses) x 10/30 -3 1 Asimismo, el Agente notificara a1 Prestatario, por fax, a mas tardar 8 (ocho) Dias Bancarios Habiles despues del inicio de cualquier Periodo de Intereses, el interes que ha de aplicarse a dicho Periodo de Intereses. Para cualquier Periodo de intereses, el Agente elaborara un estado de 10s intereses adeudados y lo enviara a1 Prestatario a mas tardar quince (15) dias antes de cualquier Fecha de Pago. 5.2.3 durante el Periodo de Reembolso Durante el Periodo de Reembolso, 10s intereses se computaran la Tasa de Interes Comercial de Referencia (TICR) de conformidad con las reglas de Consenso de la OECD por establecerse de parte de la COFACE en su politica. 5.2.4 Dentro del plazo de 10s diez dias del ultimo Giro o en la Fecha de Desembolso final, el Agente enviara a1 Prestatario un calendario de reembolso especificando 10s montos de principal e intereses adeudados a 10s Prestamistas en cada Fecha de Pago. Las Fechas de Pago y 10s montos que se determinen de este modo pueden modificarse por el Agente en virtud de las disposiciones del Articulo 5. Acontecimientos que impiden la determinacihn de EURIBOR Cuando se presenten modificaciones que afecten la determinacihn de EURIBOR mencionada en este Acuerdo o de cualquier otra tasa que se substituya por ella y en cas0 de la desaparicihn de esta tasa o de esta tasa y la substitucihn de una tasa de la misma naturaleza o equivalente, y en el cas0 de una modificacihn que afecte la organizacihn que la publica, o en las condiciones de la publicacihn, se aplicara automaticamente la tasa o la tasa resultante de esta modificacihn o substitucihn. En cas0 de la desaparicihn de EURIBOR o de cualquier otra tasa que pueda substituirse por ella, y en ausencia de una tasa de reemplazo, el Agente informara a1 Prestatario y las partes se consultaran para determinar mediante acuerdo comun una nueva tasa. En cualquier caso, el us0 de cualquier tasa nueva sera retroactivo a partir de la fecha de la modificacihn de la desaparicihn o de la terminacihn de la publicacihn de EURIBOR o de cualquier otra tasa que pueda substituirse por ella. Si no se alcanza ningh acuerdo dentro de 15 (quince) dias calendario a partir de la fecha de la notificacihn enviada a1 Prestatario, el Prestatario reembolsara inmediatamente todos 10s montos adeudados a tenor de este Acuerdo por concept0 del principal, intereses, honorarios, costos y gastos complernentarios y cualquier costo incurrido por el Agente por dicho reembolso, acordandose que el interes pagadero a partir de la desaparicion del EURIBOR o de cualquier otra tasa que pueda substituirse por ella, o la publicacion se determinara a una tasa fija igual a la ultima Tasa de Interes publicada el Dia Bancario Habil que preceda a dicho acontecimiento aumentada por el Margen. Disposiciones especiales referentes a las Fechas de Pago Cualquier Fecha de Pago que no sea un Dia Bancario Habil se pospondra a1 siguiente Dia Bancario Habil y no conllevara ninguna rnodificacion de las Fechas de Pago posteriores. En tales casos, el estado de intereses se completara para el numero exacto de dias del Period0 de intereses modificado. Un mes antes de la Fecha de Pago pospuesta, el Agente enviara a1 Prestatario un estado que muestre la cantidad adicional de intereses adeuda por el Prestatario en la Fecha de Pago. ARTICULO 6 -NO DISPONIBILIDAD DE DEFENSAS CONTRA EL PRESTAMISTA 6.1 El Prestatario reconoce que sus convenios con arreglo a1 presente Acuerdo son independientes y estan separados del Contrato Comercial y que su realizacion no puede afectarse de ningun modo por cualquier dificultad que pueda presentarse en las relaciones entre el Suplidor y el Comprador a1 amparo del Contrato Comercial o por cualquier otra razon. El Prestatario renuncia a1 derecho a compensacion en 10s casos que considere que puede interponer demanda frente a1 Prestamista. 6.2 ARTICULO 7 - HONORARIOS 7.1 Comision de Compromiso El Prestatario pagara a1 Agente, una Comision de Participacion a una tasa de 0.15% p.a. (cero punto quince por ciento) anual. 7.1.1 Se calculara mensualmente sobre la cantidad no desembolsada de la Linea de Credit0 s e g h se define en el Articulo 2 y en relacion con el Contrato Comercial, es decir, EUR 26,720,122 (24,509,376 mas 2,210,746) a1 principio de cualquier periodo de seis meses correspondiente con base en el numero exacto de dias en lo referente a un aiio de 360 dias. El primer periodo de seis meses comenzara en la Fecha de Entrada en Vigencia y el ultimo periodo terminara en la Fecha Final de Desembolso. Sera pagadera cada seis meses por period0 vencido, dentro del plazo de 10s 30 dias siguientes a1 envio por el Agente a1 Prestatario del estado correspondiente. 7.1.2 Para el Contrato Comercial Complementario Se calculara sobre el monto del incremento exacto en la linea de Credito respecto del financiamiento del Contrato Comercial Complementario segun se preve en el Articulo 2. El calculo se hara sobre el monto del incremento exacto en la linea de Credito desde la Fecha de Entrada en Vigencia hasta la fecha de Desembolso relacionada con dicho incremento y se efectuara sobre la base del numero exacto de dias de acuerdo con un aiio de 360 dias. Sera pagadera por el incremento en la Linea de Credito en la fecha de Desembolso en relacion con dicho incremento dentro del plazo de 10s 30 dias que siguen a1 envio del estado correspondiente por el Agente a1 Prestatario 7.2 Tarifa de Intermediacion El Prestatario pagara a1 Agente una Tarifa de Intermediacion fija a una tasa de 0.30% (cero punto treinta por ciento) uniforme. 7.2.1 Se calculara sobre el monto de la Linea de Credito segun se define en el Articulo 2 y en relacion con el financiamiento del Contrato Comercial, es decir, EUR 26,720,122 (24,509,376 mas 2,210,746). Sera pagadera por completo en la Fecha de Entrada en Vigencia, dentro del plazo de 10s 30 dias que siguen a1 envio de parte del Agente a1 Prestatario el estado correspondiente. 7.2.2 Para el Contrato Comercial Complementario Se calculara sobre el monto del incremento exacto en la linea de Credito respecto del financiamiento del Contrato Comercial Complementario segun se preve en el Articulo 2 Sera pagadera por el incremento en la Linea de Credito en la fecha de Desembolso en relacion con dicho incremento dentro del plazo de 10s 30 dias que siguen a1 envio del estado correspondiente por el Agente a1 Prestatario SECCION !+ PRIMA DE SEGURO DE CREDIT0 8.1 La prima adeudada a la COFACE a1 amparo de la phliza de seguro de credit0 sacada por el Agente sera pagada por el Prestatario. 8.2 Esta prima sera pagadera por completo a1 recibo de la nota de debito de la COFACE correspondiente a las primas debidas por concepto del financiamiento de (i) el monto de la Parte Francesa y Asimilada, y (ii) el monto de la Parte Local relacionada con el Contrato Comercial y (iii) el financiamiento del Contrato Comercial Complementario, segun se menciona respectivamente en el Articulo 2 del presente Acuerdo. 8.3 A peticihn del Prestatario, 10s Prestamistas han acordado financiar la prima adeudada a la COFACE aumentando el monto de la Linea de Credito en la misma proporcihn. Se aumentara automaticamente el monto dado en el Articulo 2 del Acuerdo por el monto de las primas, que daria lugar a un aumento por un monto correspondiente en el monto total de la Linea de Credito. Por lo tanto se hara uno o varios Desembolsos adicionales. Estas primas se pagaran a la COFACE mediante Desembolso de la Linea de Credito, de conformidad con el Articulo 4 del Acuerdo Se entiende especialmente que las primas no son reembolsadas por la COFACE en cas0 de prepago. 8.4 ARTICULO 9 - IMPUESTOS, RECAUDACIONES DE DERECHOS, COSTOS Y GASTOS IMPREVISTOS 9.1 Impuestos 9.1.1 Todos 10s impuestos y otras cantidades de impuesto (incluyendo, cuando sea aplicable, cualesquier derechos de sello y tarifas de registro), pagaderas por causa de la firma y/o realizacihn de este Acuerdo. 9.1.2 El Prestatario conviene que todos 10s pagos que le incumben a tenor de este Acuerdo se haran libres de todo impuesto y retencihn. Si se requiere por ley, tratado impositivo, reglamento de cualquier autoridad fiscal pertinente, que el Prestatario haga una deduccihn o una retencihn por concepto de 10s pagos que se haran en virtud de este Acuerdo, el Prestatario de manera expresa acuerda aumentar dichos pagos de modo que despues de la deduccihn de tales impuestos o retenciones, el Agente reciba una cantidad en Euros igual a la cantidad que el habria recibido en ausencia de tal deduccihn. El Prestatario conviene de manera expresa remitir a1 Agente en el plazo de 10s 2 meses siguientes a1 pago de la cantidad sujeta a retencion un documento de la Autoridad Impositiva local o del agente de pago de tales cantidades, certificando el pago de la retencion correspondiente. Si el Prestatario deja de realizar sus obligaciones con arreglo a este articulo, el Agente puede de acuerdo con el Articulo 13, que figura mas abajo, intermmpir 10s Desembolsos de la Linea de Credito. 9.2 Costos y Gastos Imprevistos El Prestatario acuerda pagar directamente o rembolsar a1 Agente, a1 primer pedido, todos 10s costos, gastos y honorarios incurridos por el Agente (incluyendo 10s costos de viaje y alojamiento, 10s gastos de traduccion y transporte y telecomunicacion, 10s honorarios y 10s costos de abogados, de consultores y de expertos) incurridos en: 9.2.1 la preparacion, negociacion, ejecucion y puesta en practica de este Acuerdo, sus Anexos y cualquier otro documento relacionado con el mismo; la supervision de la Linea de Credito, de las opiniones legales y de cualquier otro documento que se adjunte a 10s mismos; 9.2.2 9.2.3 cualquier rnodificacion de este Acuerdo, de la opinion legal o de cualquier documento relativo a1 mismo; 9.2.4 (a) la preservacion por parte de 10s Prestamista de sus derechos a1 amparo del presente Acuerdo, y de cualquier documento relativo a1 mismo, (b) el incumplimiento por el Prestatario de sus obligaciones s e g h 10s terminos de este Acuerdo, y de cualquier documento relacionado con el mismo; (c) aceleracion del Monto Pendiente de Pago, (d) preservacion por parte del Prestamista de sus derechos del instrumento de rnitigacion de riesgo y (e) el cobro por parte del Prestamista de su credito; Se aprobarin previamente por el Prestatario y se limitarin a un maximo de EUR 20,000, 10s costos, gastos y honorarios incurridos por el Agente en 10s casos enumerados en 9.2.1; 9.2.2 y 9.2.3, mis arriba. 9.3 Costos de Tesoreria El Prestatario pagara inmediatamente a1 Agente 10s costos y gastos y costos de ruptura varios incurridos por la aceleracion del cobro de toda o una parte de la deuda, particularmente cualquier perdida posible que pueda resultar para 10s Prestamistas, de la diferencia entre 10s costos de refinanciacion y la tasa de reinversion prevista en el mercado de valores para 10s fondos previstos concernidos por la aceleracion del cobro. Puesto que el Agente se compromete irrevocablemente ante las Autoridades Francesas a cargo de monitorear el tipo de interes fijo, todos 10s pagos avanzados estaran sujetos a1 pago de una indemnizacihn por el Prestatario. Esta indemnizacion se determinara, de acuerdo con las Autoridades Francesas, considerando el diferencial entre el tip0 de interes del credit0 y el rendimiento de mercado prevaleciente para cada vencimiento reembolsado avanzado y aplicada a1 periodo residual restante correspondiente. Cada uno de esos diferenciales de tasas se aplicara a1 monto del vencimiento reembolsado avanzado correspondiente en el periodo a partir de dicho reembolso por adelantado hasta la fecha de vencimiento original. El valor presente net0 de cada monto correspondiente que resulte del calculo antedicho se determinara a1 rendimiento de mercado correspondiente. En cas0 de que la cantidad acumulada de tales valores presentes sea negativa, no habra indemnizacion adeudada por el Prestatario." El Prestatario pagara a 10s Prestamistas estas sumas inmediatamente a1 acusar recibo de la prueba de soporte de tales costes y perdidas dados por el Agente. ARTICULO 10 - DECLARACIONES DEL PRESTATARIO 10.1 El Prestatario declara que: 10.1.1 la Linea de Credit0 constituye y constituira el Endeudamiento Externo direct0 e incondicional del Prestatario y se situa y se situara a1 menos pari passu en prioridad de pago y garantia con el resto del Endeudamiento Externo no garantizado; 10.1.2 de acuerdo con la Constitucion de la Republica Dominicana y de sus leyes, se ha autorizado debidamente a1 Sr. Vicente Bengoa a suscribir este Acuerdo; 10.1.3 ha obtenido de las autoridades dominicanas correspondientes todos 10s permisos de licencias o aprobaciones requeridos a1 amparo de las leyes de la Republica Dominicana (incluyendo la ratificacion del Congreso, las aprobaciones reglamentarias requeridas, la publicacion en la Gaceta Oficial y el registro de la "Secretaria de Estado de Finanzas" y 10s reglamentos referentes a relaciones financieras con paises extranjeros), para la validez de este Acuerdo y para autorizar su ejecucion y puesta en practica, (incluyendo el derecho de adquirir y de transferir 10s dolares de 10s EE.UU. que se requieran para la realizacihn por parte del Prestatario de sus obligaciones de reembolso con arreglo a este Acuerdo); 10.1.4 el Comprador ha obtenido todos 10s permisos, licencias, o autorizaciones que se requieren para la ejecucihn y realizacihn del Contrato Comercial; 10.1.5 el presente Acuerdo se ha formalizado debidamente y cualquier obligacihn contenida en el mismo constituye un compromiso valido y ejecutorio para el Prestatario; 10.1.6 la ejecucihn del presente Acuerdo y la realizacihn de cualquier obligacihn que se presente como resultado del mismo no entran en conflicto y no constituyen una violacihn de ninguna disposicihn de sus leyes y no violan ninguna de sus obligaciones a1 amparo de cualquier acuerdo o de compromiso del que forma parte; 10.1.7 la ejecucihn y la realizacihn de presente Acuerdo no son contrarias a1 orden publico ni a ninguna ley o reglamento aplicable a1 Prestatario; 10.1.8 No se requerira ningh sello, registro o autorizacihn en lo absoluto por lo que se refiere a1 presente Acuerdo (a) para asegurar la validez de las obligaciones contenidas en el mismo y (b) para presentar dichos documentos como evidencia en la Republica Dominicana y para obtener su aplicacihn; 10.1.9 el Prestatario