Res. No. 159-01 que aprueba los Convenios de Crédito Comprador y Complementario, suscritos entre la República Dominicana y el Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A., de España, por un monto de US$12,646,624.06, para el equipamiento del Hospital Militar Dr. Ramón de Lara y suministro de vehículos para la Fuerza Aérea Dominicana. EL CONGRESO NACIONAL En Nombre de la República Res. No. 159-01 VISTOS los Incisos 14 y 19 del Artículo 37 de la Constitución de la República. VISTOS los Convenios de Crédito Comprador y Complementario, suscritos entre el gobierno de la República Dominicana y el Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A., por las sumas de US$10,749,630.45 y US$1,896,933.61, respectivamente, ascendente a la suma global de US$12,646,624.06 para el suministro de equipos para el Hospital Militar Dr. Ramón de Lara y suministro de vehículos para la Fuerza Aérea Dominicana. RESUELVE: UNICO.- APROBAR los Convenios de Crédito Comprador y Complementario, suscritos entre la República Dominicana, representada por el señor D. Rafael Calderón M., Secretario Técnico de la Presidencia, de una parte, y de la otra parte, el Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A., representado por los señores D. Javier Cruz Veira y D. Rafael Torres Mesas, por un monto global de US$12,646,624.06, desglosados de la siguiente manera: a) US$10,749,630.45 y b) US$1,896,933.61 Estos contratos serán utilizados por el Estado Dominicano a través de la Fuerza Aérea Dominicana y la Compañía Riogersa, S.L. para el suministro CIF de equipos para el Hospital Militar Dr. Ramón de Lara y suministro de vehículos para la Fuerza Aérea Dominicana; que copiado a letra dicen así: Hipolito Mejia Presidente de la República Dominicana PODER ESPECIAL AL JEFE DE ESTADO MAYOR DE LA FUERZA AEREA DOMINICANA P. No. 210-01 En ejercicio de las atribuciones que me confiere el Artículo 55 de la Constitución de la República, y de conformidad con las disposiciones de la Ley No. 1486, del 20 de marzo de 1938, sobre la Representación del Estado en los Actos Jurídicos, por el presente documento otorgo Poder Especial al Jefe de Estado Mayor de la Fuerza Aérea Dominicana, para que a nombre y representación del Estado Dominicano, suscriba un Contrato Comercial con la empresa española RIOGERSA, S.L. El objeto de dicho Contrato Comercial es desarrollar el Proyecto de Equipamiento del Hospital Militar Dr. Ramón de Lara y vehículos para la Fuerza Aérea Dominicana. El costo del referido Contrato Comercial ascenderá a la suma de Doce Millones Seiscientos Cuarenta y Seis Mil Seiscientos Veinticuatro Dólares de los Estados Unidos de América con 06/100 (US$12,646,624.06). Dicho monto será pagado en la forma estipulada en la cláusula cuarta del contrato a suscribirse. Dado en Santo Domingo de Guzmán, Distrito Nacional, Capital de la República Dominicana, a los nueve (9) días del mes de abril del año dos mil uno (2001). DIOS, PATRIA Y LIBERTAD HIPOLITO MEJIA C O N T R A T O PROYECTO EOUIPAMIENTO HOSPITAL MILITAR “DR. RAMON DE LARA” Y VEHICULOS FUERZA AEREA DOMINICANA En Santo Domingo, a 10s once (1 1) dias del mes de abril del aiio dos mil uno (2001). REUNIDOS: De una parte, LA FUERZA AEREA DOMINICANA, representada en este acto por el Mayor General Piloto (DEW, RAFAEL GUILLERMO BUENO VASQUEZ, mayor en lo adelante LA de idad, con la Cedula‘de Identidad y Electoral No. INSTITUCION. Y de otra, la empresa espaiiola RIOGERSA, S.L., domiciliada en [domicilio omitido], representada en este acto por D. Jaime Jaquotot Janer, mayor de edad, con pasaporte espaiiol No. [omitido]. EXPONEN: 1. Que LA INSTITUCION ha identificado una serie de necesidades para el fortalecimiento de 10s servicios que presta esta institucihn. 2. Que LA EMPRESA esta en disposicihn de resolver dichas necesidades mediante el suministro y en su caso, instalacihn de 10s mismos, incluyendo 10s necesarios programas de formacihn a1 personal encargado de su operacihn. 3. Que ambas partes han llegado a un acuerdo en cuanto a 10s precios y demas condiciones de dichos suministros. 4. Que con el objeto de proceder a la inmediata puesta en ejecucihn de este suministro denominado “PROYECTO EQUIPAMIENTO HOSPITAL MILITAR “DR. RAMON DE LARA” Y VEHICULOS FUERZA AEREA DOMINICANA”, ambas partes desean formalizar sus comprornisos mutuos a1 respecto. En su virtud, reconociendose mutuamente capacidad legal suficiente para obrar como hacen en este acto, la “Institucihn” y la “Empresa” acuerdan suscribir el presente CONTRATO, que habra de regirse por las siguientes CLAUSULAS: PRIMERA: ALCANCE DEL PROYECTO. El proyecto consta de 10s renglones de suministros determinados que se expresan a continuacion, y que se detallan y cotizan en la factura pro forma anexa, firmada por ambas partes, y que forma parte integra del mismo por un importe total de $USA12,646,624.06. Dicho precio incluye: Embalaje y preparacion para transporte maritimo adecuado a cada tipo de equipo 1. Transporte desde Espaiia hasta el lugar de entrega. 2. 3. Seguros a todo riesgo por el 110% del precio contractual 4. Montaje, instalacion y puesta en marcha de 10s equipos que lo requieran Estos precios no incluyen la prima del Seguro, que sera facturada aparte, a1 mismo y exacto precio que hubiera cobrado la C.E.S.C.E. SEGUNDA: GASTOS LOCALES. Se hace constar expresamente que 10s gastos locales a realizarse para la instalacion y puesta en marcha de 10s equipos no superaran en ningun cas0 el 15% del valor de 10s mismos, con el fin de cumplir lo requerido por la legislacion espaiiola vigente. TERCERA: PLAZOS DE ENTREGA. Se estipula el siguiente plazo de entrega, a contarse a partir de la fecha de “entrada en vigor” estipulada en la Clausula DUODECIMA: 18 meses. Una vez se produzca la referida entrada en vigor, las partes acuerdan formalizar en el plazo de 45 dias un programa detallado de embarques y entregas de acuerdo, por una parte, con 10s plazos estipulados por cada fabricante y, de otra la disponibilidad de la “INSTITUCION’, para recibir 10s equipos y permitir su montaje e instalacion. En todo caso, la “INSTITUCION’ y “LA EMPRESA” asumiran las responsabilidades que pudieran derivarse de 10s retrasos imputables a cada una de las partes, de acuerdo con la Clausula SEPTIMA “Penalizaciones”. Cualquier rnodificacion a1 programa estipulado en el parrafo anterior habra de pactarse de mutuo acuerdo mediante notificacion escrita via fax, a 10s numeros seiialados en la Clausula DECIMOQUINTA “Domicilio para notificaciones”. CUARTA: FORMA DE PAGO. La forma de pago del importe del presente contrato queda supeditada a la obtencihn por parte de “LA EMPRESA” de la inclusion del mismo en el Protocolo de Financiamiento a suscribir entre el Banco Espaiiol y la Republica Dominicana A tal efecto ambas partes se comprometen a suscribir cuantos documentos Sean necesarios para la obtencihn, formalizacihn y puesta en vigor del financiamiento de cada capitulo, de acuerdo con las leyes de ambos paises y la autorizacihn de las instancias superiores competentes en cada caso. En particular, se estipula la siguiente forma de pago sujeto a lo estipulado en 10s dos parrafos anteriores: 15% en concept0 de anticipos mediante orden de pago simple a favor de “LA EMPRESA” a la entrada en vigor del contrato. Dicho 15% podra ser financiado a un aiio, con tasas de interes comerciales. 85% contra Credit0 Comprador en condiciones O.C.D.E. concedido por un Banco Espaiiol. A titulo meramente informativo, “EMPRESA” informa que en estos momentos 10s Creditos O.C.D.E. se conceden a un plazo de amortizacihn de entre 5 a 7 aiios, con reembolsos semestrales de principal e intereses, y a un tipo de interes anual del 6% en EURO’S y del 7.5% en Dhlares USA. OUINTA: GARANTIAS. “EMPRESA” garantiza que todos 10s equipos y materiales a suministrase reunen las siguientes caracteristicas: Cumplen con las especificaciones contractuales. Son nuevos y de primera calidad. Cumplen con las normas europeas aplicables para 10s mismos Podran ser reparados en la Republica Dominicana. Cuenta y contaran con repuestos durante a1 menos 5 aiios. Ademas estan garantizados contra cualquier defect0 de fabricacihn durante un periodo de DOCE meses a partir de su puesta a disposicihn, durante cuyo periodo “EMPRESA” se hara responsable de cualquier gasto que ocasione su reparacihn o sustitucihn, quedan unicamente excluidos de esta garantia 10s daiios causados por una utilizacihn inadecuada o el desgaste normal debido a1 USO. SEXTA: INSPECCIONES. La “INSTITUCION’ podra requerir a “EMPRESA” para inspeccionar por su cuenta y a su cargo cualquier equipo objeto del suministro durante su fabricacion, embarque o instalacion. Alternativamente, y con cargo a “EMPRESA”, la “INSTITUCION’ podra nombrar una entidad supervisora internacional que realice dicho trabajo en condiciones a ser pactadas de mutuo acuerdo. SEPTIMA: PENALIZACIONES. En cas0 de retraso imputable a “EMPRESA”, esta se obliga a pagar una penalizacion no mayor del 6% del importe del proyecto retrasado, calculado a razon del 2% mensual por un maximo de tres meses. En cas0 de retraso imputable a la “INSTITUCION’, se estableceran las oportunas indemnizaciones calculadas en base a gastos financieros incurridos por “EMPRESA” o inmovilizaciones del personal a su cargo. OCTAVA: IMPUESTOS Y CONDICIONES DE CONTRATACION INTERNACIONALES. Todos 10s impuestos, gastos y aranceles de irnportacion y tasas de cualquier tipo existentes en la Republica Dominicana seran asumidos por la “INSTITUCION’. Todos 10s impuestos y tasas de cualquier tipo existentes en Espaiia seran asumidos por “EMPRESA”. Salvo lo expresamente dispuesto en este contrato, 10s terminos de esta contratacion se entenderan de acuerdo con lo establecido por 10s INCOTERMS 90 para ventas C.I.F. NOVENA: FUERZA MAYOR. Se entendera por fuerza mayor aquella situacion no imputable a la “INSTITUCION’ o a “EMPRESA” que impida el cumplimiento total o parcial del Contrato. Esta situacion podra ser invocada por la parte que se vea afectada por la misma y sera comunicada a la otra cuanto antes y por la via mas rapida y fehaciente. Cualquier situacion de fuerza mayor superior a cuatro meses podra dar lugar a la extincion del contrato a peticion de la parte no afectada, en cuyo cas0 se estableceran las compensaciones a las que pudiera haber lugar. DECIMA: RECEPCION. A la llegada de cada embarque a la Republica Dominicana, o en su cas0 una vez Sean instalados 10s equipos, la “INSTITUCION’ se compromete a entregar a “EMPRESA” un CERTIFICADO DE RECEPCION PROVISIONAL. Una vez finalizado el period0 estipulado en la clausula QUINTA “Garantias”, la “INSTITUCION’ entregara a “EMPRESA” un CERTIFICADO DE RECEPCION DEFINITIVA. UNDECIMA: DOCUMENTOS CONTRACTUALES ADICIONALES. Antes de producirse la “entrada en vigor” del Contrato, ambas partes redactaran y formarin un documento adicional que formara parte del mismo, y que fijara las siguientes obligaciones contractuales: Para “EMPRESA” Programa de formacion del personal a cargo del manejo de 10s equipos. Suministro de 10s planos y manuales de funcionamiento de 10s equipos para permitir su correcta utilizacion. Para la “INSTITUCION’: Definicion final de 10s lugares de instalacion, y almacenes intermedios para recibir 10s equipos una vez descargados en Puerto Haina. Obtener las licencias de irnportacion y en su cas0 las exenciones arancelarias pertinentes. Emision de las autorizaciones necesarias para permitir el montaje o instalacion de 10s equipos. Proveer 10s espacios y fechas necesarios para la formacion del personal. Proveer energia, agua, luz, fuerza, aire comprimido o cualquier suministro que se requiera durante el proceso de montaje, instalacion, obras locales o formacion. Proveer u obtener permisos de trabajo temporales para el personal de “EMPRESA” que realice las labores de montaje e instalacion. DUODECIMA: ENTRADA EN VIGOR. El presente Contrato entrara en vigor totalmente o capitulo por capitulo tan pronto como se cumplan todas y cada una de las siguientes condiciones: Firma del presente Contrato. Firma de 10s Convenios Financieros respectivos. Firma de 10s documentos contractuales adicionales previstos en la Clausula UNDECIMA. Cobro por parte de “EMPRESA” del 15% del anticipo previsto. Entrada en vigor de 10s Creditos Comprador 0.C.D.E: y disponibilidad de 10s fondos para “EMPRESA”. Si este Contrato no pudiera entrar en vigor en un plazo de un aiio a partir de su firma, se podra optar por su prorroga o extincion mediante acuerdo de ambas partes. DECIMOTERCERA: COORDINACION. La “INSTITUCION’ nombrara un coordinador que sera responsable de la comunicacion con “EMPRESA” durante el period0 de ejecucion del Contrato. DECIMOCUARTA: LITIGIOS. Toda discrepancia, tanto tecnica como legal debera intentarse resolver mediante acuerdo amistoso entre las partes. Si este acuerdo resultara imposible, ambas partes se someten expresamente a1 arbitraje de la Camara de Comercio Intemacional con sede en Paris, cuyas reglas y laudos seran de obligado cumplimiento para las partes. DECIMOOUINTA: INMUNIDAD. La Institucion, en relacion con cualquier proceso judicial o extrajudicial, irrevocablemente renuncia, a toda inmunidad de la que goce, relativa a la jurisdiccion, o a citaciones, y declara que no alegara tal inmunidad en ningun proceso. DECIMOSEXTA: DOMICIL10 PARA NOTIFICACIONES. “INSTITUCION’: FUERZA AEREA DOMINICANA Base Aerea San Isidro, Santo Domingo REPUBLICA DOMINICANA Telefono [teléfono] 1596-6696 Fax [teléfono] “EMPRESA”: RIOGERSA, S.L. Domicilio: Paseo de la Castellana 140 28046, Madrid, Espaiia Telefono: [cédula] Fax : [cédula] Y en prueba de conformidad con lo que antecede, ambas partes firman el presente Contrato por duplicado ejemplar y a un solo efecto en fecha y lugar del encabezamiento. POR LA FUERZA AEREA de la Republica Dominicana POR RIOGERSA, S.L. RAFAEL GUILLERMO BUENO VASQUEZ (D.E.M) MAYOR GENERAL PILOT0 D. JAIME JAQUOTOT JANER Poder Ejecutivo República Dominicana Hipólito Mejía Presidente de la República Dominicana PODER ESPECIAL AL SECRETARIO TECNICO DE LA PRESIDENCIA P. No. 226-01 En ejercicio de las atribuciones que me confiere el Artículo 55 de la Constitución de la República, y de conformidad con las disposiciones de la Ley No. 1486, del 20 de marzo de 1938, sobre la Representación del Estado en los Actos Jurídicos, por el presente documento otorgo Poder Especial al Secretario Técnico de la Presidencia para que a nombre y representación del Estado Dominicano, suscriba un Convenio de Crédito Comprador con el Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A., de España, por un importe máximo de Diez Millones Setecientos Cuarenta y Nueve Mil Seiscientos Treinta Dólares de los Estados Unidos de América con 45/100 (US$10,749,630.45) Dicho crédito será utilizado por el Estado Dominicano para financiar el 85% del Costo del Contrato Comercial suscrito entre la Fuerza Aérea Dominicana y la compañía española RIOGERSA, S.L., para suministro C.I.F. de equipos para el Hospital Militar Dr. Ramón de Lara y suministros de vehículos para la Fuerza Aérea Dominicana. El Crédito devengará diariamente intereses a favor del Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A., de España, al tipo vigente según las normas de la OCDE (Organización de Cooperación y Desarrollo Económico) que rija en el momento de formalizar la operación. Dichos intereses se calcularán en base al año comercial de 360 días transcurridos sobre el saldo del principal del Crédito efectivamente dispuesto y pendiente de amortizaciones al comienzo de cada semestre, pagándose al Banco por semestre vencidos en las mismas fechas en que proceda efectuar las amortizaciones parciales de principal. El Estado Dominicano pagará al Banco, dentro de los 15 días siguientes a la firma del Convenio de Crédito, y una sola vez, una comisión de gestión de 0.75%, calculado sobre el importe del Crédito. El Crédito podrá utilizarse desde la fecha en que se cumplan las condiciones establecidas para su disponibilidad en el Artículo 18.2 del Convenio de Crédito Comprador hasta la finalización de la ejecución del Contrato y como máximo durante nueve (9) meses contados a partir de la entrada en vigor del Contrato. El Crédito será amortizado por el Acreditado mediante su reembolso al Banco en un plazo de 5 (cinco) años, en 10 (diez) cuotas de importes iguales, semestrales y consecutivas. El vencimiento de la primera cuota de principal a los seis meses de la fecha del comienzo del período de amortización. Dado en Santo Domingo de Guzmán, Distrito Nacional, Capital de la República Dominicana, a los diecisiete (17) días del mes de abril del año dos mil uno (2001). DIOS, PATRIA Y LIBERTAD, HIPOLITO MEJIA Ref.: DO-6081 CONVENIO DE CREDITO COMPRADOR ENTRE BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA, S.A. Y LA REPUBLICA DOMINICANA REPRESENTADA POR LA SECRETARIA TECNICA DE LA PRESIDENCIA C O M P A R E C E N De una parte: BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA, S.A. con domicilio social en 48005 Bilbao (España), Plaza San Nicolás, 4, representado por D. Javier Cruz Veira y D. Rafael Torres Mesas. De otra parte: LA REPUBLICA DOMINICANA, representada por LA SECRETARIA TECNICA DE LA PRESIDENCIA, domicilio social en Santo Domingo (República Dominicana), representada por el Excelentísimo Señor D. RAFAEL CALDERON M. Ambas partes manifiestan su plena capacidad para obligarse en los términos del presente documento, actuando en las representaciones que respectivamente ostentan y, de mutuo acuerdo, convienen en asumir los derechos y obligaciones que del mismo se derivan, de conformidad con las normas estipuladas en el articulado que a continuación se expresa. I. PRELIMINARES En Santo Domingo a, de 2001. En Madrid a de 2001. DADO QUE: I. En fecha , ha sido suscrito entre la LA FUERZA AEREA DOMINICANA – FAD- en su calidad de Comprador y RIOGERSA, S.L., de España, en calidad de Suministrador, un Contrato Comercial por un total de $USD. 12,646,624.06 (DOlares DE LOS ESTADOS UNIDOS DE NORTEAMERICA DOCE MILLONES SEISCIENTOS CUARENTA Y SEIS MIL SEISCIENTOS VEINTICUATRO CON 06), para el suministro C.I.F. de equipos para el Hospital Militar “Dr. Ramón de Lara” y suministros de vehículos para la Fuerza Aérea Dominicana. II. Para la financiación parcial del Contrato reseñado en el expositivo anterior, LA REPUBLICA DOMINICANA, representada por LA SECRETARIA TECNICA DE LA PRESIDENCIA ha solicitado de BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA, S.A., un crédito en la modalidad de Crédito al Comprador, conforme a la normativa que en España regula el crédito a la exportación. ARTICULO 1.- DEFINICIONES 1.1 En el presente Convenio de Crédito y sus Anexos, a menos que expresamente se indique otra cosa en su texto, se entenderá: ACREDITADO: Significa LA REPUBLICA DOMINICANA, representada por LA SECRETARIA TECNICA DE LA PRESIDENCIA, con domicilio en [domicilio omitido]. ARTICULO: Significa el que corresponda del CONVENIO, identificado por el numeral que en cada caso proceda. BANCO: Significa BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA, S.A., con domicilio social en 48005 Bilbao (España), Plaza San Nicolás, 4. CARI: Significa Contrato de Ajuste Recíproco de Intereses a suscribir entre el BANCO y el ICO. CESCE: COMPAÑIA ESPAÑOLA DE SEGUROS DE CREDITO A LA EXPORTACION, S.A., con domicilio social en 28001 Madrid (España), calle Velásquez, Nº 74. COMPRADOR: Significa la FUERZA AEREA DOMINICANA de la República Dominicana, con domicilio social en Santo Domingo (República Dominicana). CONTRATO: Significa individual o conjuntamente el documento y sus anexos suscrito entre el COMPRADOR y el SUMINISTRADOR, descrito en el Preámbulo del CONVENIO, así como todas las modificaciones posteriores que pudieran producirse y que sean aceptadas por el BANCO, para el suministro de bienes de equipo. CONVENIO: Significa el presente documento y sus anexos, así como cualquier adición y/o modificación posterior que pudiera producirse y que acepten las partes de este CONVENIO. CREDITO: Significa el importe total de los recursos monetarios puestos por el BANCO a disposición del ACREDITADO para la financiación parcial de la operación objeto del CONTRATO, conforme a las estipulaciones del CONVENIO. DIA HABIL: Significa aquellos días en que estén abiertas al público simultáneamente las entidades bancarias en Madrid y Nueva York y Santo Domingo. GASTOS LOCALES: Significa la parte del precio estipulado en el CONTRATO, correspondiente a desembolsos a realizar en la República Dominicana, como contraprestación de bienes y/o servicios aportados por dicho país, siempre que se justifique la necesidad de su concurrencia para la correcta ejecución del CONTRATO y se efectúen bajo la directa responsabilidad del SUMINISTRADOR, integrándose en el CONTRATO. ICO: Significa Instituto de Crédito Oficial, con domicilio social en 28014- Madrid (España), Paseo de Prado, Nº 4. MATERIALES EXTRANJEROS: Significa aquellos bienes y/o servicios incorporados a la exportación española objeto del CONTRATO, procedentes de un país distinto de España y la República Dominicana, cuyo importe esté incluido en el precio del CONTRATO. SUMINISTRADOR: Significa RIOGERSA, S.L., con domicilio social en Pº de la Castellana, 140-28046 Madrid (España). USD o DOLARES: Significa dólares de los Estados Unidos de Norteamérica, moneda en la que se cifra el CREDITO y en la que habrán de producirse todos los reembolsos por parte del ACREDITADO en concepto de comisiones y gastos, intereses y amortizaciones derivados del crédito. 1.2 Siempre que se utilicen en el CONVENIO los términos definidos en el ARTICULO 1.1., se entiende que su empleo en plural tiene el mismo significado que el singular o viceversa. ARTICULO 2.- FINALIDAD DEL CONVENIO EL CONVENIO tiene por objeto el establecimiento de los términos y condiciones bajo los cuales el BANCO concede al ACREDITADO el CREDITO, exclusivamente destinado a financiar parcialmente la operación objeto del CONTRATO, cuyo precio asciende a $USA.12,646.624,06 (DOLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE NORTEAMÉRICA, DOCE MILLONES SEISCIENTOS CUARENTA Y SEIS MIL SEISCIENTOS VEINTICUATRO CON 06). II. CARACTERISTICAS DEL CREDITO ARTICULO 3.- IMPORTE Y OBJETO DEL CREDITO 3.1 Para la financiación parcial de la operación objeto del CONTRATO, de conformidad con lo dispuesto en la normativa vigente en materia de “Crédito a la Exportación” del Ministerio de Economía y Hacienda español y demás disposiciones que lo desarrollan y complementan, el BANCO concede al ACREDITADO el CREDITO, por un importe máximo de $USA.10,749,630.45 (DOLARES USA, DIEZ MILLONES SETECIENTOS CUARENTA Y NUEVE MIL SEISCIENTOS TREINTA CON CUARENTA Y CINCO) equivalente al 85% del valor del CONTRATO. 3.2 El importe de los MATERIALES EXTRANJEROS podrá ser imputado en la base de cálculo por hasta un importe máximo que no supere el porcentaje de los bienes y servicios a exportar autorizado por las autoridades españolas competentes. 3.3 El importe de los GASTOS LOCALES podrá ser imputado en la base de cálculo por hasta un importe máximo que no supere el porcentaje de los bienes y servicios a exportar autorizado por las autoridades españolas competentes. 3.4 La financiación del flete y/o de seguro, se condiciona a que tales servicios se contraten con compañías españolas y, por lo que se refiere al flete, a que el pabellón del buque sea igualmente español. En el caso de que tales servicios se presten por terceros países, o por el país del ACREDITADO, se les considerará MATERIAL EXTRANJERO o GASTOS LOCALES, respectivamente, y les será de aplicación lo previsto en los Artículos 3.2 y 3.3. 3.5 Con total independencia de la cifra máxima del CREDITO establecida en el ARTICULO 3.1, el BANCO podrá proceder a la financiación adicional del importe necesario, en su caso, para completar la financiación del 85% del valor de la prima relativa a la Póliza de Seguros de CESCE, en el momento en que quede definitivamente establecido el monto a pagar por este concepto y el BANCO haya procedido a su contratación. ARTICULO 4.- COSTE DEL CREDITO 4.1. Intereses El Crédito devengará intereses a favor del BANCO al tipo vigente según las normas de la OCDE (Organización de Cooperación y Desarrollo Económico) que rija en el momento de formalizar la operación. Una vez ratificado por el ICO, el BANCO comunicará al ACREDITADO el tipo de interés para cada CREDITO, que quedará concertado con la aceptación del ACREDITADO. El ACREDITADO deberá comunicar al BANCO dicha aceptación en el plazo máximo de 15 días desde la comunicación del BANCO. Los intereses se calcularan en base a1 aiio comercial de 360 dias y el numero de dias transcurridos, sobre el saldo de principal del CREDITO efectivamente dispuesto y pendiente de amortizar a1 comienzo de cada semestre, y se pagaran a1 BANCO por semestres vencidos en las mismas fechas en que proceda efectuar las amortizaciones de principal. 4.2. Comisiones EL ACREDITADO pagara a1 BANCO dentro de 10s 15 (QUINCE) dias siguientes a la firma del CONVENIO, y por una sola vez, una comision de gestion del 0.75% (SETENTA Y CINCO CENTESIMAS POR CIENTO), calculada sobre el importe del CREDITO establecido en el ARTICULO 3.1. 4.3. Importes vencidos y no pagados 4.3.1 Todos 10s importes debidos por el ACREDITADO a1 BANCO, de conformidad con las estipulaciones contenidas en el CONVENIO, que no hubiesen sido hechos efectivos en la fecha, moneda y domicilio establecidos en el mismo, devengaran intereses a favor del BANCO a la tasa resultante de incrementar en dos puntos porcentuales el tipo de interes normal establecido en el ARTICULO 4.1 durante todo el tiempo que dure el impago, en concept0 de intereses de demora. 4.3.2 Caso de que el BANCO no reciba cualquiera de 10s importes devengados a su favor en la fecha en que debiera percibirlos, practicara el oportuno adeudo en la cuenta de credit0 del ACREDITADO. Todos 10s importes vencidos y no pagados adeudados en la citada cuenta, se liquidaran semestralmente capitalizindose 10s intereses liquidos y no satisfechos que, como aumento de capital devengaran, conforme a1 Articulo 317 del Codigo de Comercio Espaiiol, nuevos reditos. ARTICULO 5.- IMPUESTOS Y GASTOS 5.1 Seran por cuenta del ACREDITADO todos 10s impuestos, tasas, timbres y cualesquiera otras cargas exigibles en la Republica Dominicana con motivo de la suscripcion del CONVENIO y su ejecucion hasta la arnortizacion final del importe dispuesto con cargo a1 CREDITO. A este respecto el ACREDITADO justificara a1 BANCO, en cada pago que efectue como consecuencia del CONVENIO y en un plazo de 30 dias habiles, que el mismo ha sido liquidado de cuantos impuestos, tasas o gravimenes deba devengar conforme a1 derecho de la Republica Dominicana 0, en su caso, la exencion que pudiera disfrutar. 5.2 El ACREDITADO pagara a1 BANCO todos 10s gastos, razonablemente justificados, en que el BANCO haya incurrido como consecuencia de la tramitacion y desarrollo del CONVENIO. 5.3 El ACREDITADO se compromete a efectuar a1 BANCO todos 10s pagos derivados de las obligaciones por aquel asumidas en el CONVENIO, libres de toda carga o deduccion de cualquier indole. Por lo tanto, y en el cas0 de que por cualquier circunstancia tales pagos se viesen reducidos de a l g h modo, o el ACREDITADO estuviese legalmente obligado a efectuar alguna retencion o reduccion, el ACREDITADO pagara a1 BANCO, a primer requerimiento de este, las cantidades necesarias para compensar la disminucion de que se trate. 5.4 El ACREDITADO pagara a1 BANCO, a primer requerimiento de este, todos 10s gastos judiciales o extrajudiciales en que pudiera incurrir el BANCO como consecuencia del incumplimiento por parte del ACREDITADO de cualquiera de las obligaciones que asume en el CONVENIO. ARTICULO 6.- SEGURO DEL CREDITO. 6.1 El BANCO tendra el derecho de asegurar el CREDITO y sus intereses mediante la contratacion con CESCE, por cuenta del ACREDITADO, de la correspondiente Poliza de Seguros para Credit0 Comprador, siendo el BANCO el asegurado y de exigir el pago de la prima a1 ACREDITADO en cualquier momento durante la vida del CREDITO. 6.2 El BANCO podra financiar con cargo a1 CREDITO, el 85% del valor de la prima de la Poliza de Seguro de CESCE, relativa a1 CREDITO mencionado en el ARTICULO anterior, una vez contratada esta por el BANCO por cuenta de ACREDITADO. EL 15% restante de dicha prima sera por cuenta del ACREDITADO, que la abonara a CESCE, a traves del BANCO, inmediatamente, tras la notificacion de su importe a1 ACREDITADO por el BANCO. ARTICULO 7.- INSTRUMENTACION DEL CREDITO 7.1 Para recoger la disposicion por el ACREDITADO de fondos con cargo a1 CREDITO, el devengo de comisiones, gastos e intereses, asi como el reembolso por el ACREDITADO a1 BANCO de 10s importes debidos por 10s distintos conceptos en las respectivas fechas de vencimiento, el BANCO abrira y mantendra en sus libros una cuenta corriente de credito a nombre del ACREDITADO, que se cargara y abonara de conformidad con las reglas que se establecen en el Anexo I a1 CONVENIO. 7.2 El saldo que presente la cuenta de credito aludida en el ARTICULO 7.1, incrementada con 10s intereses que se hubieran devengado desde la ultima liquidacion, evidenciara en cada momento la deuda efectiva del ACREDITADO frente a1 BANCO. 7.3 La simple certificacihn de saldo de la repetida cuenta corriente de credito, expedida por el BANCO, sera prueba definitiva frente a1 ACREDITADO, asi como ante cualquier instancia publica, privada o tribunal de justicia, de la deuda real del ACREDITADO frente a1 BANCO, salvo error manifiesto que, en todo caso, debera ser alegado y probado por el ACREDITADO. 111. U T I L I Z A C I O N D E L C R E D I T 0 ARTICULO 8. PERIOD0 DE UTILIZACION DEL CREDITO 8.1 El CREDITO podra utilizarse desde la fecha en que se cumplan las condiciones establecidas para su toma de efectividad en el ARTICULO 18.2 hasta la finalizacihn de la ejecucihn del CONTRATO, y como maximo durante 9 (NUEVE) meses contados a partir de la entrada en vigor del CONTRATO. Si a1 final del periodo de utilizacihn definido en el parrafo anterior no se hubiera dispuesto la totalidad de 10s fondos habilitados por el BANCO con cargo a1 CREDITO, el BANCO podra autorizar, previa solicitud del ACREDITADO y conformidad del SUMINISTRADOR y, en su caso, CESCE, la utilizacihn de las cantidades que quedaran disponibles a fin de permitir la final terminacihn del objeto especifico del CONTRATO. 8.2 En todo cas0 el BANCO podra autorizar disposiciones del CREDITO hasta dos meses despues de la fecha establecida en la clausula anterior, sin necesidad de conformidad expresa del ACREDITADO, siempre que 10s documentos presentados por el SUMINISTRADOR para hacer efectiva la disposicihn de que se trate, de conformidad con lo establecido a1 efecto en el ARTICULO 11, tengan fecha anterior a la establecida como limite en el ARTICULO 8.1 para el periodo de utilizacihn del CREDITO. ARTICULO 9.- CONDICIONES PARA LA UTILIZACION DEL CREDITO 9.1 Condiciones previas a la primera utilizacihn Con independencia del exacto cumplimiento de las condiciones previstas en el ARTICULO 18.2 para la toma de efectividad del CREDITO, sera requisito indispensable que el COMPRADOR haya efectuado a1 SUMINISTRADOR el pago inicial no financiado con cargo a1 CREDITO en 10s terminos especificados en el ARTICULO 10.1. 9.2 Condiciones especificas para cada utilizacihn Con independencia de lo estipulado en el ARTICULO 9.1 cada una de las utilizaciones sucesivas del CREDITO se condiciona: a) A que el SUMINISTRADOR presente a1 BANCO la documentacihn que permita efectuarlas, de acuerdo con lo que establece el ARTICULO 11. b) A que el SUMINISTRADOR justifique ante el BANCO que ha sido percibido el importe del CONTRATO no financiado por el CREDITO, en la forma y plazos definidos en el ARTICULO 10. A que el SUMINISTRADOR presente a1 BANCO, en las utilizaciones del CREDITO relativas a pagos por suministros de mercancias el Documento c) Unico Aduanero debidamente diligenciado por la aduana de salida de la mercancia 0, en su caso, documento que pudiera sustituirlo, de conformidad con las disposiciones que a1 efecto pudieran dictar las autoridades espaiiolas competentes en la materia. 9.3 Suspension de las disposiciones de 10s CREDITOS Sin perjuicio de lo seiialado en 10s ARTICULOS 9.1 y 9.2, el BANCO podra suspender de inmediato 10s pagos con cargo a1 CREDITO, si se produjera cualquiera de las siguientes circunstancias: a) Incumplimiento no subsanado, en 10s terminos establecidos en el ARTICULO 17. Caso de que la cobertura de la Poliza de Seguro contratada por el BANCO y emitida por CESCE perdiese su efectividad. b) c) Si hubiera finalizado el period0 de utilizacion del CREDITO, de conformidad con lo establecido en el ARTICULO 8. d) Si el BANCO constaste que 10s fondos utilizados con cargo a1 CREDITO no se aplican a 10s fines previstos en el CONVENIO. e) Si el BANCO tiene conocimiento de que se ha producido discusion entre el COMPRADOR y el SUMINISTRADOR en relacion con la ejecucion del CONTRATO, ya sea por via judicial o recurriendo a1 arbitraje. En este cas0 para reanudar 10s pagos el BANCO debera recibir: 1) De la parte demandante una notificacion de haber desistido de la demanda 0, en su caso, del COMPRADOR y/o el SUMINISTRADOR comunicando que el arbitraje ha sido retirado. 2) Una notificacion indicando que el procedimiento judicial o arbitral se ha resuelto por sentencia o laudos firmes y definitivos a favor del SUMINISTRADOR, acompaiiada de un dictamen legal emitido por un bufete de abogados de primera linea del pais en que se emitio la resolucion certificando la firmeza de la sentencia o laudo arbitral. 3) Una comunicacion del ACREDITADO por la que autorice debidamente a1 BANCO a efectuar el/los pago/s objeto del arbitraje o litigio, en el cas0 de que tal litigio haya sido resuelto definitivamente a favor del COMPRADOR, debiendo indicar en este cas0 el importe a pagar. Incumplimiento por el SUMINISTRADOR de las obligaciones que directa o indirectamente se le atribuyen en el CONVENIO, asi como 4) -3 1 de las que pudieran resultar de las aprobaciones de las autoridades oficiales competentes, de CESCE y del propio BANCO. 9.4 Compromisos del SUMINISTRADOR Con el fin de permitir a1 BANCO un correct0 desarrollo de la ejecucion del CONVENIO prevision de fondos para atender a las distintas utilizaciones del CREDITO, asi como el control de la ejecucion del CONTRATO, el SUMINISTRADOR facilitara a1 BANCO, con periodicidad mensual, un calendario ajustado relativo a 10s importes y fechas en que tiene previsto efectuar las utilizaciones del CREDITO, en funcion de las estipulaciones contenidas en el CONTRATO. ARTICULO 10.- PAGO DE LA PARTE DEL PRECIO DEL CONTRATO NO FINANCIADA POR EL CREDITO 10.1 La parte del precio del CONTRATO no financiada por el CREDITO, es decir, $USA 1,896,993.61, (DOLARES USA UN MILLON OCHOCIENTOS NOVENTA Y SEIS MIL NOVECIENTOS NOVENTA Y TRES CON 61) sera pagada directamente a1 SUMINISTRADOR por el COMPRADOR con fondos ajenos a1 CREDITO. 10.2 El pago a que se refiere el ARTICULO 10.1 ha de efectuarse necesariamente a traves del BANCO y para abono en la cuenta que el SUMINISTRADOR designe, abierta en el mismo. ARTICULO 11.- FORMA DE DISPOSICION DE LOS FONDOS DEL CREDITO 11.1 El CREDITO solo podra utilizarse para efectuar pagos por el BANCO a1 SUMINISTRADOR, o a su orden, con el fin especifico de la financiacion del CONTRATO. Queda expresamente establecido que las disposiciones con cargo a1 CREDITO se produciran contra presentacion por el SUMINISTRADOR a1 BANCO de 10s documentos estipulados a tal efecto en el Anexo I1 a1 CONVENIO y de acuerdo con las condiciones generales y especiales que a tal efecto se establecen en el citado Anexo. 11.2 En todo caso, el BANCO se reserva la facultad de efectuar 10s pagos a1 SUMINISTRADOR dentro de 10s 3 DIAS HABILES siguientes a la fecha de presentacion de 10s documentos que den derecho a la utilizacion del CREDITO, siempre que tales documentos se presenten de conformidad con las estipulaciones a tal efecto contenidas en el CONVENIO y se cuente con todas las aprobaciones que fuese precis0 obtener de las autoridades espaiiolas competentes y/o de CESCE. 11.3 La responsabilidad del BANCO en la revision de 10s documentos que en cada cas0 presente el SUMINISTRADOR para producir las disposiciones con cargo a1 CREDITO, queda expresamente limitada a la que se establece en las Reglas y Usos Uniformes de 10s Creditos Documentarios (revision de 1993) de la Camara de Comercio Internacional (publicacion 500). 11.4 La presentacion por el SUMINISTRADOR a1 BANCO de 10s documentos exigidos para efectuar las disposiciones del CREDITO, constituira mandato incondicional e irrevocable del ACREDITADO a1 BANCO para efectuar el pago de que se trate, por su orden y cuenta En consecuencia, una vez efectuado el pago por el BANCO, quedara automaticamente reconocida con caracter definitivo la deuda del ACREDITADO frente a1 BANCO por el importe que en cada cas0 corresponda, sin posibilidad de posterior impugnacion por ningun concepto, a la cual el ACREDITADO hace expresa renuncia. 11.5 Como consecuencia de lo establecido en el ARTICULO 11.4 se hace constar expresamente que todos 10s derechos del BANCO, derivados de las estipulaciones del CONVENIO, son potestativamente renunciables por este, sin necesidad de contar con el previo consentimiento del ACREDITADO, no pudiendo, por tanto, ser alegada por este tal renuncia o la falta de concurrencia de cualquiera de 10s condicionantes establecidos en el CONVENIO como fundamento de impugnacion de cualquier pago efectuado por el BANCO con cargo a1 CREDITO, siempre que el mismo se haya producido contra presentacion por el SUMINISTRADOR de la docurnentacion exigible, de conformidad con lo establecido en el ARTICULO 11.1. IV. A M O R T I Z A C I O N D E L C R E D I T 0 ARTICULO 12.- PERIOD0 DE AMORTIZACION DEL CREDITO 12.1 El importe del CREDITO efectivamente utilizado sera amortizado por el ACREDITADO mediante su reembolso a1 BANCO en un plazo de 5 (CINCO) aiios, mediante 10 (DIEZ) cuotas de principal de importes iguales y vencimientos semestrales y consecutivos, siendo el vencimiento de la primera cuota de principal a 10s seis meses de la fecha de comienzo del periodo de amortizacihn que se determinara de acuerdo con las reglas establecidas en el presente ARTICULO. 12.2 En el punto de arranque del periodo de amortizacihn de cada CREDITO coincidira con la fecha en que tenga lugar el pago de la parte de la prima financiada y/o cada embarque y/o factura de prestacihn de servicios. A tal efecto se entiende que: 12.2.1 La fecha de embarque sera la que figure en el correspondiente conocimiento de embarque, aportado por el SUMINISTRADOR para hacer efectivo el importe financiado. 12.2.2 No obstante, con el fin de lograr una mayor simplificacihn operativa en aquellos CONTRATOS que tengan previstos multiples embarques y/o entregas, se establece el siguiente procedimiento: Todos 10s embarques o entregas de cada CONTRATO, que den lugar a disposiciones del CREDITO que tengan lugar durante el primer trimestre de cada aiio natural, sea cual fuera la fecha que corresponda, tendra como PUNTO DE ARRANQUE el 15 de febrero y en consecuencia vencera la primera cuota de amortizacihn el 15 de agosto del mismo aiio, a partir del cual se seguira la periodicidad semestral hasta la finalizacihn del plazo de amortizacihn acordado. Siguiendo el mismo procedimiento las que tengan lugar durante el segundo trimestre se considerara el primer vencimiento el 15 de noviembre del mismo aiio; las del tercer trimestre el 15 de febrero del aiio siguiente y las del cuatro trimestre el 15 de mayo del aiio siguiente. Para mayor claridad se reproduce el correspondiente cuadro: PUNTO DE ARRANOUE FECHA DE AMORTIZACION ler VTO. Del 1 de enero a1 31 de marzo Del 1 de abril a1 30 de junio Del 1 de julio a1 30 de septiembre Del 1 de octubre a1 3 1 de diciembre 15 de agosto del mismo aiio. 15 de noviembre del mismo aiio 15 de febrero siguiente aiio. 15 de mayo del siguiente aiio. 12.3 En todo caso, la fecha maxima para iniciar el periodo de amortizacihn del CREDITO no podra exceder de la fecha limite establecida en el ARTICULO 8.1 para su utilizacihn, por lo que el vencimiento de la primera cuota de amortizacihn del CREDITO se producira, como maximo el mes 15 (QUINCE) a partir de la entrada en vigor del CONTRATO. ARTICULO 13.- MONEDA Y DOMICIL10 DE PAGO 13.1 Todos 10s pagos que haya de realizar el ACREDITADO a1 BANCO, como consecuencia de las obligaciones por aquel asumidas por virtud de la suscripcihn del CONVENIO, habran de ser efectuados en Dhlares 10s Estados Unidos de Norteamerica y se ingresaran en la cuenta No. [cédula] de BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA, S.A., en Nueva York (Chdigo ABA 026012988). 13.2 A 10s efectos del cumplimiento por el ACREDITADO de su obligacihn de pago a1 BANCO, en 10s terminos estipulados en el ARTICULO 13.1 expresamente se establece como domicilio de pago el de la sede social del BANCO en Nueva York, Park Avenue 20th floor, 10022, NY, Estados Unidos de America. No se entendera cumplida la obligacihn de pago de que se trate hasta tanto el BANCO no haya percibido efectivamente el reembolso en el domicilio determinado anteriormente. 13.3 En el supuesto de que, de conformidad con las estipulaciones del CONVENIO, el vencimiento de un pago no coincida con un DIA HABIL, dicho pago debera ser efectuado a1 BANCO el DIA HABIL inmediatamente anterior, siempre y cuando no suponga un cambio de mes calendario, en cuyo cas0 el pago debera ser efectuado a1 BANCO el DIA HABIL inmediatamente posterior. ARTICULO 14.- AMORTIZACION ANTICIPADA DEL CREDITO 14.1 El ACREDITADO podra en cualquier momento solicitar del BANCO la posibilidad de amortizar anticipadamente la totalidad o parte del CREDITO pendiente de reembolso. La solicitud del ACREDITADO debera obrar en poder del BANCO, como minimo, 60 (SESENTA) dias antes de la fecha en que el ACREDITADO pretenda efectuar la amortizacihn anticipada de que se trate. 14.2 Una vez recibida la solicitud de amortizacihn anticipada a que se refiere la clausula anterior, el BANCO sujeto a lo que estipule tanto CESCE, de haberse contratado la Phliza de Seguros correspondiente, como el ICO, contestara a1 ACREDITADO, en un plazo maximo de 30 (TREINTA) dias contados desde la fecha en que hubiera recibido la misma, estableciendo las condiciones en las que, en su caso, tal amortizacihn anticipada podra realizarse. 14.3 En el supuesto de que el BANCO aceptase la amortizacihn anticipada propuesta y con independencia de las condiciones que se establezcan para su materializacihn, expresamente se estipula que, en el cas0 que se trate de una amortizacihn anticipada parcial, el importe de la misma debera aplicarse a la amortizacihn del CREDITO pendiente de reembolso, comenzando por las cuotas correspondientes a 10s ultimos vencimientos. 14.4 En todo caso, el ACREDITADO no podra solicitar a1 BANCO la amortizacihn anticipada del CREDITO pendiente de reembolso, sino se encontrase a1 corriente en el cumplimiento de cualquier obligacihn de pago frente a1 BANCO, ya sea esta derivada del CONVENIO o consecuencia de cualquier otra posible operacihn formalizada entre el ACREDITADO y el BANCO. 14.5 En el supuesto de que se produjese una amortizacihn anticipada parcial, debera reajustarse el cuadro de amortizacihn del CREDITO, en lo que se refiere a1 importe de las cuotas de interes a pagar inicialmente previstas. V. D I S P O S I C I O N E S G E N E R A L E S Y F I N A L E S ARTICULO 15.- LEY APLICABLE 15.1 El CONVENIO se regira en todos sus aspectos por la ley espaiiola, que debera ser aplicada con caracter exclusivo y excluyente a cualquier controversia que pudiera surgir entre el ACREDITADO y el BANCO en relacihn con 10s derechos y obligaciones reciprocamente atribuidos en el CONVENIO, en orden a dirimir la misma. 15.2 Asimismo, expresamente se estipula que la interpretacihn de 10s terminos del CONVENIO debera en todo cas0 producirse de conformidad con las reglas para la interpretacihn de 10s contratos contenidas en el Chdigo Civil espaiiol. 15.3 El ACREDITADO renuncia expresamente a invocar frente a1 BANCO cualquier tip0 de inmunidad que por su especial naturaleza pudiera corresponderle, en relacihn con cualquier procedimiento legal que se incoe contra el o sus bienes por el BANCO en relacihn con el presente CONVENIO. ARTICULO 16.- INDEPENDENCIA DEL CONVENIO Y DEL CONTRATO 16.1 A 10s efectos del cumplimiento de la obligacihn de pago del ACREDITADO frente a1 BANCO, se hace constar expresamente la total independencia entre el CONTRATO y el CONVENIO, por lo que tal obligacihn de pago no se condiciona ni podra ser alterada en modo alguno por cualquier reclamacihn que el COMPRADOR formule o pueda formular contra el SUMINISTRADOR. 16.2 Como consecuencia de lo establecido en la clausula anterior, el ACREDITADO hace expresa renuncia a la posibilidad de oponer a1 BANCO cualquier excepcihn derivada del incumplimiento por parte del SUMINISTRADOR de cualquiera de las obligaciones que para este pudieran derivarse del CONTRATO y, en especial, a cualquiera derivada de la correcta recepcihn de 10s suministros contratados, siempre que el BANCO haya efectuado el pago correctamente, contra presentacihn de 10s documentos establecidos en el Anexo I1 del CONVENIO, de acuerdo con lo establecido en ARTICULO 11.1 y 11.4 y limitada la responsabilidad del BANCO en la revision de 10s mismos a la definida en el ARTICULO 11.3. 16.3 El COMPRADOR, por tanto, conservara unicamente accihn contra el SUMINISTRADOR, cas0 de haberse producido cualquier situacihn de incumplimiento por parte de este, en 10s terminos del CONTRATO, sin que se pueda en modo alguno presentar oposicihn a 10s pagos efectuados por el BANCO, de conformidad con las estipulaciones contenidas en el presente ARTICULO 16, ni enervar la obligacihn de reembolso del ACREDITADO en 10s terminos del CONVENIO. ARTICULO 17.- INCUMPLIMIENTO 17.1 Se considerara que ha ocurrido una situacion de incumplimiento cuando concurra una cualquiera de las siguientes circunstancias: a) Falta de pago en la fecha, domicilio o moneda estipulados, de cualquier cantidad que el ACREDITADO deba a1 BANCO por virtud de la suscripcion del CONVENIO. b) Incumplimiento por parte del ACREDITADO de cualquiera de las obligaciones para el derivadas de las estipulaciones contenidas en el CONVENIO, o de cualquiera otra operacion de credit0 o prestamo que tenga con el BANCO. c) Falseamiento de cualquier declaracion del ACREDITADO a1 BANCO, que pueda haber inducido o inducir a este a una falsa apreciacion de la situacion juridica o financiera de aquel y que haya sido determinante para la concesion del CREDITO. d) Sentencia judicial o laudo arbitral firmes recaidos contra el ACREDITADO en cualquier clase de procedimiento seguido contra ellos a instancia de cualquier persona fisica o juridica u organism0 publico o privado, por incumplimiento de sus obligaciones en el trafico comercial. e) Cualquier acto o decision de las autoridades de la Republica Dominicana que pudiera impedir el desarrollo del CONVENIO o el cumplimiento de las obligaciones que para el ACREDITADO pudiera derivarse del mismo. f) Suspension, rescision, resolucion, novacion o rnodificacion sustancial del CONTRATO, salvo que el BANCO haya aprobado previamente tales situaciones. 17.2 Si dentro de 10s 30 (TREINTA) dias siguientes a la fecha en que se hubiera producido una situacion de incumplimiento, en 10s terminos establecidos en el ARTICULO 17.1, no hubiera sido debidamente subsanado el mismo, el ACREDITADO pagara a1 BANCO, a1 primer requerimiento de este a tal efecto, cualesquiera cantidades, vencidas o no, que en dicho momento deba a1 BANCO, por el concept0 que fuere, derivadas de las estipulaciones contenidas en el CONVENIO, sin posibilidad de oposicion de ningun tipo. 17.3 La suma total a que asciendan las cantidades a que se ha hecho alusion en el ARTICULO 17.2, se considerara automaticamente vencida y pagadera, sin necesidad de que el BANCO haya de cumplir a tal efecto ningh tipo de requisito o formalismo legal, excepcion hecha del simple requerimiento de pago. 17.4 El no ejercicio por el BANCO de 10s derechos que le corresponden, de acuerdo con el clausulado del presente ARTICULO 17, en modo alguno podra ser invocado por el ACREDITADO como una renuncia a tales derechos ni una conformidad por parte del BANCO a1 incumplimiento. ARTICULO 18.- ENTRADA EN VIGOR DEL CONVENIO Y TOMA DE EFECTIVIDAD DEL CREDITO 18.1 El CONVENIO entra en vigor el dia de su firma por las partes 18.2 No obstante lo dispuesto en el ARTICULO 18.1, la disponibilidad del CREDITO queda supeditada a1 cumplimiento de las siguientes condiciones: a) Que el ACREDITADO y el SUMINISTRADOR hayan informado a1 BANCO, por escrito, que el CONTRATO ha entrado plenamente en vigor, sin reservas para ninguna de las partes, con expresihn de la fecha en que tal circunstancia se hubiera producido, acompaiiando la documentacihn requerida, en su caso, en la Republica Dominicana y Espaiia, para justificar tal circunstancia. b) Que las autoridades oficiales espaiiolas y dominicanas competentes hayan aprobado el CONTRATO y el CONVENIO en todos sus terminos. c) Que en el supuesto de que el BANCO ejercitara su derecho a contratar la Phliza de Seguros de CESCE estipulada en el ARTICULO 6.1, dicha Phliza sea emitida a satisfaccihn del BANCO y resulte plenamente efectiva su cobertura. d) Que por parte del IC0 se emita el CAR1 correspondiente y se suscriba este con el BANCO. e) Que el BANCO haya recibido del SUMINISTRADOR: e.1 Escrito por el que declare conocer y aceptar, irrevocable e incondicionalmente, las obligaciones que directa o indirectamente se le atribuyen en el CONVENIO, asi como las que pudieran derivarse de las autorizaciones de 10s organismos oficiales espaiioles competentes y del propio BANCO. e.2 Certificado relativo a 10s bienes y servicios de origen no espaiiol, incluido el flete y el seguro maritimo, incorporados en la operacihn de exportacihn objeto del CONTRATO, con expresihn de 10s siguientes extremos: Descripcihn de 10s mismos. Pais de origen. Valoracion individualizada. Expresion del porcentaje que representa la suma de valoraciones sobre el importe total a que asciendan 10s bienes y servicios a exportar objeto del CONTRATO. f) Que el BANCO haya recibido del ACREDITADO: f.1. El importe de 10s gastos en que el BANCO haya incurrido por la tramitacion del CONVENIO, de acuerdo con lo previsto en el ARTICULO 5.2 a cuyo efecto el BANCO producira el oportuno cargo a1 ACREDITADO. El importe de las comisiones a que se alude en el ARTICULO 4.2. f.2. f.3. Dictamen juridic0 aceptable para el BANCO y CESCE, en 10s terminos del Anexo I11 a1 CONVENIO, acompaiiando a1 mismo prueba documental necesaria de su contenido. f.4. El importe de la prima de la Poliza de Seguro por cuenta del ACREDITADO, de conformidad con lo dispuesto en el ARTICULO 6.2, en el supuesto de que el BANCO haya decidido su contratacion. f.5. Conformidad a1 tip0 de interes a aplicar en la operacion, de conformidad con lo establecido en el ARTICULO 4.1, del CONVENIO. g) Que el BANCO reciba facsimiles de firmas debidamente autenticadas por notario o banco de aquellas personas con poder suficiente para vincular a1 ACREDITADO, debidamente autenticados. El BANCO dara por valido cualquier documento suscrito durante el desarrollo del CONVENIO con firmas coincidentes con 10s facsimiles aportados, mientras no sea fehacientemente informado acerca de cualquier rnodificacion a1 respecto. Que se haya producido el importe del pago anticipado, de acuerdo con lo dispuesto en el ARTICULO 10. h) 18.3 No obstante lo seiialado en la clausula anterior, el BANCO podra permitir, si asi lo estima oportuno y sin la previa conformidad a1 respecto del ACREDITADO, el comienzo de las disposiciones con cargo a1 CREDITO, antes de la cumplimentacion de todas las condiciones en dicha clausula seiialadas, siempre que las utilizaciones del CREDITO se produzcan en la forma y contra presentacion de 10s documentos establecidos en el ARTICULO 11, sin que en ningun cas0 el ACREDITADO pueda oponer a1 BANCO impugnacion alguna de 10s pagos efectuados y manteniendose, en cualquier caso, la obligacion de cumplimentar debidamente 10s requisitos establecidos en el ARTICULO 18.2. ARTICULO 19.- EJEMPLARES E IDIOMAS 19.1 El CONVENIO se formaliza y suscribe por las partes en dos ejemplares de un mismo tenor literal y a un solo efecto. 19.2 El CONVENIO se redacta en idioma castellano. ARTICULO 20.- ENVIO DE COMUNICACIONES 20.1 Las partes convienen expresamente que toda notificación, comunicación, solicitud o requerimiento que deban intercambiarse entre el ACREDITADO y el BANCO en relación con el CONVENIO podrá efectuarse por correo a los respectivos domicilios que se indican a continuación, o por télex o telefax, dirigido a los indicativos asimismo reseñados. Cualquier cambio o modificación en los domicilios o indicativos reseñados en el apartado siguiente, deberá ser comunicado al BANCO, al ACREDITADO por cualquiera de los medios anteriormente indicados, surtiendo efecto desde que el BANCO, el ACREDITADO obtenga la certeza de que la parte notificada ha recibido la comunicación. 20.2 A efectos de la práctica de requerimientos y de enviar o recibir notificaciones o comunicaciones, se señala como domicilios e indicativos de teléfono, telex y telefax, los siguientes: a) En el caso del BANCO, a: BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA, S.A. Financiación de Comercio Internacional C/ Serrano, 37 – 5ª planta 28001 – MADRID (ESPAÑA) Teléfono Nº: (34) 915 37 84 62/ 915 37 67 98 Télex Nº: 27.452 Telefax Nº: (34) 915 37 78 11 b) En el caso del ACREDITADO, a : SECRETARIA TECNICA DE LA PRESIDENCIA Santo Domingo (República Dominicana). Teléfono Nº:[cédula]/ 221 51 40 Télex Nº:.......................... Telefax Nº: [cédula] 20.3 Toda la correspondencia que se intercambie habrá de ser redactada en idioma castellano. ARTICULO 21.- ANEXOS 21.1 El CONVENIO contiene los ANEXOS que a continuación se indican: a) Anexo I- Mecanismo de funcionamiento de la cuenta corriente de crédito. b) Anexo II- Forma, plazos y documentos que deben seguir y presentar el SUMINISTRADOR al BANCO para efectuar disposiciones con cargo al CREDITO. c) Anexo III- Modelo de dictamen jurídico a remitir al BANCO por el ACREDITADO. 21.2 Los Anexos indicados en la cláusula anterior forman parte integrante del CONVENIO a todos los efectos juridicos-sustantivos y materiales. 21.3 Como consecuencia de lo establecido en el ARTICULO 21.2, cualquier alusión que se efectúe en el texto del CONVENIO a un ARTICULO en que se haga referencia a uno cualquiera de los Anexos citados en el ARTICULO 21.1 deberá entenderse extensiva en los mismos términos al Anexo de que se trate, como integrante del texto del ARTICULO en cuestión. Y en prueba de conformidad con los términos y condiciones del CONVENIO, las partes señaladas en la comparecencia ratifican íntegramente con su firma el texto que antecede, en el lugar y fecha ut supra. Por y en nombre de LA REPUBLICA DOMINICANA Por y en nombre de BANCO BILBAO REPRESENTADA POR LA SECRETARIA TECNICA DE LA PRESIDENCIA VIZCAYA ARGENTARIA, S.A. Fdo.: Excelentísimo Señor D. RAFAEL CALDERON M. Fdo.: D. Javier CRUZ VEIRA Fdo.: D.Rafael Torres Mesas ANEXO I MECANISMO DE FUNCIONAMIENTO DE LA CUENTA CORRIENTE DE CREDITO De conformidad con la remisión efectuada en el ARTICULO 7.1, en el presente ANEXO I se establecen las reglas por las que se regirá el mecanismo de instrumentación del CREDITO a que en el citado ARTICULO 7.1 se alude. 1° La cuenta corriente de crédito será adeudada por el BANCO por los siguientes importes 1) Por el importe de los desembolsos que el BANCO realice con cargo al CREDITO, de conformidad con las estipulaciones contenidas en el CONVENIO. 2) Por el importe de los intereses devengados a favor del BANCO, como consecuencia de las utilizaciones del CREDITO. 3) Por los importes vencidos y no pagados en que el ACREDITADO pueda incurrir, de acuerdo con lo estipulado en el ARTICULO 4.3. 4) Por el importe de los gastos que puedan producirse a cargo del ACREDITADO, de conformidad con las estipulaciones del ARTICULO 5. 2° La cuenta corriente de crédito será abonada por el BANCO por los siguientes importes: Por el importe de cualquier reembolso que el BANCO reciba del ACREDITADO, de conformidad con las estipulaciones contenidas en el CONVENIO, en el bien entendido que, haciendo abstracción de las instrucciones del ACREDITADO, la imputación del tal pago se producirá según el siguiente orden: a) En primer lugar, se aplicará al pago de los gastos incurridos a cargo del ACREDITADO a que se alude en el ARTICULO 5. b) En segundo lugar, al pago de comisiones devengadas a favor del BANCO, de acuerdo con lo establecido en el ARTICULO 4.2. c) En tercer lugar al pago de intereses e indemnizaciones devengados a favor el BANCO, comenzando por los de demora aludidos en el ARTICULO 4.3. d) En último lugar, a la amortización de la deuda pendiente correspondiente al principal del CREDITO. ANEXO II FORMA, PLAZOS Y DOCUMENTOS QUE DEBE SEGUIR Y PRESENTAR EL SUMINISTRADOR AL BANCO PARA EFECTUAR DISPOSICIONES CON CARGO AL CRÉDITO De conformidad con la remisión efectuada en el ARTICULO 11.1, en el presente Anexo II se establece la forma, plazos y documentación que deberá seguir y presentar el SUMINISTRADOR al BANCO para efectuar disposiciones con cargo al CREDITO, por el 85% del valor de cada factura y contra la presentación de los siguientes documentos: b) Para los pagos relativos a cada embarque: - Factura Comercial. - Conocimiento de embarque, marcado limpio a bordo. - Lista de embarque. Asimismo, el Suministrador deberá presentar al Banco los siguientes documentos: - Documento Unico Aduanero o Documentos Administrativo que en el futuro puedan establecer las autoridades españolas competentes, debidamente diligenciados por la aduana de salida. b) Para los pagos relativos a los servicios: - Factura comercial, emitida por el Suministrador, y aceptada por el COMPRADOR. c) Para los pagos relativos a los gastos locales: - Factura comercial, emitida por el Suministrador, y aceptada por el COMPRADOR. ANEXO III MODELO DE DICTAMEN JURIDICO A REMITIR AL BANCO POR EL ACREDITADO De conformidad con la remisión efectuada en el apartado e.3. del ARTICULO 18.2, en el presente Anexo III se establece el modelo de dictamen jurídico a remitir por el ACREDITADO al BANCO. BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA, S.A. Financiación de Comercio Internacional C/ Serrano, 37 – 5ª planta 28001 – MADRID (ESPAÑA) Muy señores nuestros: Actuamos como abogados ejercientes en la República Dominicana y en relación con el Convenio de Crédito de fecha..................., por importe de $USA 10,749,630.45 celebrado entre ese BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA, S.A., con la SECREATRIA TECNICA DE LA PRESIDENCIA DE LA REPUBLICA DOMINICANA (el Acreditado). En relación con la operación reseñada en el párrafo anterior, hemos examinado el Convenio de Crédito y demás documentos que hemos considerado necesario estudiar a fin de fundamentar el presente dictamen. En tal examen, hemos partido de la autenticidad de todas las firmas y de todos los documentos que han sido sometidos a nuestro informe. Por lo que se refiere a los aspectos materiales y de hecho, relacionados con el presente dictamen, hemos confiado únicamente en certificados de autoridades públicas y en certificados y datos, públicamente conocidos, del Acreditado. Las opiniones contenidas en el presente documento se limitan a lo relacionado con las leyes de la República Dominicana, sin que expresemos opinión alguna respecto de materias regidas por o constituidas de acuerdo con cualquier otra ley, asumiendo que el Convenio de Crédito es válido y eficaz conforme a la ley española. Con base en lo anteriormente expuesto, emitimos el siguiente dictamen: 1º El Acreditado es una sociedad de derecho público, constituida conforme a las leyes de la República Dominicana (aportar datos de la constitución e inscripción en el registro que proceda).