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Res. No. 53-02 que aprueba el Contrato de Prkstamo suscrito entre el Estado
Dominicano y la Agencia Especial de Financiamiento Industrial, por un monto de
USD129,089,385.00 y el Contrato de Prkstamo Complementario suscrito con el ABN-
AMRO BANK, por la suma de USD32,672,056.00, para ser ambos destinados a la
construccion del Acueducto de la Linea Noroeste. (REPRODUCCION).
EL CONGRESO NACIONAL
En Nombre de la Republica
Res. No. 53-02
VISTOS 10s Incisos 14 y 19 del Articulo 37, de la Constitucion de la
Republica.
VISTO el Contrato de Prestamo suscrito el 07 de octubre de 1999, entre el
Estado Dominicano y la Agencia Especial de Financiamiento Industrial (FINAME), en su
calidad de Agente Mandatario del Banco Nacional de Desenvolvimiento Economico e
Social, (BNDES), por un valor de Ciento Veintinueve Millones Ochenta y Nueve Mil
Trescientos Ochenta y Cinco Dolares de 10s Estados Unidos de America con 00/100
(US$129,089,385.00) y el Contrato de Prestamo Complementario, suscrito el 28 de
diciembre del 2001 entre el Estado Dominicano y el Banco ABN-AMRO BANK, por un
valor de Treinta y Dos Millones Seiscientos Setenta y Dos Mil Cincuenta y Seis Dolares de
10s Estados Unidos de America con 00/100 (US$32,672,056.00), que serin utilizados para
la ejecucion del Proyecto Acueducto de la Linea Noroeste.
R E S U E L V E :
ARTICULO UNIC0.- APROBAR el Contrato de Prestamo suscrito el 07
de octubre de 1999, entre el Estado Dominicano y la AGENCIA ESPECIAL DE
FINANCIAMIENTO INDUSTRIAL (FINAME), en su calidad de Agente Mandatario del
BANCO NACIONAL DE DESENVOLVIMIENTO ECONOMIC0 E SOCIAL, BNDES,
por un valor de Ciento Veintinueve Millones Ochenta y Nueve Mil Trescientos Ochenta y
Cinco Dolares de 10s Estados Unidos de America con 00/100 (US$129,089,385.00) y el
Contrato de Prestamo Complementario, suscrito el 28 de diciembre de 2001 entre el Estado
Dominicano y el Banco ABN-AMRO BANK, por un valor de Treinta y Dos Millones
Seiscientos Setenta y Dos Mil Cincuenta y Seis Dolares de 10s Estados Unidos de America
con 00/100 (US$32,672,056.00), cuyo monto total asciende a Ciento Sesenta y Un Millones
Setecientos Sesenta y Un Mil Cuatrocientos Cuarenta y Un Dolares de 10s Estados Unidos
de America con 00/100 (US$161,761,441.00), que seran utilizados para la ejecucion del
Proyecto del Acueducto de la Linea Noroeste.
CONTRATO DE FINANCIAMIENTO
Por el presente instrumento particular celebrado entre: de una parte a) AGENCIA
ESPECIAL DE FINANCIAMIENTO INDUSTRIAL (FINAME), empresa publica federal
brasileiia con sede en Avenida Republica do Chile No. 100, KO de Janeiro, Estado do Rio de
Janeiro, Republica Federativa do Brasil ("Brasil", inscrita en el C.N.P.J. bajo el numero
33,660,564/0001-00, por sus representantes legales abajo firmados (en lo adelante denominada
EL FINANCIADOR) en su calidad de Agente Mandatario del BANCO NACIONAL DE
DESENVOLVIMIENTO ECONOMIC0 E SOCIAL, empresa publica federal brasileiia
con sede en Brasilia, Distrito Federal, Brasil, con su Oficina Principal en: Avenida Republica
do Chile No.100, Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, Brasil, inscrito en el C.N.P.J. bajo
el No.33.657.248/0001-89, ("BNDES") y por otra parte, b) LA REPUBLICA
DOMINICANA (en lo adelante denominada FINANCIADA), en este Acto, representada por
el Secretario Tecnico de la Presidencia de la Republica Dominicana (en lo adelante
denominada "SECRETARIO") en la persona del seiior JUAN TEMISTOCLES
MONTAS, portador de la Cedula de Identidad No.
, debidamente autorizado por
el Poder Especial No.
/99, del Presidente de la Republica Dominicana. Las partes han
contratado justamente lo que se establece en las siguientes clausulas.
CONSIDERANDO QUE:
(A) EL FINANCIADOR fue constituido en Agente Mandatario del BNDES en 10s terminos
del Contrato Aplicacion y Administracion de Recursos Financieros y Otros Pactos
No.99.2.633.0.1. de fecha 26/04/99, celebrado entre las dichas partes y que contempla la
irnplementacion del Convenio anexo a la Decision No. DIR 438/96 - BNDES, aprobada en
reunion del Directorio del BNDES realizada en fecha 24/10/96.
(B) En virtud del Contrato de Prestacion de Servicios (en lo adelante denominado "Contrato
de Prestacion de Servicios") de fecha 12 de agosto del 1999, celebrado entre la Constructora
Andrade Gutierrez S/A (en lo adelante ANDRADE GUTIERREZ) y la Republica
Dominicana, representada por el Director General del Instituto Nacional de Aguas Potables y
Alcantarillados (INAPA)" (en lo adelante denominado "INAPA"). El INAPA adquirira de
ANDRADE GUTIERREZ, en regimen de Contrato por precios unitarios, bienes y servicios
necesarios para la construccion del Acueducto de la Linea Noroeste, destinado a1
abastecimiento de agua potable de las provincias Valverde, Santiago Rodriguez, Montecristi y
Dajabon, en la Republica Dominicana, con extension prevista de aproximadamente 290 Kms.
(en lo adelante denominado "EL PROYECTO") cuyas descripciones constan en el Contrato
de Prestacion de Servicios (en lo adelante denominado "BIENES Y SERVICIOS",
RESPECTIVAMENTE.
(C) LA FINANCIADA asumio de forma irrevocable e irretractable las obligaciones de pago
relativas a las exportaciones que serin realizadas por ANDRADE GUTIERREZ con base en
el Contrato de Prestacion de Servicios.
(D) EL FINANCIADOR y la FINANCIADA decidieron celebrar este Contrato de
Financiamiento (en lo adelante designado "CONTRATO DE FINANCIAMIENTO") a
traves del cual el FINANCIADOR debera conceder a la FINANCIADA, un credito por valor
de hasta US$129,089,385.00 (Ciento Veintinueve Millones Ochenta y Nueve Mil Trescientos
Ochenta y Cinco Dolares Norteamericanos), siendo US$80,970,833.00 (Ochenta Millones
Novecientos Setenta Mil Ochocientos Treinta y Tres Dolares Norteamericanos) referentes a la
exportacion de bienes y US$48,118,552.00 (Cuarenta y Ocho Millones Ciento Diez y Ocho
Mil Quinientos Cincuenta y Dos Dolares Norteamericanos) referentes a la exportacion de
servicios, y
(E) Para mejor evidenciar el valor del credito debido por la FINANCIADA a1
FINANCIADOR, con base en este Contrato de Financiamiento, la FINANCIADA debera
emitir pagares en favor del FINANCIADOR, 10s que estarin registrados por el Banco Central
de la Republica Dominicana, seran cursados mediante el Convenio de Pagos y Creditos
Reciprocos (CCR), firmados por 10s Bancos Centrales de la Republica Federativa del Brasil y
de la Republica Dominicana.
Establecido esto, las partes RESUELVEN celebrar el presente Contrato de Financiamiento
que ha de regirse por 10s siguientes terminos y condiciones:
CLAUSULA PRIMERA
- NATURALEZA, VALOR Y
FINALIDAD DEL
CONTRATO.
1.1. Sujetos a 10s terminos y condiciones ahora establecidos, el FINANCIADOR concede a la
FINANCIADA un prestamo por el monto global de hasta US$129,089,385.00 (Ciento Veinte
y Nueve Millones Ochenta y Nueve Mil Trescientos Ochenta y Cinco Dolares
Norteamericanos, equivalentes a1 100% (cien por ciento) en el INCOTERM FOB de 10s
valores de 10s BIENES y SERVICIOS exportados desde Brasil por ANDRADE
GUTIERREZ, correspondientes a 79.8% (setenta y nueve enteros, y ocho decimos por ciento)
del valor total del proyecto mencionado en el considerando (B) que antecede.
1.2. El credito se destina exclusivamente a1 Proyecto, que consiste en la construccion del
Acueducto de la Linea Noroeste para el abastecimiento de agua potable de las provincias de
Valverde, Santiago Rodriguez, Monte Cristy y Dajabon, en la Republica Dominicana, con
extension prevista de aproximadamente 290 Kms.
1.3. La FINANCIADA se compromete a utilizar el credito en su totalidad dentro de las
condiciones previstas en este contrato. La utilizacion del credito establecido en la Clausula 1.1
de mis arriba, guardara compatibilidad con el cronograma de ejecucion fisica de la empresa.
1.4. El presente credito no cubrira :
(a) Gastos de impuestos, tarifas, aduanas, contribuciones, comisiones y cualesquiera otras
tasas o impuestos que deban pagarse en la Republica Dominicana.
b) gastos de cualquier naturaleza que serian realizados en Republica Dominicana o en terceros
paises que impliquen remesas de divisas desde Brasil hacia el exterior.
CLAUSULA SEGUNDA - DISPONIBILIDAD DEL CREDITO.
2.1. El credito provisto en la Clausula 1.1. de este Contrato de Financiamiento sera
desembolsado en hasta 30 (treinta ) partes mensuales y consecutivas de acuerdo con la
ejecucihn fisica del Proyecto y de acuerdo con las facturas que Sean presentadas a1
FINANCIADOR en observacihn de la Clausula 4.1.(e).
2.2. Despues de transcurridos 30 (treinta) meses contados a partir de la fecha de ratificacihn de
este Contrato de Financiamiento por el Congreso Nacional de la Republica Dominicana, de
conformidad con el item (k) de la Clausula 4.l., la FINANCIADA no tendra mis derecho
relativo a nuevos desembolsos con base en el financiamiento previsto en este instrumento y el
FINANCIADOR no tendra mas obligacihn de efectuar a cualquier desembolso para la
FINANCIADA con base en este Contrato de Financiamiento.
2.2.1. En el cas0 en que haya una necesidad debidamente justificada de ampliacihn del plazo
de ejecucihn del Contrato de Prestacihn de Servicios, el period0 de desembolso para el
financiamiento objeto de este Contrato a1 que se refiere la Clausula 2.2., podra ser extendido,
a1 criterio del FINANCIADOR, en hasta 10 (diez) meses sin alteracihn del plazo de carencia
ni del plazo total del financiamiento que estin estipulados en la Clausula 6.1.
2.3. El credito subsiguiente de este financiamiento sera puesto a disposicihn de la
FINANCIADA y sera desembolsado directamente a ANDRADE GUTIERREZ, en Brasil, en
moneda brasileiia, a traves de un banco mandatario (en lo adelante denominado BANCO
MANDATARIO) de entre 10s acreditados ante el FINANCIADOR, que sera indicado por
ANDRADE GUTIERREZ y confirmado por el FINANCIADOR.
2.4. El BANCO MANDATARIO debera hacer disponibles 10s recursos liberados por el
FINANCIADOR a ANDRADE GUTIERREZ por cuenta y orden de la FINANCIADA hasta
el dia habil siguiente a aquel en que fuera efectiva la liberacihn de 10s recursos por el
FINANCIADOR.
CLAUSULA TERCERA - DECLARACIONES.
3.1. La FWANCIADA declara expresamente que:
(a) Tiene poder para celebrar este Contrato de Financiamiento y para ejercer sus derechos y
cumplir con sus obligaciones bajo el mismo y que todas las medidas necesarias para autorizar
la formalizacihn de este Contrato de Financiamiento por la FWANCIADA y el cumplimiento
por la FWANCIADA de sus obligaciones bajo el mismo, seran debidamente tomadas antes
del primer desembolso en el ambit0 de este financiamiento.
(b) Todos 10s actos, condiciones y procedimientos exigidos por las leyes y la Constitucihn de
la jurisdiccihn de la FINANCIADA, seran practicados, atendidos y hechos a fin de: (i)
permitir que la FINANCIADA celebre legalmente este Contrato de Financiamiento, ejerza sus
derechos bajo el mismo y cumpla con sus obligaciones en el estipulados; (ii) asegurar que
todas las obligaciones aqui estipuladas Sean legales, validas, firmes y exigibles y (iii) hacer
este Contrato de Financiamiento admisible como prueba en la Republica Dominicana y que
10s actos, condiciones y procedimientos Sean estrictamente cumplidos de acuerdo con las leyes
y la Constitucion de la Republica Dominicana, antes del primer desembolso, en el ambit0 de
este financiamiento.
(c) La firma de este Contrato de Financiamiento y el ejercicio por la FINANCIADA de sus
derechos y el cumplimiento de sus obligaciones en el imbito del mismo; (i) no entran ni
entraran en conflicto con cualquier contrato, hipoteca, titulo de credit0 u otro instrumento o
tratado del que la FINANCIADA sea parte o que obligue a la FINANCIADA o a cualquiera
de sus haberes, o (ii) no entran ni entrarin en conflicto con cualquier ley, reglamento u orden
oficial o judicial, o (iii) no resultan ni resultarin en la existencia de obligacion u obligaran a la
FINANCIADA o a cualquiera de sus agencias a crear cualquier gravamen sobre la totalidad o
sobre cualquiera de sus bienes o ingresos actuales o futuros.
(d) No es necesario, a fin de asegurar la legalidad y validez, la accesibilidad o la admisibilidad
como prueba de este Contrato de Financiamiento en la Republica Dominicana, que el mismo
sea protocolado, traducido, registrado o inscrito junto a cualquier registro publico, juzgado o
autoridad en la Republica Dominicana, o que cualquier impuesto de sello o tasa de registro o
algo semejante sea pagado sobre este Contrato de Financiamiento o con relacion a1 mismo.
(e) La FINANCIADA no estara obligada a hacer cualquier deduccion o descuento en la fuente
de cualquier pago que haga bajo el mismo.
(f) Siguiendo las leyes de la Republica Dominicana en vigor en el presente, las reclamaciones
del FWANCIADOR contra la FINANCIADA en el imbito de este Contrato de
Financiamiento, estaran en pie de igualdad en lo que toca a1 derecho de pago con las
reclamaciones de todos 10s demas acreedores no garantizados de la FINANCIADA.
(g) Las obligaciones que en este Contrato de Financiamiento se estipulan como asumidas por
la FINANCIADA, son obligaciones legales y validas que comprometen a la FWANCIADA
de acuerdo con 10s terminos del mismo, tan pronto como este Contrato de Financiamiento sea
ratificado por el Congreso Nacional de la Republica Dominicana.
(h) Ni la FINANCIADA ni cualquiera de sus entidades estin bajo cualquier exencion
declarada en 10s terminos de cualquier contrato o instrumento, sea de la especie que fuera
relacionado con endeudamiento externo del que cualquiera de ellas sea parte, o que obligue a
cualquiera de ellas o a sus activos.
(i) Salvo como se notifica a1 FINANCIADOR por escrito anteriormente a la fecha de este
Contrato de Financiamiento, ningun endeudamiento externo de la FINANCIADA esta
garantizado por cualquier gravamen sobre cualquiera de 10s ingresos o de 10s activos actuales
o futuros de la FINANCIADA o de cualquiera de sus agencias.
(j) Todas las informaciones proporcionadas por la FINANCIADA a1 FINANCIADOR en
conexion con este Contrato de Financiamiento son verdaderas, completas y exactas bajo todos
10s aspectos relevantes, no teniendo la FINANCIADA conocimiento de cualesquiera hechos o
circunstancias relevantes que no hayan sido reveladas a la otra parte del mismo y que podrian
si fueran reveladas, afectar adversamente la decision en cuanto a la concesion o no del
financiamiento a la FINANCIADA.
(k) En cualesquiera medidas legales instauradas en la Republica Dorninicana con relacion a
este Contrato de Financiamiento, la eleccion de la legislacion brasileiia, como la que debera
regir este Contrato, sera reconocida y observada.
(1) La FWANCIADA no tendra el derecho de reivindicar para si, inmunidad contra accion
judicial, ejecucion u otra medida legal en la Republica Dorninicana, con base en soberania o
cualquier otro argumento.
(m) No es necesario, s e g h la Constitucion y las leyes de la Republica Dorninicana, para
permitir que el FWANCIADOR haga valer sus derechos en el imbito del Contrato o por el
simple motivo de la firma, la entrega o el cumplimiento de este Contrato de Financiamiento
por el FINANCIADOR, que el FWANCIADOR este autorizado, habilitado o en alguna forma
acreditado para ejercer actividades comerciales en la Republica Dominicana.
(n) El Proyecto mencionado en el considerando (B) de mas arriba, observara todas las normas
de la Republica Dorninicana aplicables a la preservacion del medio ambiente, y
(0) Ninguna de las demas partes de este Contrato es o sera considerada como residente,
domiciliada o con actividades en la Republica Dorninicana, sino unicamente en razon de la
firma, entrega, cumplimiento y/o del hecho de hacerse valer de este Contrato.
CLAUSULA CUARTA - CONDICIONES PRECEDENTES.
4.1. El credit0 a1 que se refiere la Clausula 1.1. de este Contrato de Financiamiento solo estara
a la disposicion de la FINANCIADA mediante la ocurrencia acumulativa de 10s siguientes
hechos de forma satisfactoria para el FINANCIADOR.
(a) Recibimiento por parte del FINANCIADOR de este Contrato de Financiamiento
debidamente firmado por las partes, de copia debidamente autentificada del Contrato de
Prestacion de Servicios celebrado ante ANDRADE GUTIERREZ y la Republica Dominicana,
representada por el Director General de INAPA.
(b) En la existencia de cualquier incumplimiento de las obligaciones de la FINANCIADA, sea
a titulo de principal, intereses, tasas, comisiones, interes de mora, dispendios, entre otros, con
relacion a cualquier valor desembolsado o por desembolsar por el FINANCIADOR con base a
este Contrato de Financiamiento o referente a cualquier parcela financiada relativa a1 Contrato
de Prestacion de Servicios, o aun referente a cualesquiera acuerdos o contratos firmados con el
Sistema de BNDES.
(c) Recibimiento por parte del FINANCIADOR de una copia de la impresion del cuadro del
Registro de la Operacion de Credit0 - RC relativo a la operacion y del Registro de Exportacion
- RE, relativo a cada embarque efectuado por ANDRADE GUTIERREZ y/o por la AGTRA
Exportacion e Importacion, S.A., y/o por la Compaiiia Metalurgica Barbara ambos obtenidos
por la ANDRADE GUTIERREZ a traves de SISCOMEX, evidenciando autorizacion para
exportacion de 10s BIENES Y SERVICIOS e indicando a1 FWANCIADOR como acreedor de
este Contrato de Financiamiento.
(d) Recibimiento por el FINANCIADOR del pagare identificado en la Clausula 12.1 de mas
adelante, debidamente firmado por la FWANCIADA y registrado por el Banco Central de la
Republica Dorninicana en el Convenio de Pagos y Creditos Reciprocos (CCR), firmado por
10s Bancos Centrales de la Republica Federativa del Brasil y de la Republica Dorninicana, en
la forma del Anexo I11 del presente Contrato de Financiamiento con antecedente en la
Clausula 6.3 de mas adelante.
(e) Recibimiento por el FWANCIADOR de autorizaciones de desembolsos emitidas por
INAPA con anticipacion minima de 7 (siete) dias habiles (en KO de Janeiro - Brasil), contados
desde la fecha prevista para el desembolso correspondiente y en orden secuencial unica por la
FINANCIADA en favor de ANDRADE GUTIERREZ en la forma del Anexo I
("Autorizaciones de Desembolsos"), las cuales deberin totalizar el 79.8% (setenta y nueve
enteros y ocho decimos por ciento) del valor de la facturacion global realizada de conformidad
con lo dispuesto en la Clausula 1.1. anterior.
(f) Registro en el Banco Central de la Republica Dorninicana, del pagare previsto en la
Clausula 12.1. con reembolso automatic0 a traves del Convenio de Pagos y Creditos
Reciprocos (CCR) de la "ALADI" en cobertura de la parcela financiada, con 10s respectivos
intereses, de conformidad con lo dispuesto en el Articulo 3 de la Resolucion No.2.224 del
20.12.95, del Banco Central del Brasil, y sus modificaciones posteriores.
(g) Presentacion de facturas originales emitidas por la ANDRADE GUTIERREZ indicadas en
las correspondientes Autorizaciones de Desembolsos mencionadas en el item (e) de mis
arriba, debidamente aprobadas y con la expresion "De acuerdo" puesta por INAPA en el
cuerpo de la factura, y de las cuales constarin a discrirninacion de 10s servicios ejecutados y/o
de 10s bienes provistos y sus respectivos valores.
(h) Recibimiento por el FINANCIADOR del parecer legal emitido por el organo publico
competente de la Republica Dominicana, debidamente legalizado por la via notarial y consular
de forma satisfactoria para el FINANCIADOR, atestiguando, entre otros hechos, 10s
siguientes:
(h. 1) Que la FINANCIADA tiene capacidad legal para realizar la operacion objeto de
este Contrato de Financiamiento.
(h.2) Que 10s signatarios por la parte dominicana del presente Contrato de
Financiamiento, estin autorizados para actuar asi, legal y constitucionalmente, asumiendo las
obligaciones respectivas y la emision de 10s respectivos titulos de credit0 y
(h.3) Que las obligaciones asumidas por la FWANCIADA en este Contrato de
Financiamiento, asi como 10s titulos emitidos, no contrarian la Constitucion ni cualquier ley o
reglamento en vigor en la Republica Dorninicana, siendo enteramente validos, exigibles y
ejecutables a partir de la puesta en vigencia de este Contrato de Financiamiento.
(i) Recibimiento por el FINANCIADOR de 10s siguientes documentos, legalizados por la via
notarial y consular, con anticipacion minima de 5 (cinco) dias utiles antes de la fecha
programada para el respectivo desembolso: 1-Tarjetas de autografo de 10s signatarios por la
parte de la Republica Dorninicana y de las personas que firman las Autorizaciones de
Desembolsos, estas ultimas en dos ejemplares y 2- Documento que contempla el mandato de
10s signatarios de este Contrato de Financiamiento, de 10s signatarios de las declaraciones del
Banco Central de la Republica Dorninicana, de 10s pagares y de las Autorizaciones de
Desembolsos.
(j) Comunicacion del Banco Central de la Republica Dorninicana a1 Banco Central del Brasil,
en la forma de Anexo 11, con copia dirigida a1 FINANCIADOR, autorizando el pago
automatic0 de 10s instrumentos de cobros referentes a la totalidad de las obligaciones
resultantes de la presente operacion, a traves del Convenio de Pagos y Creditos Reciprocos -
CCR-, suscrito entre el Banco Central del Brasil y el Banco Central de la Republica
Dominicana.
(k) Aprobacion de este Contrato de Financiamiento por el Congreso Nacional de la Republica
Dorninicana, debidamente documentada.
4.1. La FWANCIADA autoriza desde ya a1 WAPA, a firmar las Autorizaciones de
Desembolso mencionadas en el item (e) de mis arriba, en la calidad de organo ejecutor del
Proyecto, junto a la expresion "De acuerdo" en las facturas emitidas por la ANDRADE
GUTIERREZ, previstas en el item (g).
CLAUSULA QUINTA - INTERESES
5.1. La tasa de interes incidente sobre el credito previsto en la Clausula 1.1. de este Contrato
de Financiamiento tendra por base la tasa LIBOR de cinco aiios vigente a la fecha de la firma
de este Contrato de Financiamiento, publicada por el Banco Central del Brasil (SISBACEN,
transaccion PTAX - 800, opcion 9), aumentada en un 1% a.a. (uno por ciento a1 aiio),
permaneciendo fija por el plazo total del respectivo financiamiento.
5.2. Los intereses que pagara la FINANCIADA a1 FINANCIADOR sobre el credito previsto
en la Clausula 1.1. anterior, serin calculados pro-rata tempore a partir de la fecha de la
respectiva liberacion en la forma de la Clausula 2.1.
5.3. Los intereses mencionados en la Clausula 5.2. anterior, deberan ser pagados en 24
(veinticuatro) parcelas semestrales y consecutivas, venciendose la primera a 6 (seis) meses
despues de la fecha de ratificacion de este Contrato de Financiamiento por el Congreso
Nacional de la Republica Dominicana, de acuerdo con el item (k) de la Clausula 4.1.
CLAUSULA SEXTA - AUTORIZACION.
6.1. La totalidad del valor del principal y de 10s intereses de la deuda subsiguiente de este
Contrato de Financiamiento en relacion con a 10s Bienes y Servicios, debera ser pagada por la
FINANCIADA a1 FINANCIADOR en un plazo de 144 (ciento cuarenta y cuatro) meses, en
dolares norteamericanos, incluida la acreencia, para el valor del principal, de 42 (cuarenta y
dos) meses y del valor de 10s intereses, de 6 (seis) meses, a contar de la ratificacion de este
Contrato de Financiamiento por el Congreso Nacional de la Republica Dominicana, estando la
tal deuda representada por pagares en la forma de 10s Anexos I11 y IV a1 presente Contrato, de
conformidad con lo dispuesto en esta Clausula Sexta y en la Clausula Decimo Segunda de mas
adelante.
6.2. El valor del principal previsto en la Clausula 1.1. de este Contrato de Financiamiento
debera ser pagado por la FWANCIADA a1 FWANCIADOR en 18 (diez y ocho) prestaciones
semestrales iguales y consecutivas, venciendose la primera en el 42" (cuadragesimo segundo)
mes, contado a partir de la fecha de ratificacion de este Contrato de Financiamiento por el
Congreso Nacional de la Republica Dominicana.
6.3. El FINANCIADOR debera recibir de la FINANCIADA, con la anterioridad minima de 7
(siete) dias habiles (en Rio de Janeiro) a la fecha prevista para el primer desembolso, el pagare
mencionado en la Clausula 12.1. de este Contrato de Financiamiento.
6.4. EL FWANCIADOR debera enviar a la FINANCIADA, con anterioridad minima de 16
(diez y seis) dias habiles (en Rio de Janeiro), en relacion a1 termino del period0 de acreencia
de 42 (cuarenta y dos) meses, el cronograma definitivo de repagos con inicio a partir del 42"
(cuadragesimo segundo) mes despues de la fecha de la firma de este Contrato de
Financiamiento. La FWANCIADA tendra 5 (cinco) dias habiles (en Rio de Janeiro), contados
a partir del recibimiento del mencionado cronograma, para cuestionar de buena fe con el
FINANCIADOR, cualquier incorreccion manifiesta que pueda existir en el cronograma de
repagos preparado por el FINANCIADOR.
6.5. Transcurridos 10s 5 (cinco) dias habiles mencionados en el pirrafo anterior, el
FINANCIADOR debera recibir de la FWANCIADA, en un plazo de hasta 10 (diez) dias
habiles (en KO de Janeiro), 10s pagares previstos en la Clausula 12.3.
6.6. LA FINANCIADA se obliga con el acuerdo expreso del Banco Central de la Republica
Dorninicana, en la forma del Anexo I1 a este Contrato de Financiamiento, a efectuar el pago
del principal de la deuda que resultare de este contrato, de 10s intereses y las obligaciones
financieras de 10s discurrentes, a traves del Convenio de Pagos y Creditos Reciprocos (CCR),
de la Asociacion Latinoamericana de Integracion (ALADI), suscrito entre el Banco Central del
Brasil y el Banco Central de la Republica Dominicana, con la garantia de liquidacion
automatica de las obligaciones a sus respectivos vencimientos.
6.7. La FWANCIADA, con la aquiescencia expresa del Banco Central de la Republica
Dorninicana, se compromete a no solicitar en ningh momento, el re escalonamiento de las
obligaciones asumidas con el FINANCIADOR.
CLAUSULA SEPTIMA - TASA DE ADMINISTRACION.
7.1. La FINANCIADA debera pagar a1 FWANCIADOR el valor correspondiente a1 0.08%
(ocho decimos por ciento) a1 aiio, pro rata tempore a partir de la fecha de la f i i a de este
Contrato de Financiamiento, sobre el valor del credito indicado en la Clausula 1.1. y no
desembolsado, a titulo de Tasa de Administracihn ("Tasa de Administracihn").
La FINANCIADA debera pagar a1 FINANCIADOR el valor del 0.05% (cinco decimos por
ciento) a1 aiio pro rata tempore, a partir de la fecha de la firma de este Contrato de
Financiamiento sobre el valor del credito indicado en la Clausula 1.1. y no desembolsado, a
titulo de Tasa de Compromiso ("Tasa de Compromiso").
8.2. En cuanto hubiere credito a la disposicihn de la FINANCIADA, la Tasa de Compromiso
debera ser pagada semestralmente en las fechas de vencimiento de las parcelas, de 10s
intereses a que se refiere la Clausula 5.3 anterior.
CLAUSULA NOVENA - PROCESAMIENTO Y COBRO DE LA DEUDA.
9.1. El cobro del principal, 10s intereses y demas encargos sera hecho mediante solicitud de
reembolso por el BANCO MANDATARIO a1 Banco Central del Brasil, en el imbito del
Convenio de Pagos y Creditos Reciprocos (CCR) de la Asociacihn Latinoamericana de
Integracihn (ALADI), firmado por el Banco Central del Brasil y el Banco Central de la
Republica Dominicana, en las fechas de sus respectivos vencimientos, bajo el o 10s chdigos de
reembolsos que constan de 10s pagares referidos en las Clausulas 12.1 y 12.3 de este Contrato
de Financiamiento.
9.1.1. Los pagos realizados bajo el chdigo de reembolso constante del pagare, previsto en la
Clausula 12.1. de este Contrato de Financiamiento, serin hechos sin deduccihn del valor de
faceta del referido pagare.
9.2. La devolucihn y sustitucihn por el FWANCIADOR de 10s pagares emitidos por la
FINANCIADA de conformidad con lo previsto en la Clausula Decimo-Tercera, sera efectuada
directamente a traves del BANCO MANDATARIO.
CLAUSULA DECIMA - VENCIMIENTO EN DIAS FERIADOS.
10.1. Todo vencimiento de parcela de amortizacihn del principal, pago de intereses y demis
encargos que ocurra en dias sabados, domingos o dias feriados en Rio de Janeiro, Brasil, sera
para todos 10s fines y efectos de este instrumento, si ocurre dentro del mismo mes, transferido
para el primer dia util subsiguiente. En el cas0 de que no ocurra dentro del mismo mes, el
referido vencimiento sera transferido para el primer dia util inmediatamente anterior.
CLAUSULA DECIMO PRIMEFU - TASAS E IMPUESTOS.
11.1. Toda o cualquier tasa, impuesto, tarifa aduanera, contribucihn, retencihn, comisihn y
similares, subsiguientes de esa tributacihn, presentes o futuros, que recayeran sobre el
principal, 10s intereses, comisiones, gastos o cualquier remuneracihn debida por cuenta de este
Contrato de Financiamiento, sera asumida por completo por la FINANCIADA.
11.2. Si alguna disposicihn legal, presente o futura, no permitiera el pago de cualquier valor
debido a1 FINANCIADOR, 10s pagos deberan ser aumentados en una proporcihn tal que
compense a1 FWANCIADOR por completo de cualquier deduccihn efectuada como resultado
del pago de la tasa, impuesto, deduccihn, contribucihn, comisihn o similar, de modo que el
FINANCIADOR reciba 10s valores debidos, como si aquellos tributos, impuestos, tasas o
encargos no hubiesen sido debidos.
CLAUSULA DECIMO SEGUNDA - GARANTIA DE LA OPERACION.
12.1. Para asegurar el pago del principal, 10s intereses, la tasa de administracihn, la tasa de
compromiso y demis encargos subsecuentes de este Contrato de Financiamiento, la
FINANCIADA entregara a1 FINANCIADOR en la forma del ANEXO 111, en el valor de
US$120,089,385.00 (Ciento Veintinueve Millones Ochenta y Nueve Mil Trescientos Ochenta
y Cinco Dhlares Norteamericanos) correspondiente a la totalidad del credito previsto en la
Clausula 1.1. de este Contrato de Financiamiento, cuyo vencimiento ha de darse en el 42"
(cuadragesimo segundo) mes a partir de la fecha de la f i i a de este instrumento.
12.2. Ese pagare sera registrado por el Banco Central de la Republica Dorninicana en el
Convenio de Pagos y Creditos Reciprocos (CCR) de la Asociacihn Latinoamericana de
Integracihn (ALADI), suscrito entre el Banco Central del Brasil y el Banco Central de la
Republica Dorninicana y revestido de todas las caracteristicas de su liquidacihn en forma
automatica a traves del Convenio de Pagos y Creditos Reciprocos (CCR).
12.3. AI termino de la utilizacihn del financiamiento y antes del vencimiento de la primera
prestacihn del principal, el pagare mencionado en la Clausula 12.1. anterior, debera ser
sustituido por una serie de 18 (diez y ocho) pagares en la forma del Anexo IV constando el
chdigo de reembolso bajo el cual fueron registrados en el Banco Central de la Republica
Dorninicana en el Convenio de Pagos y Creditos Reciprocos (CCR), de ALADI, con
vencimientos semestrales a partir del 42" (cuadragesimo segundo) mes inclusive, de la fecha
de ratificacihn de este Contrato de Financiamiento por el Congreso Nacional de la Republica
Dorninicana, siendo:
a) 18 (diez y ocho) referentes a1 principal del credito mencionado en la Clausula 1.1.,
correspondiendo cada uno de ellos a un 1/18 (un diez y ochoavo del credito efectivamente
utilizado, y
b) 18 (diez y ocho) referentes a 10s intereses debidos sobre el credito no amortizado,
12.3.1. Los pagares definitivos deberin contener autorizacion del Banco Central de la
Republica Dominicana para autorizacion del mismo Codigo Reembolso Automatic0 en el
Convenio de Pagos y Creditos Reciprocos (CCR) de ALADI, para debito del total del saldo
deudor de este Contrato de Financiamiento.
12.4. En cas0 de que el pagare caracterizado en la Clausula 12.1., de mis arriba, no sea
sustituido a1 termino de la utilizacion del financiamiento objeto de este Contrato de
Financiamiento y antes del vencimiento de la primera prestacion de amortizacion del principal,
el FWANCIADOR mediante notificacion con 30 (treinta) dias de anticipacion, podra
utilizarla a su criterio para el recibimiento del monto efectivamente debido.
12.5. AI recibir 10s nuevos titulos de que trata la Clausula 12.3. de mas arriba, estando 10s
mismos revestidos de todas las formalidades pertinentes a ellos en consonancia con 10s
terminos de este Contrato de Financiamiento, el FINANCIADOR devolvera el pagare
mencionado en la Clausula 12.1.. a la FWANCIADA.
CLAUSULA DECIMO TERCERA - GASTOS.
13.1. Los gastos relativos a la validacion y puesta en ejecucion (incluyendo, mas no
limitindose a gastos de viaje, registros, traducciones y legalizaciones) de este Contrato de
Financiamiento, seran pagados directamente por la FWANCIADA en un plazo de hasta 30
(treinta) dias despues de la ratificacion de este Contrato de Financiamiento por el Congreso
Nacional de la Republica Dominicana. En el cas0 en que este pago direct0 no pueda ser viable
por cualquier razon, esos gastos serin reembolsados por la FINANCIADA a1
FINANCIADOR en un plazo de 48 horas, mediante presentacion de la respectiva cobranza,
por escrito, por el FINANCIADOR.
13.2. LA FINANCIADA pagara todos y cualesquier gastos necesarios y comprobados
(incluyendo gastos legales) resultantes de su incumplimiento, de conformidad con lo previsto
en la Clausula Decimo Cuarta de este Contrato de Financiamiento.
13.3. Cualquier gasto que tenga que pagarse anticipadamente por el FINANCIADOR, sera
inmediatamente reembolsado por la FINANCIADA, tan pronto como sea presentada la
solicitud de reembolso por el FINANCIADOR, observando lo dispuesto en este Contrato de
Financiamiento.
13.4. El pago o reembolso de gastos debidamente comprobados y documentados, referidos en
las Clausulas 13.2 y 13.3. de mis arriba, debera ser efectuado en un plazo de 5 (cinco) dias
contados desde la fecha del recibimiento por la FINANCIADA del aviso de cobro por el
FINANCIADOR.
CLAUSULA DECIMO CUARTA - INCUMPLIMIENTO.
14.1. Cualquiera de 10s siguientes eventos sera considerado como cas0 de incumplimiento (en
lo adelante denominado "Cas0 de Incumplimiento"):
a) La FWANCIADA debera pagar cualquier valor debido a1 FINANCIADOR en este
Contrato de Financiamiento, en el valor, plazo y local establecidos en este instrumento, por
cualquier motivo.
b) La FINANCIADA debera cumplir cualquier obligacion asumida en este Contrato de
Financiamiento, por cualquier motivo.
c) Si la FINANCIADA alterare de forma significativa 10s terminos y condiciones
establecidos en el Contrato de Prestaciones de Servicios, sin el consentimiento previo del
FINANCIADOR y Sean presentados a1 FWANCIADOR de manera que vengan a afectar el
cumplimiento de las obligaciones asumidas en este Contrato de Financiamiento
d) Cualquier autorizacion gubernamental con relacion a este Contrato de
Financiamiento que fuese de cualquier modo cancelada, suspendida o revocada de al@n modo
que perjudique las obligaciones asumidas por cualquiera de las partes en razon de este
Contrato de Financiamiento.
e) Cualquier declaracion, confirmacion o informacion que sea esencial para la validez
y ejecucion de este Contrato de Financiamiento o de cualquier otro documento relativo a1
mismo, hecha por cualquiera de las partes, sea de manera comprobada, falsa o
intencionalmente incompleta o incorrecta cuando se hiciere.
f) El FINANCIADOR no recibe de la FINANCIADA por cualquier motivo 10s 18
(diez y ocho) pagares representativos del principal y 10s intereses mencionados en la Clausula
12.3. hasta el 42" (cuadragesimo segundo) mes, contando desde la fecha de ratificacion de este
Contrato de Financiamiento por el Congreso Nacional de la Republica Dominican% o
14.2. La parte causadora del Cas0 de Incumplimiento tendra 5 (cinco) dias utiles contados
desde la fecha de ocurrencia del cas0 de incumplimiento, para repararlo, sea directamente o a
traves de sus garantes o responsables solidarios eventualmente existentes y en las condiciones
entre ambos establecidas, sin perjuicio de lo establecido en la Clausula 14.3. mis abajo y de
eventuales perdidas o daiios resultantes del incumplimiento.
14.3. En la hipotesis prevista en el pirrafo (a) de la Clausula 14.l., la FINANCIADA
permanecera obligada a pagar a1 FINANCIADOR 10s intereses de mora correspondientes a1
incremento de 1 (un) punto porcentual por encima de la tasa anual de intereses de este
Contrato de Financiamiento, calculados a partir de 10s respectivos vencimientos hasta las
fechas de sus liquidaciones efectivas incrementado por la penalidad convencional prevista en
la Clausula 16.1. de este Contrato de Financiamiento, que seran contados dia a dia de acuerdo
con el sistema proporcional.
CLAUSULA DECIMO QUINTA - QUIEBFU DEL FOND0 DE CAPTACION.
15.1. En cas0 de incumplimiento por la FWANCIADA en el pago de cualquiera de sus
obligaciones previstas en este Contrato de Financiamiento, la FINANCIADA se obliga a pagar
cualquier valor adicional necesario para compensar a1 FINANCIADOR por las perdidas o
costos sobre 10s valores financiados, incluyendo las perdidas relativas a1 fondo de captacion
(breakage costs) en la forma de la legislacion brasileiia aplicable con base en este Contrato de
Financiamiento.
CLAUSULA DECIMO SEXTA - PENA DE ENJUICIAMIENTO.
16.1. En la hipotesis de cobro judicial de la deuda resultante de este Contrato de
Financiamiento, la FWANCIADA pagara a1 FWANCIADOR una penalidad de 10% (diez
por ciento) sobre el principal y 10s encargos de la deuda en disputa, ademas de 10s gastos
extrajudiciales, judiciales y de honorarios de abogados, debidos a partir del primer despacho
de la autoridad competente en la peticion de cobro, desde que la decision judicial definitiva sea
favorable a1 FINANCIADOR.
CLAUSULA DECIMO SEPTIMA - PAGO ANTICIPADO.
17.1. Sera permitido el pago anticipado de la deuda prevista en este Contrato de
Financiamiento sea total o parcialmente, desde que sea solicitado por escrito a1
FINANCIADOR en el plazo minimo de 90 (noventa) dias antes de la fecha prevista para el
pago pretendido.
17.2. Ocurriendo la solicitud del pago anticipado, la FINANCIADA pagara a1
FINANCIADOR conjuntamente con el monto que sera pagado anticipadamente una comision
a titulo de compensacion por quiebra de fonding de 10s recursos captados para la realizacion
de la presente operacion de credito, en conformidad con lo dispuesto en la Clausula Decimo
Quinta de mis arriba.
17.3. Ademis de la comision de que trata la Clausula 17.2. precedente, podran ser cobrados
por el FINANCIADOR dada su relevancia y monto, 10s costos administrativos resultantes del
procesamiento y cobro inherentes a1 pedido de pago anticipado.
17.4. En el cas0 de pago anticipado de parte del saldo deudor, las parcelas pagadas
anticipadamente, seran aplicadas en consonancia con el esquema de amortizacion mencionado
en la Clausula Sexta de este Contrato de Financiamiento en el orden inverso de sus
vencimientos.
CLAUSULA DECIMO OCTAVA - VENCIMIENTO ANTICIPADO.
18.1. El FINANCIADOR podra declarar vencido anticipadamente este Contrato de
financiamiento, independientemente de cualquier notificacion judicial o extrajudicial, con la
exigibilidad de la debida e inmediata intermpcion de cualquier desembolso, si fueren
cornprobadas por el FINANCIADOR la ocurrencia de cualquiera de 10s casos de
incumplimiento establecidos en la Clausula Decimo Cuarta de este Contrato de
Financiamiento.
18.2. Ademas de 10s valores de que trata la Clausula 18.1 anterior, podrin ser cobrados por el
FINANCIADOR, dada su relevancia y monto, 10s costos administrativos resultantes del
procesamiento y cobro inherentes a1 vencimiento anticipado de la deuda prevista en este
Contrato de Financiamiento.
18.2. Ademas de 10s valores de que trata la Clausula 18.1. de mas arriba, podrin ser cobrados
por el FINANCIADOR, dada su relevancia y monto, 10s costos administrativos inherentes a1
pago anticipado de la deuda prevista en este Contrato de Financiamiento.
CLAUSULA DECIMO NOVENA - CORRESPONDENCIAS.
19.1. Cualquier documento, declaracihn, informacihn relativas a este Contrato de
Financiamiento, deberan ser enviados por carta, fax o telex alas siguientes direcciones:
FINANCIADOR :
AGENCIA ESPECIAL DE FINANCIAMIENTO INDUSTRIAL (FINAME)
a/c BNDES - EXIM
Av. Republica do Chele, 100 - 18" andar
Rio de Janeiro - RJ
Brasil
20.139-900
Tel. [cédula]
Fax: 55.21.220 - 8244
FINANCIADA
Secretariado Tecnico de la Presidencia de la Republica Dominicana.
Palacio Nacional
Santo Domingo, D.N.
Republica Dominicana.
Tel. [teléfono] Fax: [teléfono]
EXPORTADOR
CONSTRUCTORA ANDRADE GUTIERREZ
International Division
Ruda dos Pampas, 484
Prado - Belo Horizonte/MG
30.410-900
Tel. (031)290-6593
Fax. (031)290-6591
19.2. Los originales de 10s documentos encaminados por Fax deberan ser encaminados
tambien por carta registrada o por portador contra recibo.
CLAUSULA VIGESIMA - CESION
20.1. El FINANCIADOR podra ceder libremente a terceros sus derechos y/u obligaciones
previstas en este Contrato de Financiamiento y/o sus respectivos pagares, sea total o
parcialmente, mientras que la cesihn de la FINANCIADA de cualquiera de sus derechos y
obligaciones establecidos en este Contrato de Financiamiento, quedara sujeta a autorizacihn
previa, expresa y por escrito del FINANCIADOR.
CLAUSULA VIGESIMO PRIMERA - ARBITRAJE Y JURISDICCION.
21.1. Este Contrato de Financiamiento y las obligaciones de el resultantes, se subordinan y se
rigen por la legislacion brasileiia, quedando electo el Foro de Rio de Janeiro, Brasil, para
dirimir cualesquiera dudas o controversias de el resultantes, o cualquier otro que sea
competente de acuerdo con la legislacion aplicable y que el FINANCIADOR juzgue mis
conveniente a la situacihn de sus creditos y derechos.
21.2. Eventuales litigios entre la FINANCIADA y el FINANCIADOR podran, a criterio de las
partes, ser sometidos a1 arbitraje internacional establecido por la Camara Intemacional de
Comercio, de Paris, observadas siempre las disposiciones de la legislacihn brasileiia.
21.3. La FINANCIADA y el FINANCIADOR se obligan a no invocar inmunidad de
jurisdiccihn en razhn de soberania o cualquier otro motivo, conforme el caso, sea relativo a la
condicihn del gobierno, sea concerniente a la capacidad juridica como entidad estatal, directa o
indirectamente considerada.
21.4. La FINANCIADA asegurara a1 FINANCIADOR o a apoderados, libre acceso a1 local de
la empresa y a la documentacihn relativa a sus ejecuciones, facilitindoles la realizacihn de
inspecciones tecnicas, administrativas y financieras que consideren necesarias.
CLAUSULA VIGESIMO SEGUNDA - DISPOSICIONES GENERALES.
22.1. El presente Contrato de Financiamiento es firmado por las partes en caracter irrevocable
y no-retractable, constituyendose 10s pagares a partir de su entrega a1 FINANCIADOR en
obligaciones liquidas y ciertas, cuyo pago debera efectuarse en 10s respectivos vencimientos,
no pudiendo ser recusado por cualquier motivo, respetando el mecanismo de intercambio de
pagares previsto en la Clausula Decimo Segunda.
22.2. El FINANCIADOR no asume ni directa ni indirectamente, cualquier obligacihn o
responsabilidad, sea a1 titulo que fuere, en lo que se refiere a1 exportador brasileiio, a
proporcionar 10s bienes o a la ejecucihn de 10s servicios, en todo o en parte, que el exportador
brasileiio deba efectuar o prestar. Eventuales diferencias entre el importador dominicano y el
exportador brasileiio referentes a proporcionar 10s bienes o prestar 10s servicios, y a1
incumplimiento de sus reciprocas obligaciones, no afectarin de modo alguno las obligaciones
de la liquidacihn por la FINANCIADA, de 10s compromisos aqui asumidos y de 10s titulos de
credit0 emitidos, resultantes de este Contrato de Financiamiento, en 10s respectivos
vencimientos.
22.3. Las relaciones contractuales entre el FINANCIADOR y la FINANCIADA, emanadas de
este Contrato de Financiamiento, terminaran solamente despues del cumplimiento en su
totalidad de 10s compromisos de pagos aqui asumidos.
22.4. Sin perjuicio de las penalidades aqui establecidas, en el cas0 en que no Sean cumplidos
cualesquiera de 10s comprornisos en base a1 presente Contrato de Financiamiento o en otros
acuerdos firmados a nivel gubernamental, con la FINANCIADA, el FINANCIADOR podra
interrumpir en cualquier epoca, mediante notificacihn a la FINANCIADA, 10s desembolsos en
favor del exportador brasileiio.
22.5. Los terminos del presente Contrato de Financiamiento podran ser modificados de comun
acuerdo entre las partes contratantes, a traves de documento por escrito, firmado
conjuntamente por las partes, observindose 10s procedimientos legales mediante intercambio
de notas u otros instrumentos apropiados, no habiendo sin embargo, por parte del
FINANCIADOR, cualquier compromiso de cambiar las condiciones financieras aqui
pactadas.
22.6. La FINANCIADA se obliga a incluir en su presupuesto las dotaciones presupuestarias
destinadas a1 pago de la deuda proveniente de este Contrato de Financiamiento, hasta su total
liquidacihn.
22.7. El no ejercicio por cualquiera de las partes de cualquiera de sus derechos previstos en
este instrumento no debera ser considerado como renuncia a1 referido derecho, asi como
ningun acto aislado o hecho en parte, debera ser tenido como renuncia a cualquier derecho,
poder o privilegio.
Los derechos adicionales establecidos en este instrumento, son
considerados acumulativos y adicionales a cualesquier otros derechos establecidos en el
mismo y
22.8. En el cas0 en que una de las clausulas de este Contrato de Financiamiento sea
considerada nula, sin efecto o anulable, las disposiciones restantes no serin en cualquier modo
afectadas, permaneciendo enteramente validas.
22.9. Este Contrato de Financiamiento obliga a las partes y sus sucesores a cualquier titulo,
22.10. Este Contrato de Financiamiento fue redactado en lengua portuguesa, siendo firmado
en tres (tres) ejemplares originales.
22.10.1. Las partes acuerdan que el presente Contrato de Financiamiento sera traducido a1
idioma castellano, a fin de que sea sometido a ratificacihn por el Congreso Nacional de la
Republica Dominicana, de conformidad con lo establecido en la Clausula 4.1, item &), de mis
arriba. En cas0 de duda, controversia o litigio, prevalecera el texto original en lengua
portuguesa.
Y por estar justos y contratados, firman el presente en tres (3) vias de igual tenor y efecto en
presencia de 10s testigos abajo firmados.
-2 1
KO de Janeiro
Por la AGENCIA ESPECIAL DE FINANCIAMIENTO INDUSTRIAL (FINAME)
Armando Mariante Carvalho
Jose B. Lina Sucupire
Area Departamental - FINAME
Director Ejecutivo - FINAME
Por la Republica Dominicana:
cargo:
TESTIGOS
1.
Identificacihn
2.
Identificacihn.
No. 01-521
YO, DRA NORA READ ESPAILLAT, Intérprete Judicial del Juzgado de Primera Instancia del Distrito Nacional, República Dominicana, debidamente juramentada para el ejercicio legal de mis funciones, CERTIFICO que he traducido un documento escrito originalmente en idioma inglés, la versión castellana del cual, según mi mejor conocimiento y criterio, es como sigue:
Versión para firma
LA REPÚBLICA DOMINICANA (actuando a través de su Secretario Técnico de la Presidencia), en la calidad de Prestatario,
ABN AMRO BANK N.V., como Concertador, Agente y Prestador Original
$ 32.672.056
CONTRATO PARA PRÉSTAMO A PLAZO FIJO
Í N D I C E
CLÁUSULA
1. DEFINICIONES E INTERPRETACIÓN
2. LA LÍNEA DE CRÉDITO
3. DISPONIBILIDAD DE LA LÍNEA DE CRÉDITO
4. PERÍODOS DE INTERÉS
5. PAGO Y CÁLCULO DE LA LÍNEA DE CRÉDITO
6. DISRUPCION DEL MERCADO Y TASAS ALTERNATIVAS DE INTERÉS
7. NOTIFICACIÓN
8. REEMBOLSO
9. IMPUESTOS
10. RECIBIMIENTOS DE IMPUESTOS
11. AUMENTO DE COSTOS
12. ILEGALIDAD
13. REPRESENTACIONES
14. INFORMACIONES FINANCIERAS
15. CLÁUSULAS
16. CASOS DE INCUMPLIMIENTO
17. COMISIÓN Y TASAS DE COMPROMISO
18. COSTOS Y GASTOS
19. INTERÉS POR INCUMPLIMIENTO Y BREAK COSTS
20. INDEMNIDADES DEL PRESTATARIO
21. MONEDA DE CUENTA Y PAGO
22. PAGOS
23. COMPENSACIÓN
24. PARTICIPACIÓN
25. EL AGENTE, EL CONCERTADOR Y LOS BANCOS
26. CESIONES Y TRANSFERENCIAS
27. CÁLCULOS Y EVIDENCIA DE DEUDA
28. RECURSOS Y DISPENSAS: INVALIDEZ PARCIAL
29. NOTIFICACIONES
30. COPIAS
31. ALTERACIONES
32. LEY REGENTE
33 JURISDICCIÓN
APÉNDICE 1 Los Bancos
APÉNDICE 2 Formulario de Certificado de Transferencia
APÉNDICE 3 Condiciones Precedentes
APÉNDICE 4 Notificación de Retiro de Fondos
APÉNDICE 5 Compromiso en Cambio Extranjero
CONTRATO CELEBRADO EL 28 DE DICIEMBRE DE 2001, siendo ésta la Fecha del Contrato.
ENTRE
(1) LA REPÚBLICA DOMINICANA, actuando a través de su Secretario Técnico de la Presidencia (el PRESTATARIO);
(2) ABN AMRO BANK N.V., como CONCERTADOR de la Línea de Crédito (el CONCERTADOR), como agente de los Bancos (el AGENTE) y como PRESTADOR original (el PRESTADOR ORIGINAL).
QUEDA ACORDADO LO SIGUIENTE:
1.0 DEFINICIONES E INTERPRETACIÓN
2.0
En el presente Contrato:
ADELANTO significa un adelanto (según periódicamente consolidado, dividido o reducido por reembolso de acuerdo a los términos del presente instrumento) hecho o a ser hecho por los Bancos bajo el presente instrumento.
SIGNATARIO AUTORIZADO significa, con relación al Prestatario, cualquier persona que sea debidamente autorizada (de la manera que sea razonablemente aceptable para el Agente) y con relación de quien el Agente haya recibido un certificado firmado por un director u otro Signatario Autorizado del Prestatario, estipulando el nombre y la firma de dicha persona y confirmando la autoridad de dicha persona para actuar.
COMPROMISO DISPONIBLE significa, con relación a un Banco a cualquier tiempo y excepto según dispuesto en el presente instrumento, la suma indicada en oposición a su nombre en el Apéndice I (Los Bancos) menos el monto total que haya anticipado bajo los términos de este instrumento en dicha oportunidad.
LÍNEA DE CRÉDITO DISPONIBLE significa, a cualquier tiempo, el valor total de los Compromisos Disponibles ajustados en caso de cualquier Retiro de fondos propuesto, de manera a tomar en consideración cualquier reducción en el Compromiso Disponible de un Banco de acuerdo a los términos del presente instrumento.
PERÍODO DE DISPONIBILIDAD significa el período a contar de e incluyendo la fecha del presente instrumento, hasta e incluyendo lo primero de (a) el día que sea 360 días luego de la fecha de este instrumento y (b) el primer Día Laborable en que el Compromiso Disponible de cada uno de los Bancos sea cero, lo que ocurra antes.
BANCO significa cada uno del PRESTADOR Original y cualquier otro banco u otra institución financiera que se torne parte del presente instrumento de acuerdo a una transferencia de conformidad con la Cláusula 26.5 (Transferencias por Bancos) y cualquier referencia en el presente instrumento a los BANCOS será, a menos que el contexto lo exija de manera diversa, interpretado como referencia al PRESTADOR Original y a cada otro banco u otra institución financiera (en caso que exista) que se haya tornado parte del presente instrumento y que no haya cesado de ser parte de este instrumento de acuerdo a los términos del mismo.
BNDES significa Banco Nacional de Desenvolvimento Económico y Social, el Banco Brasileño de Desarrollo Económico.
FINANCIACIÓN DEL BNDES significa el préstamo de hasta $ 129.089.385 a ser hecho por el Banco Brasileño de Desarrollo Económico y Social al Prestatario.
BRASIL significa la República Federativa de Brasil.
DÍA LABORABLE significa un día (a excepción de sábado o domingo) que no sea un día feriado y en el cual los bancos estén abiertos para negocios en general en Londres, Ámsterdam, la Ciudad de Nueva York y Santo Domingo.
FECHA DE CANCELACIÓN significa el 31 de julio de 2002 o cualquier otra fecha que pueda ser acordada por el Agente (a su entera discreción).
CONTRATO COMERCIAL significa el contrato firmado el 12 de agosto de 1999 entre El Estado Dominicano, por una parte, y el Contratista por otra parte.
FECHA DE CONTRATO: significa el primer día en el que las partes hayan firmado este Acuerdo.
CONTRATISTA significa el Exportador e Hidráulica Agrícola y Civil C. por A., una compañía incorporada y organizada bajo las leyes de la República Dominicana.
REPUBLICA DOMINICANA: significa el territorio de la República Dominicana.
SERVICIOS DE LA REPUBLICA DOMINICANA: significa los servicios brindados por una persona residente o domiciliada o que tiene su asiento, oficina principal, lugar de incorporación o lugar principal de negocios en la República Dominicana.
ESTADO DOMINICANO: significa el Estado Soberano de la República Dominicana.
FECHA EFECTIVA: significa la fecha de registro de los Documentos Financieros evidenciando el Adeudamiento Externo con el Banco Central de la República Dominicana.
DISPUTA significa cualquier disputa referida en la Cláusula 33 (Jurisdicción).
GRAVAMEN significa (a) una hipoteca, encargo, empeño, obligación u otro gravamen garantizando cualquier obligación de cualquier persona, (b) cualquier arreglo bajo el cual dinero o reclamaciones de, o el beneficio de, una cuenta bancaria u otra puede ser aplicada, compensada o hecha, sujeto a una combinación de cuentas, con el propósito de efectuar el descargo de cualquier suma debida o pagable a cualquier persona o (c) cualquier otra clase de arreglo preferente (incluso cualquier arreglo para transferencia y retención de título) que tenga un efecto similar.
REIVINDICACIÓN AMBIENTAL significa cualquier reivindicación, proceso o investigación por cualquier persona de conformidad con cualquier ley ambiental.
LEY AMBIENTAL significa cualquier ley aplicable en cualquier jurisdicción en la cual el Prestatario o cualquiera de sus agencias conduzca negocios referentes à polución o protección del ambiente o daño a la protección de la salud humana o la salud de animales o plantas.
PERMISOS AMBIENTALES significa cualquier permiso, licencia, consentimiento, aprobación y otra autorización y la presentación de cualquier notificación, informe o evaluación exigida bajo cualquier ley ambiental para operación de los negocios del Prestatario o de cualquiera de sus agencias conducidos en o a partir de las propiedades poseídas o usadas por el Prestatario o por cualquiera de sus agencias.
CASO DE INCUMPLIMIENTO significa cualquier circunstancia descrita como tal en la Cláusula 16 (Casos de Incumplimiento).
ACTIVOS EXPORTABLES significa:
a) cualesquier bienes u otra propiedad tangible producidos o procesados dentro de la República, que son vendidos o capaces de ser vendidos, y Servicios de la República que son (o deben ser) suministrados, por una consideración consistiendo parcial o totalmente de oro y/o moneda extranjera, y el producto o pretendido producto de los mismos que consistan de oro o moneda extranjera;
b) cualquier derecho de recibir oro y/o moneda extranjera en consecuencia de o en conexión con cualquier tal venta según contemplada en el párrafo (a) arriba; o
c) bienes u otra propiedad tangible producidos o procesados dentro de la República, y cualesquier Servicios de la República que sean cambiados o capaces de ser cambiados, parcial o totalmente, por (o como el total o parte de la consideración por)
cualquier propiedad producida o procesada fuera de la República o por (o como el total o parte de la consideración por) servicios otros Servicios de la República (sic).
EXPORTADOR significa Constructora Andrade Gutiérrez S.A., una compañía incorporada y organizada bajo las leyes brasileñas.
ADEUDAMIENTO EXTERNO significa adeudamiento existente y futuro por dinero tomado de la República expresado o pagable u optativamente pagable en una moneda que no sea la moneda legal de la República (incluso cualesquiera garantías dadas por la República de cualquier existente o futuro adeudamiento por dinero tomado de cualquier otra persona, siendo dicho adeudamiento expresado o pagable u optativamente pagable en una moneda distinta de moneda legal de la República.
LÍNEA DE CRÉDITO significa la línea de crédito del Préstamo a plazo fijo en dólares concedida al Prestatario en este Contrato.
OFICINA DE NEGOCIOS significa, con relación al Agente, la oficina identificada con su firma abajo u otra oficina que el mismo pueda seleccionar mediante notificación y, con relación a cualquier Banco, la oficina notificada por el mismo al Agente por escrito antes de la fecha del presente instrumento (o, en el caso de un Cesionario, al final del Certificado de Transferencia del cual el mismo es parte como Cesionario) u otra oficina que el mismo pueda periódicamente seleccionar mediante notificación al Agente.
FECHA FINAL DE VENCIMIENTO significa el día que sea 60 meses después de la fecha del presente instrumento (o, en caso que dicha fecha no sea un Día Laborable), el Día Laborable inmediatamente anterior.
DOCUMENTO FINANCIERO significa este Contrato, cualquier carta de honorarios entregada de acuerdo a la Cláusula 17 (Comisión y Tasas de Compromiso) y cualquier otro documento designado como tal por el Agente y el Prestatario.
PARTES FINANCIERAS significa el Agente, el CONCERTADOR y los Bancos.
ENDEUDAMIENTO FINANCIERO significa cualquier endeudamiento del Prestatario para o respecto a:
a) dineros prestados de cualquier banco o institución financiera
b) cualquier monto nacido de cualquier aceptación bajo cualquier aceptación de crédito financiero
c) cualquier monto surgido de conformidad a cualquier nota de compra de línea de crédito o la expedición de bonos, notas, acciones, stock de préstamos o cualquier instrumento similar.
d) Cualquier swap (intercambio) de tasas de interés, swap de monedas, transacción futura en divisas, transacción de capital, de piso, las de collar o de opción u otra transacción de tesorería o cualquier combinación de las mismas o de cualquiera otra transacción intervenida en relación con la protección contra los beneficios de fluctuaciones en cualquier tasa o precio (y el monto de la Deuda Financiera en relación con cualquiera de tales transacciones, será calculado por referencia a la valoración de mercado a mercado de dicha transacción a la hora correspondiente); y
e) Cualquier garantía o indemnización para cualquiera de las partidas referidas en los párrafos anteriores (a) al (d).
MONEDA EXTRANJERA significa cualquier moneda distinta de pesos dominicanos.
FMI significa el Fondo Monetario Internacional y sus sucesores.
GRUPO DE INSTRUCCIONES significa:
a) antes que cualesquier Adelantos hayan sido hechos, un Banco o Bancos cuyos Compromisos Disponibles alcanzan un total de más de sesenta y seis y dos terceras partes por ciento de la Línea de Crédito Disponible; y
b) De ahora en adelante, un Banco o Bancos a los cuales un total superior a sesenta y dos terceras partes por ciento del Préstamo es (o, inmediatamente antes de su reembolso, fue entonces) poseído.
PERÍODO DE INTERÉS significa, excepto cuando dispuesto de manera distinta en este instrumento:
a) cualquiera de aquellos períodos mencionados en la Cláusula 4.1 (Períodos de Interés);
b) con relación a una Suma no Pagada, cualquiera de aquellos períodos mencionados en la Cláusula 19.1 (Períodos de Interés por Incumplimiento).
FACTURA significa cualquier factura emitida por el Contratista con relación a trabajos ejecutados por el Contratista bajo el Contrato Comercial.
LIBOR significa, con relación a cualquier suma a ser adelantada al, o poseída por el Prestatario bajo los Documentos Financieros con la cual se deberá computar interés por un determinado período de tiempo:
a) la tasa porcentual anual igual a la cotización ofrecida que aparece en la página de la Pantalla de Tele-Tasas que exhibe la Tasa de Liquidación de Interés de la Asociación de Banqueros Británicos con relación al dólar (actualmente igual a 3750) o a la moneda de cualquier Suma no Pagada por dicho período a las 11:00 horas en la Fecha de Cotización para dicho período o, en caso que dicha página o dicho servicio deje ser estar disponible, otra página u otro servicio para fines de exhibir la Tasa de Liquidación de Interés de la Asociación de Banqueros Británicos con relación al dólar (o a la moneda de dicha Suma no Pagada) como el Agente, después de consulta con los Bancos y el Prestatario, seleccione; o
b) en caso que ninguna cotización con relación al dólar (o a la moneda de dicha Suma no Pagada) y al período en cuestión sea exhibida y el Agente no haya seleccionado un servicio alternativo en el cual se exhiba una cotización, la media aritmética (ajustada para más hasta cuatro posiciones decimales) de
Cédulas, pasaportes, teléfonos, correos y domicilios tapados por Notifacto. Texto extraído del PDF original (en los documentos antiguos, por reconocimiento de imagen): puede tener errores de lectura.