Res. No. 125-02 que aprueba el Contrato Especial de Arrendamiento de Derechos Mineros, suscrito entre el Estado Dominicano, el Banco Central de la Republica Dominicana, Rosario Dorninicana, S. A. y Placer Dome Dorninicana Corporation. (REPRODUCCI~N). EL CONGRESO NACIONAL _.I. En Nombre de la Republica Res. No. 125-02 VISTOS 10s Incisos 14 y 19 del Articulo 37 de la Constitution de la Republica. VISTO el Contrato Especial de Arrendamiento de Derechos Mineros, suscrito entre el ESTADO DOMINICANO, el BANCO CENTRAL DE LA REPUBLICA DOMINICANA, ROSARIO DOMINICANA, S.A., y PLACER DOME DOMINICANA CORPORATION. R E S U E L V E : UNIC0.- APROBAR el Contrato Especial de Arrendamiento de Derechos Mineros, suscrito entre el ESTADO DOMINICANO, representado por el Lic. Francisco Guerrero Prats, Gobernador del Banco Central de la Republica Dorninicana; Dr. Hugo Guilliani, Secretario de Estado de Industria y Comercio; Pedro Vasquez Chivez, Director General de Mineria y Representante de la Comision de Licitacion Minera; Lic. Mario Per'a, Presidente Adniinistrador de la Rosario Dominicana, S.A.; y el Ing. Miguel A. Pefia de 10s Santos, Director Ejecutivo de la Unidad Corporativa Minera; el BANCO CENTRAL, DE LA REPUBLICA DOMINICANA, representado por su Gobernador el Lic. Francisco Guerrero Prats; PLACER DOME DOMINICANA CORPORATION, representada por el Sr. William M. Hayes, y la ROSARIO DOMINICANA, S.A., representada por el Lic. Mario Pefia, Presidente Administrador, que, entre otros aspectos, establece un rkgimen fiscal especial mediante el cual PLACER DOME DOMINICANA se compromete a pagar: a) una regalia denominada Retorno Net0 de Fundicih o “RNF”; b) obligaciones impositivas generales; y c) un impuesto sobre 10s beneficios netos denominado Participacih sobre Utilidades Netas o “PUN”, el cual, copiado a la letra, dice asi: ACUERDO ESPECIAL DE ARRENDAMIENTO DE DERECHOS MINEROS ENTRE EL ESTADO DOMINICAN0 EL BANCO CENTRAL DE LA REPUBLICA DOMINICANA ROSARIO DOMINICANA, S.A. Y PLACER DOME DOMINICANA CORPORATION INDICE PREAMBULO ARTICULO 1 .- DEFINICIONES Y REPERENCIAS Articulo, Seccion, Apkndice o Anexo 1.1 TCrxninos Definidos 1.2 Referencias 1.3 Titulos 1.4 Singular y Plural 1.5 Escrito 1.6 1.7 Ghnero 1.8 TCnninos Tecnicos 1.9 Cklculo de Tiempo 1.10 Referenci as Inclusivas 1.11 Referencia a una Parte ARTICULO 2.- NATURALEZA Y PROPOSITO DEL CONTRATO Arrendamiento de la Reserva Fiscal Arrendamiento de 10s Inmuebles por Naturaleza y las Mejoras Traspaso de Inmuebles por Destino y Bienes Muebles Derechos Otorgados a PLACER DOME por este Acuerdo 2.1 .2 2.3 2.4 Plazo de 10s Arrendamientos 2.5 2.6 No Interferencia 2.7 Opini6n de Titulo Suplementaria ARTICULO 3.- APROBACION Y PLAZO DE ESTE ACUERDO 3.1 Plazo de este Acuerdo 3.2 Aprobaci6n del Acuerdo 3.3 Pago tras Aprobaci6n ARTICULO 4.- PROGRAMA DEL PROYECTO Programa para el Period0 Inicial 4.1 Periodos del Proyecto 4.2 4.3 Equipo Conjunto de Trabajo 4.4 Notificacicin del Proyecto ARTICULO 5.- REPRESENTACIONES Y GARANTIAS 5.1 Representaciones y Garantias de Todas las Partes 5.2 5.3 Representaciones y Garantias de PLACER DOME Representaciones y Garantias del ESTADO DOMINICANO, el BANCO CENTRAL y ROSARIO Representaciones y Garantias del ESTADO DOMINICANO Representaciones y Garantias del BANCO CENTRAL Representaciones y Garantias de ROSARIO Supervivencia de Representaciones y Garantias 5.4 5.5 5.6 5.7 ARTICULO 6.- OBLIGACIONES DE PLACER DOME 6.1 6.2 El Estudio de Factibilidad 6.3 Financiamiento 6.4 Construcci6n 6.5 6.6 6.7 6.8 6.9 Pdlizas de Seguro 6.10 Contabilidad Separada 6.1 1 Comercializaci6n y Mmc 6.12 Politicas Sociales 6.13 Empleo y CapacitaciCI 6.14 Derechos de Inspeccicin y Audituria ARTICULO 7.- OBLIGACIONES DEL ESTADO DOMINICANO 7.1 Obligaciones de las P Inicial 7.2 Correccih de Asuntos 7.3 Reubicqci6n 7.4 Permisos 7.5 7.6 7.7 7.8 7.9 7.10 7.1 1 7.12 7.13 7.14 Expropiacidn de Tmenos Adiciondes Lugares de Dep5sito de Relaves Dep6sitos de Piedra Caliza Derechos de Agua Derechos de Ingreso y Egreso Terminaci6n de la Relaci6n Laboral Inmigracidn Suministro de Electricidad Puertos y otras Instalaciones de Transporte Derechos de PLACER DOME en Cas0 de Expropiacilin ARTICULO 8.- REGIMEN FISCAL Y COMPENSATOR10 ESPECIAL Obligaciones de Pago de PLACER DOME 8.1 8.2 Pagos de RNF 8.3 Obligaciones Impositivas Generales 8.4 Pagos IGN 8.5 Libros y Registros 8.6 Cuentas Especiales ARTICULO 9.- DISPOSICIONES Y EXENCIONES MONETARIAS Cuentas Bancarias DomQticas y Extranjeras Distribution de Fondos en Cuentas Especiales 9.1 9.2 9.3 Cuentas de Fondos Medioambientales 9.4 Fondo Gubernamental de Remediacibn 9.5 Fondo de Reserva Medioambiental 9.6 9.7 Libertad de Canje de Divisas y Transferencias de Fondos Cobro de PrCstamo y Cuentas de Desembolso + ARTICULO 10.- FINANCIMIENTO DEL PROYECTO Financiamiento del Proyecto y Gravamenes 10.1 10.2 Derechos de 10s Prestamistas 10.3 Derechos de las Partes Gubemamentales ARTICULO 1 1 .- OBLIGACIONES Y RESPONSABILIDADES MEDIOAMBIENTALES 11.1 11.2 11.3 11.4 11.5 11.6 11.7 11.8 11.9 11.10 11.11 11.12 11.13 Linea de Demarcacion Medioambiental Asignacibn de Responsabilidad para el Manejo y Remediacih de Condiciones Medioambientales Administracibn de Responsabilidades Medioambientales por Terceros Plan de Administracion Medioambiental del ESTADO DOMINICANO Plan de Administracibn Medioambiental Actualizacibn de Planes de Administracibn Medioambiental Implementacibn del Plan de Admihistracibn Medioambiental del ESTADO DOMINICANO Periodo de Gracia Cierre de la Mina y Obligaciones de Post-Cierre de PLACER DOME Panel de Administracion Medioambiental Combinaci6n de Fondos Dep6sito de Fondos Adicionales en el Fondo de Post-Cierre Responsabilidades Asumidas por PLACER DOME para la Remediacibn de Asuntos Medioambientales Histdricos ARTICULO 12.- TERMINACION Penalidad en Caso de Terminaci6n Derechos y Obligaciones DespuCs de la Tenninacion 12.1 Incumplimiento y Recursos 12.2 Termi nac ion 12.3 12.4 Termination del Acuerdo 12.5 12.6 Sobreviveiicia de Ciertas Disposiciones ARTICULO 13.- INDEMNIZACION Indemnizacion por las Partes Gubernamentales 13.1 Indeninizacibn por PLACER DOME 13.2 13.3 Procedimiento de Indemnizacion 13.4 Limi taciones de Responsabilidad ARTICULO 14.- TRASPASO 14.1 14.2 Traspaso por PLACER DOME Traspaso por las Partes Gubenianientales ARTICULO 15.- DERECHO APLICABLE 15.1 Derecho Aplicable ARTICULO 16.- RESOLUCION DE DISPUTAS Soluci6n de Disputas relativas a Traspaso de Precio Arbitraje bajo las Reglas del CIADI Jurisdiccion y Competencia para Remedios Provisionales Caracter del Laudo Arbitral y Ejecuci6n en la Repriblica Dominicana 16.1 Negoci acion 16.2 Arbitraje de Disputas 16.3 Solucion de Disputas Medioanibientales 16.4 16.5 16.6 16.7 ARTICULO 17.- DISPOSICIONES GENERALES 17.1 17.2 17.3 17.4 17.5 17.6 17.7 17.8 17.9 No Pagos, Regalos o Prkstamos Conflictos de Intereses Relaciones Sucesores y Cesionarios Proteccih de la Inversion Ninguna Renuncia Separabilidad de Disposiciones Iiivalidas Enmiendas Acuerdo Conipleto 17.10 17.11 17.12 17.13 17.14 17.15 17.16 17.17 17.18 17.19 17.20 17.21 Confidencialidad Comunicados de Prensa Not i ficaciones Idioma Imperante Fuerza Mayor Dificultad Econdmica Propiedad y Us0 de Propiedad Intelectual No hay Terceros Beneficiarios Preparacidn del Acuerdo Honorarios y Gastos No hay Convenios Implicitos Seguridades Adicionales ANEXOS Anexo 1- Definiciones Anexo 2- Mapa de la Reserva Fiscal Anexo 3- Inmuebles y Mejoras Anexo 4- Inmuebles por Destino y Muebles Anexo 5- Terrenos Adicionales para Depdsito de Relaves y Lastre Anexo 6- Programa para el Period0 Inicial Anexo 7- Permisos Requeridos Anexo 8- Politicas y Directrices Sociales y Medioambientales Anexo 9- Areas de Desarrollo APENDICES Aphdice A- Opini6n de Titulo Apendice B- Forma de Garantia Limitada Aphdice C- Informes Medioambientales Aphdice D- Personal en Posesidn de Ciertos Cargos en Ia Fecha de Firma ACUERDO ESPECIAL DE ARRENDAMIENTO DE DERECHOS MINEROS El presente ACUERDO ESPECIAL DE ARRENDAMIENTO DE DERECHOS MINEROS (este “Acuerdo”) ha sido convenido y suscrito el dia 4 de agosto del aiio 2001 (la “Fecha Efectiva”), entre: El Estado Dominicano, debidamente representado por la Cornision de Licitacion Minera, creada por el Decreto No. 839-00 de fecha 26 de septiembre del 2000, integrada por el Secretario de Estado de Industria y Comercio, Dr. Hugo Guiliani Cury; el Secretario TCcnico de la Presidencia, Lic. Rafael Calder6n; el Gobemador del Banco Central de la Republica Dorninicana, Lic. Francisco Guerrero Prats; el Presidente de Rosario Dominicana, SA., Lic. Mario Peiia; el Director General de Mineria, Ing. Pedro Vasquez Chavez; y el Director Ejecutivo de la Unidad Corporativa Minera, Ing. Miguel Pefia, en virtud del Poder Especial No. 167-02 otorgado por el Presidente de la Rephblica Dominicana, Ing. Hipolito Mejia Dominguez, en fecha 7 de marzo del 2002, que en lo que sigue del presente Acuerdo se denominarh el “ESTADO DOMINICANO”; El Banco Central de la Republica Dominicana, institution bancaria autonoma del Estado, organizada de acuerdo con la Ley No. 6142, de fecha 29 de diciembre de 1962, y sus modificaciones, representado por su Gobernador, Lic. Francisco Guerrero Prats, que en lo que sigue del presente Acuerdo se denominara el “BANCO CENTRAL”; Rosario Dominicana, S . A., compaiiia organizada y existente de confoxmidad con las leyes de la Republica Dominicana, debidamente representada en este acto por su Presidente Administrador, Lic. Mario Pefia, que en lo que sigue del presente Acuerdo se denominara “ROSARIO’; y Placer Dome Dominicana Corporation, una corporation organizada y existente de conformidad con las leyes de Barbados, inscrita como una sucursal bajo las leyes de la Rephblica Dominicana, debidamente representada en este acto por su Representante Legal, William M. Hayes, la cual, en lo que sigue del presente Acuerdo, se denominara “PLACER DOME”. El ESTADO DOMINICANO, el BANCO CENTRAL y ROSARIO, cuando se les hiciere referencia conjuntamente en el presente Acuerdo, se denominarh las “Partes Gubernamentales”, y las Partes Gubernamentales y PLACER DOME cuando se les hiciers referencia conjuntamente en el presente Acuerdo, se denominarh 1% “Partes” o a1 hacerse referencia individualmesite en este Acuerdo. se denominarri la “Parte”. PREAMBULO A. Conforme a1 Articulo 103 de la Constitution Dominicana, todos 10s yacimientos mineros contenidos en el territorio de la Republica Dominicana son propiedad del ESTADO DOMINICANO y so10 pueden ser explotados por particulares en virtud de concesiones o contratos acordados conforme a 10s ttrminos y condiciones establecidos en la Ley. B. Mediante el Decreto No. 613-00, de fecha 25 de agosto del 2000, a1 considerar que la industria minera constituye un rengl6n de importancia para el desarrollo economico del pais, siempre que se realice respetando el medioambiente y dentro de un marco de desarrollo sustentable, y que el ESTADO DOMINICANO tiene especial inter& en promover y desarrollar la industria minera como una de las herramientas en la lucha por la erradicacion de la pobreza, el Presidente de la Repitblica cre6 el Consejo Nacional para el Desarrollo Minero, encabezado por el propio Presidente de la Repitblica, e integrado ademas por el Secretario de Estado de Industria y Comercio, quien lo presidira en ausencia del Presidente, el Gobemador del BANCO CENTRAL, el Secretario Ttcnico de la Presidencia, el Secretario de Estado de Medio Ambiente y Recursos Naturales, el Consultor Juridic0 del Poder Ejecutivo, el Ordenador Nacional de Lom6 IV, el Director General de la Corporacion de Foment0 Industrial, el Presidente de la Camara Minera-Petrolera, el Presidente de la Sociedad Dominicana de Geologia, el Director General de Mineria, quien actuarh como Secretario, y el Director Ejecutivo de la Unidad Corporativa Minera, quien actuara como Secretario Alterno. C. Mediante el referido Decreto No. 613-00 se creo la Unidad Corporativa Minera, adscrita a1 Poder Ejecutivo, con la mision de supervisar y sewir de contraparte operativa en las actividades de las empresas y proyectos mineros en 10s cuales el ESTADO DOMINICANO tiene alguna participacion como inversionista, algunas de las cuales no estan actualmente activas, entre cuyas funciones estara la de gestionar inversiones privadas claras, creibles y garantizadas, para reactivar dichas empresas y proyectos en ttrminos equitativos; mediante el Decreto No. 614-00, tambitn de fecha 25 de agosto del 2000, quedaron designados 10s principales ejecutivos de la Unidad Corporativa Minera. D. Mediante el Decreto No. 839-00, de fecha 26 de septiembre del 2000, a1 considerar de inaplazable procedencia el relanzamiento de la industria minera nacional sobre la base de una dinamica de acciones dirigidas a promover el desarrollo de la mineria, y que es de interts del ESTADO DOMINICANO imprimirle mayor coherencia a la ejecuci6n de la politica minera nacional, involucrando a todos 10s sectores relacionados con la misma, el Presidente de la Republica declar6 la mineria como una actividad de alta prioridad para la economia nacional. - E. Asimismo, mediate el referido Decreto No. 839-00, se cre6 una comisi6n formada por el Secretario TCcnico de la Presidencia, el Secretario de Estado de Industria y Comercio, el Gobernador del BANCO CENTRAL, el Director General de Mineria y el Director Ejecutivo de la Unidad Corporativa Minera para elaborar y dirigir 10s procesos de licitacion del portafolio de inversiones relacionado con el yacimiento de or0 de Pueblo Viejo (la “Comisi6n de Licitaci6n Minera”). F. Mediante el Decreto No. 1197-00, de fecha 13 de noviembre del 2000, se conform6 y actualiz6 el Consejo de Administration de ROSARIO, y se le instruy6 dar cumplimiento a 10s Decretos No. 613-00 y 839-00 en lo referente a dicha empresa; asimismo, se autoriz6 a1 Director Ejecutivo de la Unidad Corporativa Minera y a1 Director General de Mineria a firmar contratos con las empresas Monarch Financial Corporation (“Monarch”) y Pincock, Allen & Holt, respectivamente, quienes son 10s especialistas mineros que asesorarh a dichas dependencias en el proceso de relanzamiento de la industria minera nacional. G. En febrero del 2001 como resultado de 10s esfuerzos conjuntos de 10s miembros de la Comision de Licitacion Minera y Monarch, se facilito a todos 10s concursantes potenciales un Memorandum de Informaci6n de fecha febrero del 2001 estipulando, entre otras cosas, una descripcihn general del proceso de licitacibn e informacibn respecto a1 indice de lo disponible en el cuarto de datos. H En fecha 19 de abril del 2001, como resultado del esfuerzo conjunto de 10s integrantes de la Comisi6n de Licitacion Minera y de Monarch, y luego de haberse escuchado y ponderado de manera informal las sugerencias de algunas de las empresas interesadas en participar en el proceso de licitacion para la explotaci6n del yacimiento de depbsitos de sulfuros de Pueblo Viejo, se produjo una versi6n definitiva de 10s Tkrininos de Referencia, 10s cuales fueron entregados a todas las empresas interesadas. 1. En virtud de todo lo anteriormente expresado, entre 10s dias 2 y 16 de julio del 2001, la Presidencia de la Republica, el Consejo para el Desarrollo Minero, la Comisi6n de Licitaci6n Minera y el BANCO CENTRAL, con la asesoria de Monarch, celebraron una licitacion publica internacional para la explotacih de la Mina de Pueblo Viejo. J. El 2 de julio del 2001, Placer Dome America Holding Corporation, una corporacion organizada de acuerdo con las leyes del Estado de Nevada, Estados Unidos de AmCrica (“PDA”) someti6 una Propuesta Tecnica y una Propuesta Financiera a la Comisi6n de Licitacion Minera. K. PDA h e declarada ganadora de la licitacion pGblica internacional para la explotacidn de la Mina de Pueblo Viejo, de conformidad con 10s terminos establecidos en el Protocolo de Licitation entregado a las partes interesadas el 25 de junio del 2001. L. Conforme a las disposiciones de 10s Tkrminos de Referencia, PDA y las Partes Gubernamentales suscribieron una Carta de Intencidn el 4 de agosto del 2001 (la “Carta de Intencidn”) con el propdsito de resumir 10s terminos, convenios y condiciones basicos de su relacion, 10s cuales esth contenidos en este Acuerdo, e iniciaron posteriormente negociaciones formales que condujeron a la suscripci6n de este Acuerdo, y su posterior sometimiento a1 Congreso Nacional para fines de aprobacion. M. El 5 de octubre del 2001 el ESTADO DOMINICANO, debidamente representado por la Comisidn de Licitacibn Minera, ROSARIO y PDA, suscribieron una carta relativa al acceso a la Mina de Pueblo Viejo y iireas adyacentes (la “Carta de Acceso”). N. El 22 de marzo del 2002, PDA traspaso todos sus derechos e intereses en y con respecto a la Mina de Pueblo Viejo y todos sus derechos e intereses conforme a la Carta de Intenciitn a su Filial, PLACER DOME. 0. Tras la Aprobacih de este Acuerdo, PDA subscribiri a favor del ESTADO DOMINICANO la Garantia Limitada, la cual se adjunta a este Acuerdo como Apendice B y quedara terminada la Carta de Acceso. P. PLACER DOME ha tenido o tiene acceso a la informacidn, conocimientos, experiencia y comprobada capacidad tkcnica y financiera, asi como otros recursos para emprender la construcci6n, extraction, explotacih, minado, procesamiento y comercializacih, y otras obligaciones que aqui se disponen, y esta presta y desea proceder a1 efecto bajo 10s t6rminos y sujeto a las condiciones que se establecen en este Acuerdo. Q. Ademis, PLACER DOME tiene, a traves de sus Filiales, acceso a la experiencia, informacidn, conocimiento y demostrada capacidad tknica y financiera y otros recursos necesarios para llevar a cab0 de manera responsable el cierre, rehabilitacibn y remediacih que se contempla que realizara de conformidad con este Acuerdo. -1 5- R. El ESTADO DOMINICANO determin6 que seria de mayor beneficio para 10s intereses del ESTADO DOMINICANO que ROSARIO renunciara y que el ESTADO DOMINICANO terminara la Concesi6n de Pueblo Viejo y la Concesi6n de Pueblo Viejo 11, para que el ESTADO DOMINICANO declarara una Reserva Fiscal cubriendo la misma &ea cubierta por las concesiones terminadas de conformidad con el Articulo 17 de la Ley Minera. S. El 7 de marzo del 2002, el ESTADO DOMINICANO con el consentimiento de ROSARIO termin6 la Concesi6n de Pueblo Viejo y la Concesi6n de Pueblo Viejo 11. T. El 7 de marzo del 2002, el ESTADO DOMINICANO, en virtud del Decreto Presidencial No. 169-02, cre6 la Reserva Fiscal Montenegro. U. El ESTADO DOMINICANO, actuando a traves del Poder Ejecutivo, ha determinado que debido a las condiciones especiales respecto a la mineralogia, las condiciones medioambientales y otros factores relacionados a 10s dep6sitos de Pueblo Viejo, seri beneficioso que el ESTADO DOMINICANO entre en un acuerdo de arrendamiento de la Reserva Fiscal con PLACER DOME bajo terminos y condiciones contempladas en la Carta de Intenci6n y 10s Terminos de Referencia y en virtud de 10s tkrminos y condiciones de este Acuerdo. V. El 19 de marzo del 2002, la Junta Monetaria de la Reptiblica Dominicana aprob6 este Acuerdo. w. Con el proposito de que el presente Acuerdo proteja, promueva y sea provechoso para el bien pfiblico del ESTADO DOMINICANO y Cree una relaci6n perdurable y mutuamente beneficiosa entre las Partes, las Partes han convenido que 10s terminos, condiciones, clAusulas, representaciones y garantias establecidos en este Acuerdo Especial de Arrendamiento de Derechos Mineros gobernarb sus relaciones respecto a la Mina de Pueblo Viejo y sustituirb y reemplazarin 10s documentos de licitaci6n sometidos por PLACER DOME, la Carta de Intencibn, 10s Terminos de Referencia, el Protocolo de Licitacibn, la Carta de Acceso y todos 10s demiis entendimientos escritos o verbales entre ellas. X. El ESTADO DOMINICANO, el BANCO CENTRAL y ROSARIO estin dispuestos a suscribir el presente Acuerdo con PLACER DOME y PLACER DOME esti dispuesta a suscribir el presente Acuerdo con las Partes Gubernamentales. -1 6- Y. Tal como se contempla en la Carta de Intencibn, las Partes se proponen someter el presente Acuerdo a la aprobacion del Congreso Nacional. ACUERDO POR TANTO, en consideracion de las premisas y promesas que aqui se disponen, y siendo la intencibn de las Partes vincularse legalmente, las Partes convienen lo siguiente: ARTICULO 1 DEFINICIONES Y REFERENCIAS 1.1 Thninos Definidos. Ademb de 10s thninos definidos en la Introduccih y el Prehbulo de este Acuerdo, 10s t h i n o s definidos en el Anexo 1, cuando se utilizan en el presente Acuerdo, ten* 10s significados ahi establecidos. Referencias. Si el contexto no exigiere ninguna otra interpretacion, cualquier que se hiciere en este Acuerdo a “este Acuerdo” o a cualquier otro documento, incluid este Acuerdo o tal documento y cualquier modification del mismo. 1.3 Titulos. Los encabezamientos y titulos usados en este Acuerdo son por conveniencia solamente y no se interpret& que tienen algb significado de importancia ni como indicaci6n de que todas las disposiciones de este Acuerdo relativas a algh topic0 vayan a encontrarse en alghn Articulo o Secci6n en particular. 1.4 SinPular Y Plural. Excepto cuando el contexto requiriere lo contrario, las palabras escritas en singular incluirb tambikn el plural y viceversa. 1.5 Escrito. Las palabras “escrito” o “por escrito” incluirb cualquier forma visible de reproducci6n. 1.6 miculo. Secci6n. AtGndice o Anexo. Excepto cuando el contexto indique lo contrario, toda referencia a Articulo, Seccibn, Anexo o Aphdice se entender4 como referencia a 10s Artkulos, Secciones, Anexos o Apkndices de este Acuerdo. 1.7 Chero. Las referencias a algh gCnero incluirin referencia a 10s demhs gbneros. 1.8 T h i n o s Tknicos. Los t h i n o s usados en este Acuerdo que no han sido definidos, y que tengan significados conocidos a1 utilizarlos en el contexto de operaciones . mineras, proyectos internacionales o en la industria minera, tendrb 10s significados comdnmente entendidos en esos- contextos. , . .” . .,.. .” -. . . .-. . . . . . .. . . ” .. .- . __ . -1 7- 1.9 Calculo de Tiempo. En el cilculo de periodos de tiempo desde una fecha especifica a otra fecha especifica, la palabra “desde” significari “desde per0 excluyendo” y la palabra “hasta” significari “hasta e incluyendo”. 1.10 per0 no limitado a.” Referencias Inclusivas. El t6nnino “incluyendo” significarii “incluyendo 1.1 i Referencia a una Parte. Referencias a alguna Parte de este Acuerdo incluirin sus sucesores y cesionarios permitidos. ARTICULO 2 NATURALEZA Y PROPOSITO DEL CONTRATO 2.1 Arrendamiento de la Reserva Fiscal. El ESTADO DOMINICANO por el presente arrienda a PLACER DOME la Reserva Fiscal libre de todo Defecto, Reclamo o Gravamen por el Plazo de 10s Arrendamientos, para su explotacion bajo 10s tkrminos, condiciones, estipulaciones y acuerdos establecidos en este Acuerdo. El arrendamiento arriba mencionado incluira el derecho a explotar la Innstalacion del Embalse de Relaves Las Lagunas (sujeto a la Seccion 11.2(f) y la Secci6n 11.2(g)), la Instalacion del Embalse de Relaves Mejita y el Deposit0 de Piedra Caliza de Hatillo (sujeto a la Section 7.7(b)). 2.2 Arrendamiento de 10s Inmuebles por Naturaleza y las Meioras. ROSARIO arrienda por el presente a PLACER DOME, libre de todo Defecto, Reclamo y Gravamen, durante el Plazo de 10s Arrendamientos, 10s inrnuebles por naturaleza identificados en la Parte 1 del Anexo 3 (10s “Inmuebles”) y las mejoras identificadas en la Parte 2 del Anexo 3 (las “Meioras”). Los Inmuebles y las Mejoras no incluirin mejoras que se encuentren colocadas o instaladas en 10s Lugares como parte de las Operaciones de Administracion Medioambiental del ESTADO DOMINICANO o en cumplimiento con el Plan de Administracion Medioambiental del ESTADO DOMINICANO. 2.3 Traspaso de Inmuebles por Destino y Bienes Muebles. El ESTADO DOMINICANO transferirk a favor de PLACER DOME, libre de todo Defecto, Reclamo o Gravamen, en y a partir de la Fecha de Notification del Proyecto, todos 10s inmuebles por destino, el equipo, maquinarias, vehiculos, piezas, mobiliario y, en general, todo bien mueble existente o utilizado para la explotacion de la Mina de Pueblo Viejo que no constituya una mejora, incluyendo todos 10s bienes (i) identificados en la Parte 1 del Anexo 4 (10s “Inmuebles por Destino”) e (ii) identificados en la Parte 2 del Anexo 4 (10s “Muebles”), per0 excluyendo todas las propiedades identificadas en la Parte 3 del Anexo 4 y cualesquier inmuebles por destino o bienes muebles traidos a1 lugar durante el Period0 Inicial por el ESTADO DOMINICANO para 10s fines de las Operaciones de Mantenimiento Medioambiental del ESTADO DOMINICANO o el cumplimiento con el Plan de Administracion Medioambiental del ESTADO DOMINICANO. Para 10s fines del impuesto descrito en la Secci6n 8.3, 10s Inmuebles por Destino y 10s Muebles tendran una base impositiva de cero para PLACER DOME. 2.4 Plazo de 10s Arrendamientos. (a) El “Plazo de 10s Arrendamientos” comenzara en la Fecha de Notificacion del Proyecto y, a menos que terminare antes de conformidad con este Acuerdo, se extendera por veinticinco (25) Aiios a partir de entonces y terminara el Dia antes de su vigCsimo quint0 (25to) aniversario, sujeto a extension conforme a 10s tkrminos de la Secci6n 2.4(b). (b) Sin perjuicio de 10s derechos de terminacih de este Acuerdo por parte del ESTADO DOMINICANO o por parte de PLACER DOME en virtud del Articulo 12 y sujeto a que PLACER DOME se encuentre entonces en cumplimiento de todas sus obligaciones significativas bajo este Acuerdo, el Plazo de 10s Arrendamientos sera extendido automaticamente por un periodo adicional de veinticinco (25) Ailos, a menos que PLACER DOME hubiere dado Notificacion a1 ESTADO DOMINICANO, no antes del vigksimo cuarto (240) aniversario de la Fecha de la Notificacion del Proyecto, de su intencion de no prorrogar el Plazo de 10s Arrendamientos. En cas0 de que el Plazo de 10s Arrendamientos se prorrogare de conformidad a lo anteriormente dispuesto en esta Secci6n 2.4(b) y sujeto a que PLACER DOME se encuentre entonces en cumplimiento de todas sus obligaciones significativas bajo este Acuerdo, el Plazo de 10s Arrendamientos, extendido de tal manera, sera prorrogado automaticamente por un tercer periodo de veinticinco (25) Aiios, a menos que PLACER DOME o el ESTADO DOMINICANO hubiere dado Notificacibn a la otra Parte, por lo menos un (1) M o antes del vencimiento del Plazo de 10s Arrendamientos extendido, de su prop6sito de no prorrogar el Plazo de 10s Arrendamientos. El Plazo de 10s Arrendamientos, incluyendo ambas prbrrogas de veinticinco (25) aiios, no excedera en ningh cas0 setenta y cinco (75) MOS. 2.5 Derechos otorgados a PLACER DOME Dor este Acuerdo. Los derechos otorgados a PLACER DOME en virtud de 10s arrendamientos de la Reserva Fiscal y 10s Inmuebles y las Mejoras conforme a este Acuerdo incluirhn 10s derechos a tomar las siguientes acciones dentro del kea de la Reserva Fiscal, sujeto a1 cumplimiento con las Leyes (incluyendo las Leyes Medioambientales), 10s Permisos a ser obtenidos por PLACER DOME y 10s tkrminos de este Acuerdo: (a) Explorar, desarrollar, minar, sacar, lixiviar en el lugar, tratar, producir, refinar, embarcar y vender, usando las tecnologias y practicas actualmente conocidas o las que puedan existir en el futuro, por su propia cuenta, sujeto a las disposiciones de este Acuerdo, todos 10s Minerales que se encuentren o puedan ser encontrados dentro de 10s limites de la Reserva Fiscal; (b) Construir y usar excavaciones, aperturas, pozos, hoyos, zanjas y vias de desagiie; (c) Construir, erigir, mantener, usar, y a su eleccibn, remover todos y cada uno de 10s edificios, estructuras, plantas, maquinarias, equipos, vias ferroviarias, carreteras, tuberias, lineas e instalaciones de electricidad y comunicaciones, correas transportadoras, acopios, basureros, presas, embalses e instalaciones de relaves, lagunas de decantacibn y todas las demas mejoras, propiedades e inmuebles por destino para minar, sacar, beneficiar, procesar, concentrar, hndir, extraer, lixiviar (en el lugar o de otra manera) bio-lixiviar, procesar via autoclave, refinar y embarcar Minerales, o cualesquiera actividades relacionadas con estas (estuvieren contempladas o no y fueren ya conocidas o no), o para cualquiera de 10s derechos o privilegios de PLACER DOME bajo el presente Acuerdo ; (d) Desviar el curso de corrientes de agua, remover soportes laterales o subyacentes, excavar, hundir, usar, consumir o destruir la superficie de 10s Lugares; (e) Depositar tierra, rocas, lastre, menas de baja ley y materiales en 10s Lugares; (f) Cavar pozos para el agua y colocar y mantener todas las lineas de agua en la medida que fueren necesarias o convenientes para la operacih de la Mina; (g) Instalar equipo y subestaciones de transmisibn electrica de alto voltaje requeridas para la operaci6n de la Mina, incluyendo torres, conductores, transfonnadores, interruptores y otras instalaciones auxiliares; (h) Modificar, sacar o demoler cualquiera de 10s Inmuebles, las Mejoras, 10s Inmuebles por Destino y 10s Muebles; (i) Minar, explotar y recuperar, como lo decidiere a su sola discrecion, todos y cada uno de 10s Minerales y otros materiales contenidos en la Instalacion del Embalse de Relaves Las Lagunas (sujeto a la Seccion 11.2(f) y la Seccion 11.2(g)) o en la Instalaci6n del Embalse de Relaves Mejita; (j) Minar y explotar el Deposit0 de Piedra Caliza de Hatillo u otros' depositos de piedra caliza dentro de 10s limites de la Reserva Fiscal; (k) Minar y usar para las Operaciones cualquier arena, grava, agregados, arcillas, rocas y tierras situadas dentro de 10s limites de la Reserva Fiscal; (1) Usar, sin el pago de regalia, derecho o cargo alguno, la Propiedad Intelectual del Gobierno; -2 0- (m) Minar, sacar y procesar menas, productos y materiales de las areas sujetas a la Reserva Fiscal mediante o por medio de excavaciones, fosos o rajos que pudiere haber en o sobre tierras contiguas o cercanas o concesiones propiedad de o bajo el control de PLACER DOME o un Tercero; (n) Usar 10s terrenos dentro de 10s limites de la Reserva Fiscal y 10s Lugares y cualesquiera excavaciones, aperturas, pozos, fosos, caminos, instalaciones, mejoras o equipo que hubiere en ellos y 10s Inmuebles, las Mejoras y 10s Inmuebles por Destino para minar, sacar, beneficiar, procesar, concentrar, fundir, extraer, lixiviar (en el lugar o en otra forma), bio-lixiviar, procesar via autoclave, refinar, embarcar y desechar menas y materiales de tierras contiguas o cercanas o de concesiones propiedad de o bajo el control de PLACER DOME o un Tercero, o para cualquier proposito relacionado; (0) Realizar las actividades sefialadas en la Seccion 2.5(a) a la Secci6n 2.5(n) en propiedades que no estuvieren dentro de 10s limites de la Reserva Fiscal con el proposit0 de desarrollar la Mina de Pueblo Viejo, incluyendo el derecho a (i) transportar Minerales, (ii) transportar materiales de consumo y materias primas, incluyendo cargas peligrosas tal como cianuro y explosivos hacia y desde la Mina de Pueblo Viejo, (iii) importar materiales de consumo y materias primas, incluyendo carga peligrosa como cianuro y explosivos, (iv) transmitir electricidad a la Mina de Pueblo Viejo, y (v) recibir del ESTADO DOMINICANO, bajo tkrminos y condiciones comercialmente razonables, cualesquiera servidumbres y derechos de paso que fueren necesarios para realizar el desarrollo de la Mina de Pueblo Viejo; y (p) Realizar en la medida permitida, por la Ley y sujeto a 10s procedimientos que se disponen en la Ley actividades de desarrollo sustentables en y fuera de 10s Lugares, incluyendo agricultura, reforestacih, ganaderia y otras actividades. 2.6 No Interferencia. Las Partes intentaran evitar interferir con sus respectivas actividades e instalaciones en la Mina de Pueblo Viejo. Sin embargo si en el ejercicio de sus derechos u obligaciones bajo este Acuerdo, el ESTADO DOMINICANO o PLACER DOME interfiere irrazonablemente con el desempefio de la otra Parte de sus obligaciones o en el ejercicio de sus derechos bajo este Acuerdo o (except0 por lo establecido en la Seccion 2.5(c) o la Secci6n 2.5(h)) remueve, dafia o destruye alguna estmctura o instalaciones, propiedad de o arrendada por o siendo operada por la otra Parte, la Parte que causa la interferencia, dafio o destrucci6n deberh, a opci6n de la otra Parte, ya sea (i) reparar o reemplazar la estructura de la instalacion que ha sido dafiada o destruida, o (ii) compensar a la otra Parte por la interferencia, daiio o destmccion a1 costo de sustitucion y, en cualquiera de 10s dos casos, remediar cualquier impacto medioambiental de sus actividades. 2.7 Opinion de Titulo Suplementaria. La opinion de titulo adjunta como Aphdice A no cubre todos 10s Inmuebles. El ESTADO DOMINICANO hara que la firma de abogados Steel, Hector Davis Pefia Prieto & Gamundi, u otra firma de abogados que PLACER DOME considere aceptable entregue a PLACER DOME un suplemento a1 ApCndice A que cubrira todos 10s Inmuebles. Suplementos a la opini6n.de titulo adjunta como Aptndice A seran entregados a PLACER DOME por lo menos trimestralmente y dicha opinion de titulo sera completamente complementada de manera que cubra todos 10s Inmuebles a mas tardar doce (12) Meses despuCs de la Fecha de Aprobaci6n. Si PLACER DOME no ha recibido un suplemento a la opinion de titulo adjunta como ApCndice A cubriendo todos 10s Inmuebles en o antes de doce (12) Meses despuks de la Fecha de Aprobacion, PLACER DOME podra hacer arreglos para que dicha opinion de titulo sea completada por una firma de abogados de la Republica Dominicana que sea de su razonable eleccion y el ESTADO DOMINICANO reembolsara prontamente a PLACER DOME por 10s costos incurridos. ARTICULO 3 APROBACION Y PLAZO DE ESTE ACUERDO 3.1 Plazo de este Acuerdo. Si este Acuerdo es Aprobado, su ttrmino (el “Plazo de este Acuerdo”) se considerara iniciado en la Fecha.Efectiva y finalizara en la fecha de vencimiento del Plazo de 10s Arrendamientos como se establece en la Seccion 2.4 6 si es terminado de conformidad con la Seccibn 12.2. 3.2 Aprobacion del Acuerdo. El ESTADO DOMINICANO sometera este Acuerdo a1 Congreso Nacional para su aprobacion, de conformidad con las disposiciones del Articulo 110, el Articulo 55 numeral 10 y el Articulo 37 numeral 19 de la Constitution Dorninicana y de otra manera requerida por la ley, prontamente despuks de su suscripcion y a partir de ese momento intentara conseguir diligentemente la aprobaci6n de este Acuerdo. Tras recibir dicha aprobacion, el ESTADO DOMINICANO dispondra la publicacion de dicha aprobacion en la Gaceta Oficial o en un periodic0 de circulacion nacional, y la inscription de este Acuerdo en el Registro Phblico de Derechos Mineros. Este Acuerdo sera efectivo solamente cuando y si es Aprobado, except0 que ciertos derechos y obligacioiies especificamente establecidos en este Acuerdo, incluyendo las obligaciones del ESTADO DOMINICANO de intentar conseguir la Aprobacion de este Acuerdo, seran efectivos en la Fecha de Firma. 3.3 Pago tras Aprobacibn. A menos que este Acuerdo sea terminado con anterioridad por PLACER DOME de conformidad con la Seccion 12.2(a), si este Acuerdo es Aprobado, dentro de 10s cinco (5) Dias Habiles siguientes a la Fecha de Aprobacion, PLACER DOME pagara US$1,547,000 a1 ESTADO DOMINICANO o a aquellos consultores del ESTADO DOMINICANO que el ESTADO DOMINICANO designare por escrito a PLACER DOME, mediante transferencia electronica de fondos inmediatamente disponibles a una cuenta designada por el ESTADO DOMINICANO. Si PLACER DOME efectha 10s pagos a consultores del ESTADO DOMINICANO de conformidad con esta Seccidn 3.3, PLACER DOME no estara sujeta a retenci6n impositiva o a cualquier otro impuesto sobre o con respecto a dichos pagos. ARTICULO 4 PROGRAMA DEL PROYECTO 4.1 Periodos del Proyecto. (a) El Proyecto estara dividido en 10s siguientes seis (6) periodos: (i) El Periodo de Estudio de Factibilidad, el cual comenzara en la Fecha de Aprobacion; (ii) El Periodo de Desarrollo, el cual comenzara en el Dia siguiente a1 final del Periodo de Estudio de Factibilidad; (iii) El Periodo de Construccion, el cual comenzari en el Dia siguiente a1 final del Periodo de Desarrollo; (iv) El Periodo Operacional, el cual comenzara cuando finalice el Periodo de Construccion y finalizara con el comienzo del Periodo de Cierre; (v) El Periodo de Cierre, el cual comenzarh cuando finalice el Periodo Operacional y finalizarh de acuerdo a las disposiciones de la Seccion 11.9; y (vi) El Periodo de Post Cierre, el cual comenzara cuando finalice el Periodo de Cierre. (b) El Periodo de Estudio de Factibilidad y el Periodo de Desarrollo se denominaran colectivamente en este Acuerdo como el “Periodo Inicial”. 4.2 Programa para el _Period0 Inicial. (a) PLACER DOME hari todos 10s esfberzos de buena fe que Sean comercialmente razonables para completar el Estudio de Factibilidad dentro de 10s dieciocho (18) Meses siguientes a la Fecha de Aprobacibn y para dar a1 ESTADO DOMINICANO la Notificaci6n del Proyecto dentro de 10s veinticuatro (24) Meses siguientes a la Fecha de Aprobacion; sin embargo, las Partes Gubemamentales no tendran derecho a terminar este Acuerdo si PLACER DOME no completa el Estudio de Factibilidad o no da la Notificacion del Proyecto durante dichos periodos debido a su inhabilidad de obtener un Compromiso de Financiamiento, 10s Permisos requeridos, o 10s tenenos y 10s correspondientes derechos mineros que Sean adecuados para el deposit0 de lastre y relaves para las operaciones que desea realizar en la Mina de Pueblo Viejo en una manera medioambientalmente responsable y a un costo razonable, por necesitar tiempo adicional para optimizar el diseiio de procesamiento, o por cualquier otra causa razonable. Esta Secci6n. 4.2(a) no autorizara la extension del Periodo Inicial mas all& de cuarenta y ocho (48) meses desde y despuks de la Fecha de Aprobacion. PLACER DOME ha desarrollado un programa detallado para la realizacion de todas las actividades planificadas durante el Periodo Inicial, copia del cual se adjunta a este Acuerdo como Anexo 6. El programa incluye la duracion estimada de 10s componentes claves de todas las actividades planificadas a ser realizadas durante el Periodo Inicial, incluyendo una trayectoria critica, hitos y puntos de decision. Durante el Periodo Inicial, PLACER DOME presentara Trimestralmente a1 Equipo Conjunto de Trabajo un programa actualizado que muestre el progreso y cualesquier cambios en 10s hitos o trayectorias criticas de las actividades a ser realizadas durante el Periodo Inicial. El ESTADO DOMINICANO tendra el derecho de formular comentarios y pedir explicaciones acerca de cualquier cambio significativo en el prograrna. Antes del fin de cada Aiio Calendario durante el Periodo Inicial, PLACER DOME presentara a1 Equipo Conjunto de Trabajo un informe respecto a1 estatus del Proyecto, el cual podra ser de conocimiento pfiblico. Los periodos identificados en 10s programas establecidos en el Anexo 6 representan la estimacion de buena fe de PLACER DOME. La incapacidad de PLACER DOME de completar cualquier actividad dentro de 10s periodos de tiempo ahi establecidos no constituira un incumplimiento de este Acuerdo ni darh a las Partes Gubernamentales algun derecho de tenninar este Acuerdo, except0 por lo establecido en la Secci6n 12.2. 4.3 EsuiDo Coniunto de Trabaio. (a) Para facilitar el intercambio de informaci6n entre las Partes, se establecera un equipo de trabajo constituido por cinco ( 5 ) representantes del ESTADO DOMINICANO (el “EauiDo de Trabaio del ESTADO DOMINICANO”) y cinco ( 5 ) representantes de PLACER DOME (el “Equipo Conjunto de Trabaio”). Los integrantes del Equipo de Trabajo del ESTADO DOMINICANO seran nombrados por el Presidente de la Repfiblica Dominicana, sujeto a la confirmaci6n del Senado, y seran nombrados para servir en el Equipo Conjunto de Trabajo por lo menos hasta el comienzo del Periodo Operacional. El Equipo Conjunto de Trabajo se reunira a1 menos Trimestralmente. PLACER DOME proveera information adecuada a1 Equipo de Trabajo que pennita a1 ESTADO DOMINICANO monitorear el progreso de las actividades descritas en el Anexo 6. (b) El Equipo Conjunto de Trabajo tendrh la autoridad para otorgar a PLACER DOME, bajo 10s tCnninos y condiciones establecidos en esta Secci6n 4.3(b), una o mas pr6rrogas en uno o mas de 10s periodos incluidos dentro del Periodo Inicial. Cada una de esas prorrogas sera otorgada solamente: (i) con el consentimiento unanime de 10s diez (1 0) miembros del Equipo Conjunto de Trabajo, (ii) por causa justificada demostrada y (iii) por un plazo finito de tiempo que sera establecido en la concesi6n de la pr6rroga. El total de todas las pr6rrogas otorgadas bajo la presente Secci6n 4.3(b) no excederh en cas0 alguno doce (12) Meses. En cas0 de concederse alguna pr6rroga del Periodo Inicial, el tiempo estipulado en la definicibn del tkrmino “Periodo Inicial” y en la Secci6n 12.2(c)(i) sera prorrogado por un lapso similar. Pr6rrogas otorgadas por el Equipo Conjunto de Trabajo de conformidad con esta Secci6n 4.3(b) seran en adici6n a, y no en sustituci6n de, cualquier prbrroga que resulte de la aplicaci6n de las disposiciones de la Secci6n 6.l(c), la Secci6n 7.6, la Secci6n 17.14 6 la Secci6n 17.15. 4.4 Notificaci6n del Proyecto. En cualquier momento durante el Periodo Inicial, PLACER DOME tendrh el derecho, per0 no la obligacibn, de dar a1 ESTADO DOMINICANO una Notificacibn del Proyecto. Si PLACER DOME diere a1 ESTADO DOMINICANO una Notificaci6n del Proyecto, en la Fecha de Notificaci6n del Proyecto: (a) Concluira el Periodo Inicial; (b) Comenzara el Plazo de 10s Arrendamientos; y (c) PLACER DOME pagara a1 ESTADO DOMINICANO US$500,000 mediante transferencia electronica u otra transferencia mutuamente convenida en fondos disponibles el mismo dia. ARTICULO 5 REPRESENTACIONES Y GARANTIAS 5.1 Representaciones y Garantias de Todas las Partes. Como causa principal y estimulo significativo para suscribir este Acuerdo, cada una de las Partes Contratantes hace las representaciones y garantias que se indican en esta Seccibn 5.1 en el entendido de que, no obstante cualquier investigacidn, las otras Partes est& confiando razonablemente en cada representacidn y garantia y no hubiesen suscrito este Acuerdo de no haber sido por cada representacibn y garantia. (a) Que no existen demandas o procedimientos pendientes, o que a conocimiento de la Parte, hayan sido amenazados contra la Parte ante cualquier tribunal o autoridad gubernamental que, si se decidiere en contra de sus intereses pudiere afectar significativa y adversamente a la Parte o a 10s derechos de las otras Partes bajo este Acuerdo ; (b) Que la suscripcidn de este Acuerdo por la Parte y el cumplimiento por la Parte de sus obligaciones bajo este Acuerdo han sido debidamente autorizados por todas las acciones necesarias de su parte, y no (i) violan ninguna disposici6n de cualquier ley, regla, reglamento, orden, acta, sentencia, decreto u otra resolution actualmente vigente que le aplicare a Csta o 10s documentos que la regulan, (ii) resultan o constituyen un incumplimiento significativo bajo algun instrumento financiero, acuerdo de credit0 u otro acuerdo o instrumento a1 cual o mediante el cual la Parte o sus bienes estuvieren vinculados o afectados en el presente, o (iii) resultan o exigen la creacibn o imposicibn de alguna hipoteca, gravamen, prenda, inter& de garantia, cargo u otra imposicibn sobre alguna de las propiedades o activos de la Parte bajo tal instrumento financiero, acuerdo de credit0 u otro acuerdo o instrumento; (c) Que la Parte no estP en incumplimiento de ningcn auto, orden, sentencia, decreto, decisidn, instrumento financiero, acuerdo o instrumento de tal forma que ahora o en el futuro afecte adversamente en forma significativa la Parte o su capacidad de cumplir sus obligaciones bajo este Acuerdo; y todos 10s Consentimientos o aprobaciones bajo dichos instrumentos financieros, acuerdos e instrumentos necesarios para permitir la vPlida suscripcih, entrega y cumplimiento de este Acuerdo han sido obtenidos; (d) ' Que el presente Acuerdo, una vez suscrito por la Parte, constituye actos y obligaciones legales, validas y vinculantes de dicha Parte, ejecutables contra dicha Parte de acuerdo con 10s tCrminos aqui establecidos, sujeto a quiebra, insolvencia, reorganizacih y otras leyes que afecten 10s derechos de 10s acreedores en general, y con respecto de cualquier recurso judicial o extrajudicial en equidad, en la discrecibn del tribunal o panel de arbitraje ante el cual procedimientos para obtener dichos recursos estuvieren pendientes; y (e) Que no existe ningim procedimiento de quiebra, insolvencia, reorganizacion, intervencidn judicial u otro procedimiento de arreglo pendiente o contemplado por la Parte, o dentro de su conocimiento, amenazado en su contra. 5.2 Representaciones y Garantias de PLACER DOME. PLACER DOME formula por el presente las representaciones y garantias establecidas en esta Seccion 5.2 en el entendido de que no obstante cualquier investigacibn, las otras Partes esth confiando razonablemente en cada representacibn y garantia y no hubiesen suscrito eSte Acuerdo de no haber sido por cada representacibn y garantia. (a) PLACER DOME es una sucursal de una corporacih debidamente organizada y vilidamente existente bajo las leyes de Barbados y tiene derecho, poder y autoridad legales para realizar sus actividades comerciales y suscribir y otorgar este Acuerdo y cumplir sus obligaciones bajo el mismo; (b) PLACER DOME esti debidamente autorizada por las Leyes aplicables de la Republica Dominicana para ser una Parte de este Acuerdo; (c) El cwnplimiento por PLACER DOME de sus obligaciones bajo este Acuerdo esth permitido conforme a las Leyes aplicables, sujeto a que PLACER DOME obtenga todos 10s Permisos requeridos; (d) DespuCs de la suscripcion de este Acuerdo por PLACER DOME, ninguna acci6n o procedimiento adicional de PLACER DOME es necesaria para autorizar el cumplimiento de PLACER DOME de sus obligaciones; y ' (e) El presente Acuerdo ha sido debidamente firmado por el Representante Autorizado de PLACER DOME. 5.3 Representaciones y Garantias del ESTADO DOMINICANO, el BANCO CENTRAL y ROSARIO. Cada una de las Partes Gubernamentales, independientemente, formulan las representaciones y garantias establecidas en esta Secci6n 5.3 en el entendido de que, no obstante cualquier investigacibn, PLACER DOME est6 confiando razonablemente en cada representacih y garantia y no hubiese suscrito este Acuerdo de no haber sido por cada representacih y garantia. (a) Tiene el derecho de proporcionar a PDA y a PLACER DOME toda la informacibn, informes y otros datos que ha proporcionado a PDA o a PLACER DOME en relaci6n con este Acuerdo; (b) No existen comprornisos u obligaciones contractuales relacionados a o que afecten la Mina de Pueblo Viejo que pudiese esperarse razonablemente que afecten adversamente 10s derechos otorgados a PLACER DOME por este Acuerdo; (c) No existe ninguna demanda, accih, reclamo, arbitraje o procedimiento similar o investigacibn pendiente, o de su Conocimiento, amenazada en su contra (i) que si se resolviera adversamente, es razonablemente probable que pudiera tener un efecto adverso significativo (financier0 o de otra indole) sobre la Mina de Pueblo Viejo, (ii) con respecto a la cual hubiere una probabilidad razonable de una decisidn que podria impedir que Csta pueda consumar las transacciones contempladas en este Acuerdo, o (iii) que persiga embargar, u obtener daiios y perjuicios con respecto de la consumaci6n de las transacciones contempladas en este Acuerdo; (d) Segun el Conocimiento de las Personas en posesion de 10s cargos establecidos en el ApCndice D en la Fecha de Firma, no hay ninguna condicicin en o que afecte a la Mina de Pueblo Viejo que pudiese constituir una violaci6n de alguna Ley. excepto por esos asuntos establecidos en el Informe SRK o en el Informe PAH; (e) Si PLACER DOME diere a1 ESTADO DOMINICAN0 una Notificacih del Proyecto: (i) PLACER DOME recibira el debido titulo de arrendaniiento, libre de gravamenes y restricciones ocultas y tendra derecho a1 disfrute pacific0 de la Reserva Fiscal (incluyendo la Instalacion del Embalse de Relaves de Las Lagunas, la Instalacion del Embalse de Relaves de Mejita, el Depbsito de Piedra Caliza de Hatillo), 10s Inmuebles, las Mejoras, 10s Inmuebles por Destino y la Propiedad Intelectual del Gobierno, y titulo libre de defectos y restncciones ocultas sobre 10s Muebles, libre de todo Defecto, Reclamo o Gravamen, excepto por 10s establecidos en la Opinion de Titulo adjunta como ApCndice A; y (ii) PLACER DOME tendra el derecho, sin pago de compensacion adicional alguna a las Partes Gubemamentales (excepto como se dispone en este Acuerdo) o a a l g h Tercero, de explotar todos 10s dep6sitos de Minerales, incluyendo oro, plata, zinc, cobre, cadmio, piedra caliza y otros Minerales en cualquier forma o de cualquier composicion (excepto petr6leo y gas) que se encuentren dentro de 10s limites de la Reserva Fiscal, incluyendo el derecho de minar y usar arena, grava, barro, agregados, tierras y otros materiales localizados dentro de 10s limites de la Reserva Fiscal; (f) Segun el Conocimiento de las Personas en posesion de 10s cargos establecidos en el Apkndice D a1 dia de la Fecha de Finna: (i) no hay ningun procedimiento legal en contra de o implicando a alguna de las Partes Gubernamentales con respecto a la Mina de Pueblo Viejo, ya sea en progreso, pendiente o amenazado, que alegue cualquier violaci6n de alguna Ley Medioambiental o que reclame algdn daiio a1 Medioambiente o algun riesgo a la salud o la seguridad de cualquier persona; (ii) con la excepcion de 10s incluidos en el ApCndice C, no tiene, y no est& enterado de la existencia de cualesquier informes medioambientales, auditorias, evaluaciunes, estudios de suelo, o resultados de pruebas respecto a la Mina de Pueblo Vkjo o las operaciones mineras que ahi se llevan acabo; y (iii) le ha proporcionado a PLACER DOME todos 10s informes medioambientales en su posesion o control. En cas0 de enterarse de la existencia de infonnes medioambientales que no se encuentran en su posesion o control, esth o no incluidos dichos inforrnes medioambientales en el ApCndice C, pondra dichos informes a la disposici6n de PLACER DOME. (8) Los Inmuebles incluyen todos 10s inmuebles situados dentro de 10s limites del area que comprende la Reserva Fiscal que eran propiedad o se encontraban bajo el control de ROSARIO o cualquier otra de las Partes Gubernamentales a1 dia lero. de enero del 2001. Las Mejoras incluyen todas las mejoras situadas dentro de 10s limites del area que comprende la Reserva Fiscal y las areas ininediatamente adyacentes (por ejemplo, la cuenca de Los Cacaos) que eran propiedad o se encontraban bajo el control de ROSARIO o cualquier otra de las Partes Gubernamentales a1 dia lero. de enero del 2001. Los Inmuebles por Destino incluyen todos 10s inmuebles por destino situados dentro de 10s limites del area que comprende la Reserva Fiscal y las areas inmediatamente adyacentes que eran propiedad o se encontraban bajo el control de ROSARIO o cualquier otra de las Partes Gubemamentales a1 dia lero. de enero del 2001. Los Muebles incluyen todos 10s muebles que estaban situados dentro de 10s limites del kea que comprende la Reserva Fiscal y las areas inmediatamente adyacentes que eran propiedad o se encontraban bajo el control de ROSARIO o cualquier otra de las Partes Gubemamentales a1 dia lero. de enero del 2001 que eran usados en relacion con la Mina de Pueblo Viejo, except0 por 10s bienes muebles que eran usados en relacion con la planta de tratamiento de agua acida. Desde el dia '1 ero. de enero del 200 1, ni ROSARIO ni ninguna de las otras Partes Gubernamentales ha transferido o gravado ninguno de 10s Inmuebles, las Mejoras, 10s Inmuebles por Destino o 10s Muebles. 5.4 Representaciones y Garantias del ESTADO DOMINICANO. El ESTADO DOMINICANO formula las representaciones y garantias establecidas en esta Secci6n 5.4 en el entendido de que, no obstante cualquier investigacibn, PLACER DOME esta confiando razonablemente en .cada representacion y garantia y no hubiese suscrito este Acuerdo de no haber sido por cada representacion y garantia. (a) El ESTADO DOMINICANO tiene el derecho legal, poder y autoridad para suscribir y otorgar este Acuerdo y cumplir sus obligaciones bajo el mismo; (b) El ESTADO DOMINICANO esta debidamente autorizado por las Leyes aplicables a actuar como una Parte en este Acuerdo; (c) El cumplimiento por el ESTADO DOMINICANO de sus obligaciones bajo este Acuerdo esta permitido bajo las Leyes aplicables; (d) DespuCs de (i) la aprobacion de este Acuerdo por el Congreso Nacional y el Yresidente de la Republica Dominicana, (ii) la publicacion de notification de dicha accion en la Gaceta Oficial o en un diario de circulacion nacional, y (iii) la inscription de este Acuerdo en el Registro Publico de Derechos Mineros, ninguna otra accion o procedimiento adicional por parte del ESTADO DOMINICANO es necesaria para autorizar la suscripcih de este Acuerdo o el cumplimiento de sus obligaciones por el ESTADO DOMINICANO; (e) Este Acuerdo ha sido debidamente firmado por el Representante Autorizado del ESTADO DOMINICANO; y (f) El Anexo 7 identifica 10s Perniisos Principales que seran requeridos para construir y operar la Mina de Pueblo Viejo; sin embargo, esta lista no es exhaustiva y no limita el requisito de que PLACER DOME cumpla con las Leyes aplicables, incluyendo todos 10s requisitos concernientes a permisos que ahi se establecen. 5.5 Representaciones y Garantias del BANCO CENTRAL. El BANCO CENTRAL formula por el presente las representaciones y garantias de esta Secci6n 5.5, en el entendido de que, no obstante cualquier investigacibn, PLACER DOME esti confiando razonablemente en cada representacion y garantia y no hubiese suscrito este Acuerdo de no haber sido por cada representacion y garantia. (a) . El BANCO CENTRAL tiene el derecho legal, poder y autoridad para suscribir y entregar este Acuerdo y cumplir con sus obligaciones bajo el mismo; (b) El BANCO CENTRAL esta debidamente autorizado por Ias Leyes aplicables para actuar como Parte en este Acuerdo; (c) El cumplimiento por el BANCO CENTRAL de sus obligaciones bajo este Acuerdo esta permitido bajo las Leyes aplicables; (d) Despuks de (i) la aprobacion de este Acuerdo por el Congreso Nacional y el Presidente de la Republica Dominicana, (ii) la publicacion de notificacion de dicha acci6n en la Gaceta Oficial o en un diario de circulacion nacional, y (iii) la inscripci6n de este Acuerdo en el Registro Publico de Derechos Mineros no es necesaria ninguna accion o procedimiento adicional por parte del BANCO CENTRAL para autorizar la suscripcion de este Acuerdo o el cumplimiento de sus obligaciones por el BANCO CENTRAL; y (e) Este Acuerdo ha sido debidamente firmado por el representante autorizado del BANCO CENTRAL. 5.6 Representaciones y Garantias de ROSARIO. ROSARIO formula por el presente las representaciones y garantias establecidas en esta Seccion 5.6, en el entendido de que, no obstante cualquier investigacion, PLACER DOME esta confiando razonablemente en cada representacion y garantia y no hubiese suscrito este Acuerdo de no haber sido por cada representach y garantia. (a) ROSARIO es una compafiia debidamente organizada y validamente existente bajo las Leyes de la Republica Dominicana, y tiene el derecho legal, facultad y autoridad para realizar sus actividades comerciales, suscribir y entregar este Acuerdo y cumplir sus obligaciones bajo el mismo; (b) ROSARIO est6 debidamente autorizada por las Leyes aplicables para actuar como una Parte en este Acuerdo; (c) El cumplimiento por ROSARIO de sus obligaciones bajo este Acuerdo esta permitido bajo las Leyes aplicables; (d) No es necesaria ninguna acci6n o procedimiento adicional de ROSARIO para autorizar la suscripcion de este Acuerdo o el cumplimiento por ROSARIO de sus obligaciones; y (e) Este Acuerdo ha sido debidamente firmado por el representante autorizado de ROSARIO. 5.7 Supervivencia de Representaciones y Garantias. Todas las representaciones y garantias se consideraran dadas por las Partes de este Acuerdo a partir de la Fecha de Firma, a menos que otra fecha se especificara en dicha representach o garantia y se mantendrhn vigentes indefinidarhente. ARTICULO 6 OBLIGACIONES DE PLACER DOME 6.1 Derechos y Obligaciones de PLACER DOME durante el Periodo Inicial. (a) Se considerark que El ESTADO DOMINICANO y ROSARIO han otorgado a PLACER DOME, en la Fecha Efectiva y por la duracion del Periodo Inicial, el derecho a entrar en la Mina de Pueblo Viejo con el proposito de realizar las Actividades de Evaluacion. (b) Durante el Perioda Inicial, PLACER DOME tendra el derecho en todo momento, ya here por si misma o actuando mediante sus Filiales, contratistas, consultores o asesores, de conducir las siguientes operaciones y actividades (las “Actividades de Evaluacion”), pero, sin embargo, tales actividades no interferirhn irrazonablemente con el ejercicio por el ESTADO DOMINICANO de sus poderes bajo la Ley y el cumpliiniento de sus obligaciones bajo este Acuerdo: (i) Ingresar a la Mina de Pueblo Viejo con fines de prueba, muestreo, inspeccion, analisis y otras actividades de evaluacion y todas las actividades que fueren necesarias o convenientes para la preparacidn del Estudio de Factibilidad; (ii) Ingresar, en la medida autorizada por la Ley, a terrenos adyacentes y cercanos a la Mina de Pueblo Viejo para evaluar posibles lugares de disposicidn de relaves y lastre e instalaciones de energia eldctrica, telecomunicaciones, transporte u otras instalaciones; (iii) Perforar 3sondajes de perforacidn de prueba y hacer excavaciones dentro de 10s limites de la Reserva Fiscal, incluyendo el DepcSsito de Piedra Caliza de Hatillo; (iv) Recolectar muestras (incluyendo muestras a granel) de menas, lastre, relaves y otros materiales de la Mina de Pueblo Viejo; (v) Probar, operar y en la medida que se considere apropiado, reparar o reemplazar cualquier equipo y maquinaria incluidos en 10s Inmuebles, las Mejoras y 10s lnmuebles por Destino; (vi) Usar locales de oficina, vivienda, comunicaciones, energia elkctrica y cualesquiera otras instalaciones existentes en la Mina de Pueblo Viejo y proveer seguridad para sus empleados, equipo e instalaciones en relaci6n con sus actividades; (vii) Evaluar (incluyendo por medios destructivos) muestras de testigos, rechazos y otras muestras de materiales relacionados a la Mina de Pueblo Viejo que Sean propiedad de cualquiera de las Partes Gubernamentales e inspeccionar y evaluar (incluyendo por medios destructivos) testigos, rechazos y otras muestras de materiales relacionados a la Mina de Pueblo Viejo que no eran propiedad de cualquiera de las Partes Gubernamentales, per0 que cualquiera de las Partes Gubernamentales tiene derecho a inspeccionar o evaluar (incluyendo por medios destructivos), sin embargo, PLACER DOME respetara cualesquier derechos de Terceros a dichas muestras de testigos, rechazos y otras muestras; (viii) Inspeccionar, usar y copiar todos 10s Datos Gubernamentales; (ix) Instalar, construir y operar una planta piloto; y (x) Tomar todas las demh acciones que fueren necesarias para permitirle preparar un Estudio de Factibilidad, una Evaluacidn de Impact0 Medioambiental y solicitar todos 10s Permisos requeridos por Ley. (c) El Period0 Inicial no excederti cuarenta y ocho (48) Meses desde y despub de la Fecha de Aprobacidn, except0 por lo dispuesto en la Seccidn 4.3(b), la Secci6n 7.6, la Secci6n 17.14 6 la Secci6n 17.15. Si el Periodo Inicial excede treinta y seis (36) Meses, PLACER DOME no tendrh derecho a recibir un crCdito contra el Impuesto RNF que de otra manera hubiese sido pagadero de conformidad con la Secci6n 8.20') por cantidades reembolsadas a1 ESTADO DOMINICANO de conformidad con la Secci6n 7.1(c) por Operaciones de Mantenimiento