Res. No. 125-02 que aprueba el Contrato Especial de Arrendamiento de Derechos Mineros, suscrito entre el Estado Dominicano, el Banco Central de la Republica Dominicana, Rosario Dominicana, S. A. y Placer Dome Dominicana Corporation. EL CONGRESO NACIONAL En Nombre de la Republica Res. NO. 125-02 VISTOS 10s Incisos 14 y 19 del Articulo 37 de la Constitucidn de la RepQblica. VISTO el Contrato Especial de Arrendamiento de Derechos Mineros, suscrito entre el ESTADO DOMINICANO, el BANCO CENTRAL DE LA REPUBLICA DOMINICANA, ROSARIO DOMINICANA, S.A., y PLACER DOME DOMINICANA CORPORATION. R E S U E L V E: UNIC0.- APROBAR el Contrato Especial de Arrendamiento de Derechos Mineros, suscrito entre el ESTADO DOMINICANO, representado por el Lic. Francisco Guerl-ero Prats, Gobernador del Banco Central de la Reptiblica Dominicana; Dr. Hugo Giiilliani, Secretario de Estado de Industria y Comercio; Pedro VBsquez ChBvez, Director General de Mineria y Representante de la Comisidn de Licitacidn Minera; Lic. Mario’PeAa, Presidente. Administrador de la Rosario Dominicana, S.A.; y el Ing. Miguel A. PeAa de 10s Santos, Director Ejecutivo de la Unidad Corporativa Minera; el BANCO CENTRAL DE I ,A REPUBLICA DOMINICANA, representado por su Gobernador el Lic. Francisco Guerrero Prats; PLACER DOME DOMINICANA CORPORATION, representada por cl SI-. William M. Hayes, y la ROSARIO DOMINICANA, S.A., representada por el Lic. Mario PeAa,. Presidente Administrador, que, entre otros aspectos, establece un regimen I‘iscal especial mediante el cual PLACER DOME DOMINICANA se compromete a pagar: a ) una regalia denominada Retorno Net0 ‘de Fundicidn o “RNF”; b) obligaciones impositivas generales; y c) un impuesto sobre 10s beneficios netos denominado Participacion sobre Utilidades Netas o “PUN”, el cud, copiado a la letra, dice asi: ACUERDO ESPECIAL DE ARRENDAMIENTO DE DERECHOS MINEROS ENTRE EL ESTADO DOMINICAN0 EL BANCO CENTRAL DE LA REPUBLICA DOMINICANA ROSARIO DOMINICANA, S.A. Y PLACER DOME DOMINICANA CORPORATION INDICE PREAMBULO ARTICULO 1 .- DEFINICIONES Y REFERENCIAS 1 . 1 I .2 I .3 I .4 I .5 I .6 1.7 1.8 1.9 1.10 1.1 1 TCrminos Definidos Referencias Titulos Singular y Plural Escrito Articulo, Seccih, ApCndice o Anexo GCnero TCrminos TCcnicos CAculo de Tiempo Referenc i as Incl usi vas Referencia a una Parte ARTICULO 2.- NATURALEZA Y PROPOSITO DEL CONTRATO Arrendamiento de la Reserva Fiscal Arrendamiento de 10s Inmuebles por Naturaleza y las Mejoras Traspaso de Inmuebles por Destino y Bienes Muebles Derechos Otorgados a PLACER DOME por este Acuerdo 2. I 2.2 2.3 2.4 Plazo de 10s Arrendamientos 2.5 2.6 No Interferencia 2.7 Opinidn de Titulo Suplementaria ARTICULO 3.- APROBACION Y PLAZO DE ESTE ACUERDO 3.1 Plazo de este Acuerdo 3.2 Aprobaci6n del Acuerdo 3.3 Pago tras Aprobacidn ARTICULO 4.- PROGRAMA DEL PROYECTO Programa para el Period0 Inicial 4. I Periodos del Proyecto 4.2 4.3 Equipo Conjunto de Trabajo 4.4 Notificacih del Proyecto ARTICULO 5.- REPRESENTACIONES Y GARANTIAS 5.1 Representaciones y Garantias de Todas las Partes Representaciones y Garantias de PLACER DOME 5.2 5.3 Representaciones y Garantias del ESTADO DOMINICANO, el 5.4 5.5 5.6 5.7 BANCO CENTRAL y ROSARIO Representaciones y Garantias del ESTADO DOMINICANO Representaciones y Garantias del BANCO CENTRAL Representaciones y Garantias de ROSARIO Supervivencia de Representaciones y Garantias ARTICULO 6.- OBLIGACIONES DE PLACER DOME 6.1 6.2 6.3 6.4 6.5 6.6 6.7 6.8 6.9 6.10 6.1 1 6.12 6.13 6. I4 Derechos y Obligaciones de PLACER DOME durante el Periodo Inicial El Estudio de Factibilidad Financiamiento Construcci6n Realizacidn de Operaciones Plan y Proyecci6n Anuales de Operaciones Plan Minero Inicial Suspensi6n de Operaciones P6lizas de Seguro Contabilidad Separada Comercializaci6n y Mercadeo entre Partes Independientes Politicas Sociales Empleo y Capacitaci6n de Ciudadanos Dominicanos Derechos de Inspecci6n y Auditoria ARTICULO 7.- OBLIGACIONES DEL ESTADO DOMINICANO 7.1 Obligaciones de las Partes Gubernamentales durante el Periodo Inici a1 Correcci6n de Asuntos Medioambientales Hist6ricos Reubicaci6n Permisos Expropiacidn de Terrenos Adicionales Lugares de Dep6sito de Relaves Dep6sitos de Piedra Caliza Derechos de Agua Derechos de Ingreso y Egreso Terminaci6n de la Relaci6n Laboral Inmigraci6n Suministro de Electricidad Puertos y otras Insta!aciones de Transporte Derechos de PLACER DOME en Caso de Expropiacih 7.2 7.3 7.4 7.5 7.6 7.7 7.8 7.9 7. IO 7.1 I 7.12 7.13 7.14 ARTICULO 8.- REGIMEN FISCAL Y COMPENSATOR10 ESPECIAL Obligaciones de Pago de PLACER DOME 8. I 8.2 Pagos de RNF 8.3 Obligaciones Impositivas Generales 8.4 Pagos IGN 8.5 Libros y Registros 8.6 Cuentas Especiales ARTICULO 9.- DISPOSICIONES Y EXENCIONES MONETARIAS Cuentas Bancarias DomCsticas y Extranjeras Distribuci6n de Fondos en Cuentas Especiales 9.1 9.2 9.3 Cuentas de Fondos Medioambientales 9.4 Fondo Gubernamental de Remediaci6n 9.5 Fondo de Reserva Medioambiental 9.6 Libertad de Canje de Divisas y Transferencias de Fondos 9.7 Cobro de Prkstamo y Cuentas.de Desembolso ARTICULO IO.- FINANCIMIENTO DEL PROYECTO Financiamiento del Proyecto y Graviimenes 10.1 10.2 Derechos de 10s Prestamistas 10.3 Derechos de las Partes Gubernamentales OAMBIENTA (ES ARTICULO I 1 .- OBLIGACIONES Y RESPONSABILIDADES MED 1 1 . 1 Linea de Demarcaci6n Medioambiental 11.2 11.3 11.4 11.5 11.6 11.7 11.8 11.9 I l . l O 1 1 . 1 I 11.12 11.13 Asignaci6n de Responsabilidad para el Manejo y Remediaci6n de Condiciones Medioambientales Administraci6n de Responsabilidades Medioambientalcs por Terceros Plan de Administraci6n Medioambiental del ESTADO DOMINICANO PI an de Admi n i s traci6n Medioambien tal Actualizaci6n de Planes de Administraci6n Medioambiental Implementaci6n del Plan de Administracibn Medioambiental del ESTADO DOMINICANO Period0 de Gracia Cierre de la Mina y Obligaciones de Post-Cierre de PLACER DOME Panel de Administracicin Medioambiental Combinacicin de Fondos Dep6sito de Fondos Adicionales en el Fondo de Post-Cierre Responsabilidadcs Asuinidas por PLACER DOME para la Rcmediacicin de Asuntos Medioambientales Hist6ricos ARTICULO 12.- TERMINACION Penalidad en Caso de Terminacidn Derechos y Obligaciones DespuQ de la Terminacidn 12.1 Incumplimiento y Recursos 12.2 Terminacidn 12.3 12.4 Terminacidn del Acuerdo 12.5 12.6 Sobrevivencia de Ciertas Disposiciones ARTICULO 13.- INDEMNIZACION Indemnizacidn por las Partes Gubernamentales 13.1 Indemnizacidn por PLACER DOME 13.2 13.3 Procedimiento de Indemnizacidn 13.4 Limitaciones de Responsabilidad ARTICULO 14.- TRASPASO 14.1 14.2 Traspaso por PLACER DOME Traspaso por las Partes Gubernamentales ARTICULO 15.- DERECHO APLICABLE 15.1 Derecho Aplicable ARTICULO 16.- RESOLUCION DE DISPUTAS 16.1 Negociaci6n 16.2 Arbitraje de Disputas 16.3 Soluci6n de Disputas Medioambientales 16.4 16.5 16.6 16.7 Soluci6n de Disputas relativas a Traspaso de Precio Arbitraje bajo las Reglas del CIADI Jurisdicci6n y Competencia para Remedios Provisionales CarActer del Laudo Arbitral y Ejecucidn en la Repdblica Dominicana ARTICULO 17.- DISPOSICIONES GENERALES No Pagos, Regalos o Prestamos Conflictos de Intereses Relaciones Sucesores y Cesionarios Protecci6n de la Inversi6n Ninguna Renuncia Separabilidad de Disposiciones Invilidas ' Enmiendas Acuerdo Completo 17.1 17.2 17.3 17.4 17.5 17.6 17.7 17.8 17.9 Confidencialidad Comunicados de Prensa Notificaciones Idioma Imperante Fuerza Mayor Di ficul t ad Econ6m ica Propiedad y Us0 de Propiedad Intelectual No hay Terceros Beneficiarios Preparaci6n del Acuerdo Honorarios y Gastos No hay Convenios Implicitos Seguridades Adicionales 17.10 17.1 1 17.12 17.13 17. I4 17.15 17.16 17.17 17.18 17.19 17.20 17.2 1 ANEXOS Anexo I - Definiciones Anexo 2- Mapa de la Reserva Fiscal Aiiexo 3- Inmuebles y Mejoras Anexo 4- Inmuebles por Destino y Muebles Anexo 5- Terrenos Adicionales para Dep6sito de Relaves y Lastre Anexo 6- Programa para el Period0 Inicial Anexo 7- Permisos Requeridos Anexo 8- Politicas y Directrices Sociales y Medioambientales Anexo 9- Areas de Desarrollo APENDICES ApCndice A- Opini6n de Titulo ApCndice B- Forma de Garantia Limitada .ipCndice C- Informes Medioambientales ApCndice D- Personal en Posesi6n de Ciertos Cargos en la Fecha de Firma ACUERDO ESPECIAL DE ARRENDAMIENTO DE DERECHOS MINEROS El presente ACUERDO ESPECIAL DE ARRENDAMENTO DE DERECFOS MINEROS (este “Acuerdo”) ha sido convenido y suscrito el dia 4 de agosto del ano 2001 (la “Fecha Efectiva”), entre: El Estado Dominicano, debidamente representado por la Comisidn de Licitacidn Minera, creada por el Decreto No. 839-00 de fecha 26 de septiembre del 2000, integrada por el Secretario de Estado de Industria y Comercio, Dr. Hugo Guiliani Cury; el Secretario Ttcnico de la Presidencia, Lic. Rafael Calderbn; el Gobernador del Banco Central de la Reptiblica Dominicana, Lic. Francisco Guerrero Prats; el Presidente de Rosario Dominicana, S.A., Lic. Mario PeAa; el Director General de Mineria, Ing. Pedro Visquez Chivez; y el Director Ejecutivo de la Unidad Corporativa Minera, Ing. Miguel Peiia, en virtud del Poder Especial No. 167-02 otorgado por el Presidente de la Repdblica Dominicana, Ing. Hipdlito Mejia Dominguez, en fecha 7 de marzo del 2002, que en lo que sigue del presente Acuerdo se denominari el “ESTADO DOMINICANO”; El Banco Central de la Repdblica Dominicana, institucibn bancaria autbnoma del Estado, organizada de acuerdo con la Ley No. 6142, de fecha 29 de diciembre de 1962, y sus modificaciones, representado por su Gobernador, Lic. Francisco Guerrero Prats, que en lo que sigue del presente Acuerdo se denominari el “BANCO CENTRAL”; Rosario Dominicana, S. A., compaAia organizada y existente de conformidad con las leyes de la Reptiblica Dominicana, debidamente representada en este acto por su Presidente Administrador, Lic. Mario Peiia, que en lo que sigue del presente Acuerdo se denominari “ROSARIO’; y Placer Dome Dominicana Corporation, una corporacidn organizada y existente de conformidad con las leyes de Barbados, inscrita como una sucursal bajo las leyes de la Repdblica Dominicana, debidamente representada en este acto por su Representante Legal, William M. Hayes, la cual, en lo que sigue del presente Acuerdo, se denominari “PLACER DOME’. El ESTADO DOMINICANO, el BANCO CENTRAL y ROSARIO, cuando se les hiciere referencia conjuntamente en el presente Acuerdo, se denominartin las “Partes Gubernamentales”, y las Partes Gubernamentales y PLACER DOME cuando se les hiciere referencia conjuntamente en el presente Acuerdo, se denominarin las “Partes” o a1 hacerse referencia individualmente en este Acuerdo, se denominari la “Parte”. PREAMBULO A. Conforme a1 Articulo 103 de la Constituci6n Dominicana, todos 10s yacimientos mineros contenidos en el territorio de la Repliblica Dorninicana son propiedad del ESTADO DOMINICANO y s610 pueden ser explotados por particulares en virtud de concesiones o contratos acordados conforme a 10s tkrminos y condiciones establecidos en la Ley. B. Mediante el Decreto No. 613-00, de fecha 25 de agosto del 2000, a1 considerar que la industria minera constituye un rengl6n de importancia para el desarrollo econ6mico del pais, siempre que se realice respetando el medioambiente y dentro de un marco de desarrollo sustentable, y que el ESTADO DOMINICANO tiene especial inter& en promover y desarrollar la industria minera como una de las herramientas en la lucha por la erradicaci6n de la pobreza, el Presidente de la Rep6blica cre6 el Consejo Nacional para el Desarrollo Minero, encabezado por el propio Presidente de la Repliblica, e integrado ademhs por el Secretario de Estado de Industria y Comercio, quien lo presidirh en ausencia del Presidente, el Gobernador del BANCO CENTRAL, el Secretario Tkcnico de la Presidencia, el Secretario de Estado de Medio Ambiente y Recursos Naturales, el Consultor Juridic0 del Poder Ejecutivo, el Ordenador Nacional de Lome IV, el Director General de la Corporaci6n de Foment0 Industrial, el Presidente de la Ciimara Minera-Petrolera, el Presidente de la Sociedad Dorninicana de Geologia, el Director General de Mineria, quien actuarii como Secretario, y el Director Ejecutivo de la Unidad Corporativa Minera, quien actuar6 como Secretario Alterno. C. Mediante el referido Decreto No. 613-00 se cre6 la Unidad Corporativa Minera, adscrita al Poder Ejecutivo, con la misi6n de supervisar y servir de contraparte operativa en las actividades de las empresas y proyectos mineros en 10s cuales el ESTADO DOMINICANO tiene alguna participacidn como inversionista, algunas de las cuales no est6n actualmente activas, entre cuyas funciones estarii la de gestionar inversiones privadas claras, creibles y garantizadas, para reactivar dichas empresas y proyectos en tdrminos equitativos; mediante el Decreto No. 6 14-00, tambiCn de fecha 25 de agosto del 2000, quedaron designados 10s principales ejecutivos de la Unidad Corporativa Minera. D. Mediante el Decreto No. 839-00, de fecha 26 de septiembre del 2000, al considerar de inaplazable procedencia el relanzamiento de la industria minera nacional sobre la base de una diniimica de acciones dirigidas a promover el desarrollo de la mineria, y que es de interis del ESTADO DOMINICANO imprimirle mayor coherencia a la ejecuci6n de la politica minera nacional, involucrandc 2 mdos 10s sectores relacionados con la misma, el Presidente de la Republica tleclar6 la mineria coin0 una actividad de alta prioridad para la economia nacinnai. E. Asimismo, mediante el referido Decreto No. 839-00, se cred una comisidn formada por el Secretario TCcnico de la Presidencia, el Secretario de Estado de Industria y Comercio, el Gobernador del BANCO CENTRAL, el Director General de Mineria y el Director Ejecutivo de la Unidad Corporativa Minera para elaborar y dirigir 10s procesos de licitaci6n del portafolio de inversiones relacionado con el yacimiento de or0 de Pueblo Viejo (la “Comisibn de Licitaci6n Minera”). F. Mediante el Decreto No. 1 197-00, de fecha 13 de noviembre del 2000, se conform6 y actualiz6 el Consejo de Administracidn de ROSARIO, y se le instmy6 dar cumplimiento a 10s Decreto? No. 613-00 y 839-00 en lo referente a dicha empresa; asimismo, se autorizd al Director Ejecutivo de la Unidad Corporativa Minera y a1 Director General de Mineria a firmar contratos con las empresas Monarch Financial Corporation (“Monarch”) y Pincock, Allen & Holt, respectivamente, quienes son 10s especialistas mineros que asesorarin a dichas dependencias en el proceso de relanzamiento de la industria minera nacional. G. En febrero del 2001 como resultado de 10s esfuerzos conjuntos de 10s miembros de la Comisidn de Licitacidn Minera y Monarch, se facilitd a todos 10s concursantes potenciales un Memorandum de Informacidn de fecha febrero del 2001 estipulando, entre otras cosas, una descripcidn general del proceso de licitaci6n e informaci6n respecto al indice de lo disponible en el cuarto de datos. H. En fecha 19 de abril del 2001, como resultado del esfuerzo conjunto de 10s integrantes de la Comisidn de Licitaci6n Minera y de Monarch, y luego de haberse escuchado y ponderado de manera informal las sugerencias de algunas de las empresas interesadas en participar en el proceso de licitacidn para la explotacidn del yacimiento de depdsitos de sulfuros de Pueblo Viejo, se produjo una versidn definitiva de 10s TCrminos de Referencia, 10s cuales fueron entregados a todas las empresas interesadas. I. En virtud de todo lo anteriormente expresado, entre 10s dias 2 y 16 de julio del 2001, la Presidencia de la Repiiblica, el Consejo para el Desarrollo Minero, la Comisi6n de Licitacih Minera y el BANCO CENTRAL, con la asesoria de Monarch, celebraron una licitaci6n p6blica internacional para la explotaci6n de la Mina de Pueblo Viejo. J. El 2 de julio del 2001, Placer Dome America Holding Corporation, una corporacidn , organizada de acuerdo con las leyes del Estado de Nevada, Estados Unidos de AmCrica (‘‘PljA’’) sometid una Propuesta Tkcnica y una Propuesta Financiera a la Comisidn de Licikcibn Minera. K. PDA fue declarada ganadora de la licitacibn ptiblica internacional para la explotacidn de la Mina de Pueblo Viejo, de conformidad con 10s tCrminos establecidos en el Protocolo de Licitacibn entregado a las partes interesadas el 25 de junio del 2001. L. Conforme a las disposiciones de 10s TCrminos de Referencia, PDA y las Partes Gubernamentales suscribieron una Carta de Intencibn el 4 de agosto del 2001 (la “Carta de Intencibn”) con el propbsito de resumir 10s tbrminos, convenios y condiciones bisicos de su relacibn, 10s cuales estin contenidos en este Acuerdo, e iniciaron posteriormente negociaciones formales que condujeron a la suscripcidn de este Acuerdo, y su posterior sometimiento a1 Congreso Nacional para fines de aprobacidn. M: El 5 de octubre del 2001 el ESTADO DOMINICANO, debidamente representado por la Comisidn de Licitacibn Minera, ROSARIO y PDA, suscribieron una carta relativa a1 acceso a la Mina de Pueblo Viejo y keas adyacentes (la “Carta de Acceso”). N. El 22 de marzo del 2002, PDA traspasb todos sus derechos e intereses en y con respecto a la Mina de Pueblo Viejo y todos sus derechos e intereses conforme a la Carta de Intencidn a su Filial, PLACER DOME. 0. Tras la Aprobacidn de este Acuerdo, PDA subscribiri a favor del ESTADO DOMINICANO la Garantia Limitada, la cual se adjunta a este Acuerdo como ApCndice B y quedari terminada la Carta de Acceso. P. PLACER DOME ha tenido o tiene acceso a la informacibn, conocimientos, experiencia y comprobada capacidad tCcnica y financiera, asi como otros recursos para emprender la construccidn, extraccibn, explotacibn, minado, procesamiento y comercializacibn, y otras obligaciones que aqui se disponen, y est5 presta y desea proceder a1 efecto bajo 10s tbrminos y sujeto a las condiciones que se establecen en este Acuerdo. Q. Ademh, PLACER DOME tiene, a travbs de sus Filiales, acceso a la experiencia, informacibn, conocimiento y demostrada capacidad tknica y financiera y otros C recursos necesarios para llevar a cab0 de manera responsable el cierre, rehabilitacibn y remediacibn que se contempla que realizarii de conformidad con este Acuerdo. R. El ESTADO DOMINICANO determin6 que seria de mayor beneficio para 10s intereses del ESTADO DOMINICANO que ROSARIO renunciara y que el ESTADO DOMINICANO terminara la Concesi6n de Pueblo Viejo y la Corkesidn de Pueblo Viejo 11, para que el ESTADO DOMINICANO declarara una Reserva Fiscal cubriendo la misma 6rea cubierta por las concesiones terminadas de conformidad con el Articulo 17 de la Ley Minera. S. El 7 de marzo del 2002, el ESTADO DOMINICANO con el consentimiento de ROSARIO termin6 la Concesidn de Pueblo Viejo y la Concesi6n de Pueblo Viejo LL. T. El 7 de marzo del 2002, el ESTADO DOMINICANO, en virtud del Decreto Presidencial No. 169-02, cre6 la Reserva Fiscal Montenegro. U. El ESTADO DOMINICANO, actuando a travCs del Poder Ejecutivo, ha determinado que debido a las condiciones especiales respecto a la mineralogia, las condiciones medioambientales y otros factores relacionados a 10s depdsitos de Pueblo Viejo, sera beneficioso que el ESTADO DOMINICANO entre en un acuerdo de arrendamiento de la Reserva Fiscal con PLACER DOME bajo tCrminos y condiciones contempladas en la Carta de Intenci6n y 10s TCrminos de Referencia y en virtud de 10s tCrminos y condiciones de este Acuerdo. V. El 19 de marzo del 2002, la Junta Monetaria de la Repdblica Dominicana aprobd este Acuerdo. W. Con el prop6sito de que el presente Acuerdo proteja, promueva y sea provechoso para el bien pdblico del ESTADO DqMINICANO y Cree una relaci6n perdurable y mutuamente beneficiosa entre las Partes, las Partes han convenido que 10s tkrminos, condiciones, cliiusulas, representaciones y garantias establecidos en este Acuerdo Especial de Arrendamiento de Derechos Mineros gobernariin sus relaciones respecto a la Mina de Pueblo Viejo y sustituirh y reemplazarh 10s documentos de licitaci6n sometidos por PLACER DOME, la Carta de Intencibn, 10s TCrminos de Referencia, el Protocolo de Licitacibn, la Carta de Acceso y todos 10s demis entendimientos escritos o verbales entre ellas. X. El ESTADO DOMINICANO, el BANCO CENTRAL y ROSARIO estin dispuestos a suscribir el presente Acuerdo con PLACER DOME y PLACER DOME est6 dispuesta a suscribir el presente Acuerdo con las Partes Gubernamentales. Y. Tal como se contempla en la Carta de Intencidn, las Partes seqroponen someter el presente Acuerdo a la aprobacidn del Congreso Nacional. ACUERDO POR TANTO, en consideracidn de las premisas y promesas que aqui se disponen, y siendo la intenci6n de las Partes vincularse legalmente, las Partes convienen lo siguiente: ARTICULO 1 DEFINICIONES Y REFERENCIAS 1 . I TCrminos Definidos. Ademis de 10s tCrminos definidos en la Introduccih y el Preiimbulo de este Acuerdo, 10s tCrminos definidos en el Anexo 1, cuando se utilizan en el presente Acuerdo, tendrin 10s significados ahi establecidos. 1.2 Referencias. Si el contexto no exigiere ninguna otra interpretacidn, cualquier referencia que se hiciere en este Acuerdo a “este Acuerdo” o a cualquier otro documento, incluir5 este Acuerdo o tal documento y cualquier modificacidn del mismo. 1.3 Titulos. Los encabezamientos y titulos usados en este Acuerdo son por conveniencia solamente y no se interpretari que tienen algdn significado de importancia ni como indicacidn de que todas las disposiciones de este Acuerdo relativas a alg6n t6pico vayan a encontrarse en algdn Articulo o Seccidn en particular. 1.4 Singular Y Plural. Excepto cuando el contexto requiriere lo contrario, las palabras escritas en singular incluirin tambiCn el plural y viceversa. 1.5 Escrito. Las palabras “escrito” o “por escrito” incluirin cualquier forma visible de reproduccibn. I .6 Articulo. Seccidn, ApCndice o Anexo. Excepto cuando el contexto indique lo contrario, toda referencia a Articulo, Seccidn, Anexo o ApCndice se entenderi como referencia a 10s Articulos, Secciones, Anexos o ApCndices de este Acuerdo. 1.7 GCnero. Las referencias a alg6n gCnero incluirin referencia a 10s demis gtneros. 1.8 TCrminos TCcnicos. Los tCrminos usados en este Acuerdo que no han sido definidos, y que tengan significados conocidos a1 utilizarlos en el contexto de operaciones mineras, proyectos internacionales o en la industria minera, tendran 10s significados com6nmente entendidos en esos contextos. 1.9 Cilculo de Tiempo. En el ciilculo de periodos de tiempo desde una fecha cspecifica a otra fecha especifica, la palabra “desde” significari “desde per0 excluyendo” y la palabra “hasta” significari “hasta e incluyendo”. 1 . I O Referencias Inclusivas. El tCrmino “incluyendo” significari “incluyendo per0 no limitado a.” Referencias a alguna Parte de este Acuerdo incluirin \LIS s ARTICULO 2 NATURALEZA Y PROPOSITO DEL CONTRATO 2.1 Arrendamiento de 1a.Reserva Fiscal. El ESTADO DOMINICANO por el presente arrienda a PLACER DOME la Reserva Fiscal libre de todo Defecto, Reclamo o Gravamen por el Plazo de 10s Arrendamientos, para su explotacidn bajo 10s tCrminos, condiciones, .estipulaciones y acuerdos establecidos en este Acuerdo. El arrendamiento arriba mencionado incluiri el derecho a explotar la Instalaci6n del Embalse de Relaves Las Lagunas (sujeto a la Seccidn 11.2(f) y la Seccidn 11.2(g)), la Instalacidn del Embalse de Relaves Mejita y el Depdsito de Piedra Caliza de Hatillo (sujeto a la Seccidn 7.7(b)). 2.2 Arrendamiento de 10s Inmuebles uor Naturaleza v las Meioras. ROSARIO arrienda por el presente a PLACER DOME, libre de todo Defecto, Reclamo y Gravamen, durante el Plazo de 10s Arrendamientos, 10s inmuebles por naturaleza identificados en la Parte 1 del Anexo 3 (10s “Inmuebles”) y las mejoras identificadas en la Parte 2 del Anexo 3 (Ids “Me-ioras”). Los Inmuebles y las Mejoras no incluir6n mejoras que se encuentren colocadas o instaladas en 10s Lugares como parte de las Operaciones de Administracibn Medioambiental del ESTADO DOMINICANO o en cumplimiento con el Plan de Administracih Medioambiental del ESTADO DOMINICANO. 2.3 Traspaso de Inmuebles uor Destino y Bienes Muebles. El ESTADO DOMINICANO transferir6 a favor de PLACER DOME, libre de todo Defecto, Reclamo o Gravamen, en y a partir de la Fecha de Notificacidn del Proyecto, todos 10s inmuebles por destino, el equipo, maquinarias, vehiculos, piezas, mobiliario y, en general, todo bien mueble existente o utilizado para la explotacidn de la Mina de Pueblo Viejo que no constituya una mejora, incluyendo todos 10s bienes (i) identificados en la Parte 1 del Anexo 4 (19s “Inmuebles uor Destino”) e (ii) identificados en la Parte 2 del Anexo 4 (10s “Muebles”), per0 excluyendo todas las propiedades identificadas en la Parte 3 del Anexo 4 y cualesquier inmuebles por destino o bienes muebles traidos a1 lugar durante el Period0 Inicial por el ESTADO DOMINICANO para 10s fines de las Operaciones de Mantenimiento Medioambiental del ESTADO DOMTNICMO o el cumplimiento con el Flan de Administracidn Medioambiental del ESTADO DOMINICANO. Para 10s fines del impuesto descrito en la Seccidn 8.3, 10s Inmuebles por Destino y 10s Muebles tendran una base impositiva de cero para PLACER DOME. 2.4 Plazo de 10s Arrendamientos. (a) El “Plazo de 10s Arrendamientos” comenzarii en la Fecha de Notificacih del Proyecto y, a menos que terminare antes de conformidad con este Acuerdo, se extenderii por veinticinco (25) AAos a partir de entonces y terminarii el Dia antes de su vigisimo quinto (230) aniversario, sujeto a extensi6n conforme a 10s tkrminos de la Secci6n 2.4(b). (b) Sin perjuicio de 10s derechos de terminaci6n de este Acuerdo por parte del ESTADO DOMINICANO o por parte de PLACER DOME en virtud del Articulo 12 y sujeto a que PLACER DOME se encuentre entonces en cumplimiento de todas sus obligaciones significativas bajo este Acuerdo, el Plazo de 10s Arrendamientos sera extendido automiiticamente por un periodo adicional de veinticinco (25) Aiios, a menos que PLACER DOME hubiere dado Notificacih a1 ESTADO DOMINICANO, no antes del vigesimo cuarto (240) aniversario de la Fecha de la Notificacidn del Proyecto, de su intencih de no prorrogar el Plazo de 10s Arrendamientos. En cas0 de que el Plazo de 10s Arrendamientos se prorrogare de conformidad a lo anteriormente dispuesto en esta Secci6n 2.4(b) y sujeto a que PLACER DOME se encuentre entonces en cumplimiento de todas sus obligaciones significativas bajo este Acuerdo, el Plazo de 10s Arrendamientos, extendido de tal manera, sera prorrogado automiiticamente por un tercer periodo de veinticinco (25) AAos, a menos que PLACER DOME o el ESTADO DOMINICANO hubiere dado Notificacih a la otra Parte, por lo menos un (1) Aiio antes del vencimiento del Plazo de 10s Arrendamientos extendido, de su propdsito de no prorrogar el Plazo de 10s Arrendamientos. El Plazo de 10s Arrendamientos, incluyendo ambas pr6rrogas de veinticinco (25) aiios, no excederii en ningdn cas0 setenta y cinco (75) Aiios. 2.5 Derechos otorgados a PLACER DOME por este Acuerdo. Los derechos otorgados a PLACER DOME en virtud de 10s arrendamientos de la Reserva Fiscal y 10s Inmuebles y las Mejoras conforme a este Acuerdo incluiriin 10s derechos a tomar las siguientes acciones dentro del Area de la Reserva Fiscal, sujeto a1 cumplimiento con las Leyes (incluyendo las Leyes Medioambientales), 10s Permisos a ser obtenidos por PLACER DOME y 10s tCrminos de este Acuerds: (a) Explorar, desarrollar, minar, sacar, lixiviar en el lugar, tratar, producir, refinar, embarcar y vender, usando las tecnologias y prActicas actualmente conocidas o las que puedan existir en el futuro, por su propia cuenta, sujeto a las disposiciones de este Acuerdo, todos 10s Minerales que se encuentren o puedan ser encontrados dentro de 10s lfmites de la Reserva Fiscal; (b) Construir y usar excavaciones, aperturas, pozos, hoyos, zanjas y vias (le desagiie; (c) Construir, erigir, mantener, war, y a su eleccibn, remover todos y cada uno de 10s edificios, estructuras, plantas, maquinarias, equipos, vias ferroviarias, carreteras, tuberias, lineas e instalaciones de electricidad y comunicaciones, correas transportadoras, acopios, basureros, presas, embalses e instalaciones de relaves, lagunas de tlecantaci6n y todas las dem& mejoras, propiedades e inmuebles por destino para minar, h;icar, beneficiar, procesar, concentrar, fundir, extraer, lixiviar (en el lugar o de otra manera) bio-lixiviar, procesar via autoclave, refinar y embarcar Minerales, o cualesquiera xtividades relacionadas con tstas (estuvieren contempladas o no y fueren ya conocidas o no), o para cualquiera de 10s derechos o privilegios de PLACER DOME bajo el presente Acuerdo; (d) Desviar el curso de corrientes de agua, remover soportes laterales o subyacerites, excavar, hundir, usar, consumir o destruir la superficie de 10s Lugares; (e) Depositar tierra, rocas, lastre, menas de baja ley y materiales en 10s Lii gares ; (f) Cavar pozos para el agua y colocar y mantener todas las lineas de agua en la inedida que fueren necesarias o convenientes para la operaci6n de la Mina; (8) Instalar equipo y subestaciones de transmisih eltctrica de alto vol taje requeridas para la operaci6n de la Mina, incluyendo torres, conductores, r 1-ansformadores, interruptores y otras instalaciones auxiliares; (h) Modificar, sacar o demoler cualquiera de 10s Inmuebles, las Mejoras, 10s Ininuebles por Destino y 10s Muebles; (i) Minar, explotar y recuperar, como lo decidiere a su sola discreci6n, rodos y cada uno de 10s Minerales y otros materiales contenidos en la Instalaci6n del Einbalse de Relaves Las Lagunas (sujeto a la Secci6n 11.2(f) y la Secci6n 11.2(g)) o en la Instalaci6n del Embalse de Relaves Mejita; (i) Minar y explotar el Dep6sito de Piedra Caliza de Hatillo u otros dep6sitos de piedra caliza dentro de 10s limites de la Reserva Fiscal; (k) Minar y usar para las Operaciones cualquier arena, grava, agregados, arcillas, rocas y tierras situadas dentro de 10s limites de la Reserva Fiscal; (1) Usar, sin el pago de regalia, derecho o cargo alguno, la Propiedad Intelectual del Gobierno; (m) Minar, sacar y procesar menas, productos y materiales de las areas sujetas a la Reserva Fiscal mediante o por medio de excavaciones, fosos o rajos que pudiere haber en o sobre tierras contiguas o cercanas o concesiones propiedad de o bajo el control de PLACER DOME o un Tercero; (n) Usar 10s terrenos dentro de 10s limites de la Reserva Fiscal y 10s Lugares y cualesquiera excavaciones, aperturas, pozos, fosos, caminos, instalaciones, mejoras o equipo que hubiere en ellos y 10s Inmuebles, las Mejoras y 10s Inmuebles por Destino para minar, sacar, beneficiar, procesar, concentrar, fundir, extraer, lixiviar (en el lugar o en otra forma), bio-lixiviar, procesar via autoclave, refinar, embarcar y desechar menas y materiales de tierras contiguas o cercanas o de concesiones propiedad de o bajo el control de PLACER DOME o un Tercero, o para cualquier prop6sito relacionado; (0) Realizar las actividades sefialadas en la Secci6n 2.5(a) a la Secci6n 2.5(n) en propiedades que no estuvieren dentro de 10s limites de la Reserva Fiscal con el prop6sito de desarrollar la Mina de Pueblo Viejo, incluyendo el derecho a (i) transportar Minerales, (ii) transportar materiales de consumo y materias primas, incluyendo cargas peligrosas tal como cianuro y explosivos hacia y desde la Mina de Pueblo Viejo, (iii) importar materiales de consumo y materias primas, incluyendo carga peligrosa como cianuro y explosivos, (iv) transmitir electricidad a la Mina de Pueblo Viejo, y (v) recibir del ESTADO DOMINICANO, bajo tCrminos y condiciones comercialmente razonables, cualesquiera servidumbres y derechos de paso que fueren necesarios para realizar el desarrollo de la Mina de Pueblo Viejo; y (p) Realizar en la medida permitida por la Ley y sujeto a 10s procedimientos que se disponen en la Ley actividades de desarrollo sustentables en y fuera de 10s Lugares, incluyendo agricultura, reforestacibn, ganaderia y otras actividades. 2.6 No Interferencia. Las Partes intentaran evitar interferir con sus respectivas actividades e instalaciones en la Mina de Pueblo Viejo. Sin embargo si en el ejercicio de SLIS derechos u obligaciones bajo este Acuerdo, el ESTADO DOMINICANO o PLACER DOME interfiere irrazonablemente con el desempefio de la otra Parte de sus obligaciones o en el ejercicio de sus derechos bajo este Acuerdo o (except0 por lo establecido en la Seccion 2.5(c) o la Secci6n 2.5(h)) remueve, d a h o destruye alguna estructura o instalaciones, propiedad de o arrendada por o siendo operada por la otra Parte, la Parte que causa la interferencia, dafio o destrucci6n deberi, a opci6n de la otra Parte, ya sea (i) reparar o reemplazar la estructura de la instalacibn que ha sido dafiada o destruida, o (ii) compensar a la otra Parte por la interferencia, dafio o destruccibn al costo de sustituci6n y, cii cualquiera de 10s dos casos, remediar cualquier impact0 medioambiental de sus ;ic t i vidades . 2.7 Opinibn de Titulo Suplementaria. La opini6n de titulo adjunta como ApCndice A no cubre todos 10s Inmuebles. El ESTADO DOMINICANO hari que la firma de abogados Steel, Hector Davis Peia Prieto & Gamundi, u otra firma de abogados que PLACER DOME considere aceptable entregue a PLACER DOME un suplemento al Apkndice A que cubriri todos 10s Inmuebles. Suplementos a la opinibn de titulo adjunta coino ApCndice A serin entregados a PLACER DOME por lo menos trimestralmente y dicha opini6n de titulo seri completamente complementada de manera que cubra todos 10s Inmuebles a miis tardar doce (12) Meses despuCs de la Fecha de Aprobaci6n. Si PLACER DOME no ha recibido un suplemento a la opini6n de titulo adjunta como ApCndice A cubriendo todos 10s Inmuebles en o antes de doce (12) Meses despuCs de la Fecha de Aprobacibn, PLACER DOME podrii hacer arreglos para que dicha opini6n de titulo sea completada por una firma de abogados de la Republica Dominicana que sea de su razonable elecci6n y el ESTADO DOMINICANO reembolsarii prontamente a PLACER DOME por 10s costos incurridos. ARTICULO 3 API$OBACION Y PLAZO DE ESTE ACUERDO 3.1 Plazo de este Acuerdo. Si este Acuerdo es Aprobado, su tCrmino (el “Plazo de este Acuerdo”) se considerarii iniciado en la Fecha Efectiva y finalizarii en la fecha de vencimiento del Plazo de 10s Arrendamientos como se establece en la Seccidn 2.4 6 si es terminado de conformidad con la Secci6n 12.2. 3.2 Aprobaci6n del Acuerdo. El ESTADO DOMINICANO someter5 este Acuerdo a1 Congreso Nacional para su aprobacibn, de conformidad con las disposiciones del Articulo 110, el Articulo 55 numeral 10 y el Articulo 37 numeral 19 de la Constituci6n Doininicana y de otra manera requerida por la ley, prontamente despubs de su suscripci6n y a partir de ese momento intentar6 conseguir diligentemente la aprobaci6n de este Acuerdo. Tras recibir dicha aprobaci6n, el ESTADO DOMINICANO dispondrii la publicaci6n de dicha aprobacidn en la Gaceta Oficial o en un peri6dico de circulaci6n nacional, y la inscripci6n de este Acuerdo en el Registro Pfiblico de Derechos Mineros. Este Acuerdo ser5 efectivo solamente cuando y si es Aprobado, except0 que ciertos derechos y obligaciones especificamente establecidos en este Acuerdo, incluyendo las obligaciones del ESTADO DOMINICANO de intentar conseguir la Aprobaci6n de este Acuerdo, serlin efectivos en la Fecha de Firma. 3.3 Pano tras Aprobaci6n. A menos que este Acuerdo sea terminado con anterioridad por PLACER DOME de conformidad con la Secci6n 12.2(a), si este Acuerdo es Aprobado, dentro de 10s cinco (5) Dias Hiibiles siguientes a la Fecha de Aprobacibn, PLACER DOME pagarii US$1,547,000 a1 ESTADO DOMINICANO o a aquellos consultores del ESTADO DOMINICANO que el ESTADO DOMINICANO designare por escri to a PLACER DOME, mediante transferencia electr6nica de fondos inmediatamente disponibles a una cuenta designada por el ESTADO DOMINICANO. Si PLACER DOME efect6a 10s pagos a consultores del ESTADO DOMINICANO de conformidad con esta Secci6n 3.3, PLACER DOME no estarii sujeta a retenci6n impositiva o a cualquier otro iinpuesto sobre o con respecto a dichos pagos. ARTICULO 4 PROGRAMA DEL PROYECTO 4. I Periodos del Proyecto. (a) El Proyecto estari dividido en 10s siguientes seis (6) periodos: (i) El Periodo de Estudio de Factibilidad, el cual comenzari en la Fecha de Aprobaci6n; (ii) El Periodo de Desarrollo, el cual comenzari en’ el Dia siguiente’al final de4 Periodo de Estudio de Factibilidad; (iii) El Periodo de Construcci6n, el cual comenzari en el Dia siguiente a1 final del Periodo de Desarrollo; (iv) El Periodo Operacional, el cual comenzari cuando finalice el Periodo de Construcci6n y finalizarg con el comienzo del Periodo de Cierre; (v) El Periodo de Cierre, el cual comenzarg cuando finalice el Periodo Operacional y finalizarii de acuerdo a las disposiciones de la Seccidn 1 1.9; y (vi) El Periodo de Post Cierre, el cual comenzarg cuando finalice el Periodo de Cierre. (b) . El Periodo de Estudio de Factibilidad y el Periodo de Desarrollo se denominarin colectivamente en este Acuerdo como el “Periodo Inicial”. 4.2 Programa - para el Periodo Inicial. (a) PLACER DOME harg todos 10s esfuerzos de buena fe que Sean comercialmente razonables para completar el Estudio de Factibilidad dentro de 10s dieciocho (18) Meses siguientes a la Fecha de Aprobaci6n y para dar al ESTADO DOMINICAN0 la Notificaci6n del Proyecto dentro de 10s veinticuatro (24) Meses siguientes a la Fecha de Aprobaci6n; sin embargo, las Partes Gubernamentales no tendriin derecho a terminar este Acuerdo si PLACER DOME no completa el Estudio de Factibilidad o no db la Notificacibn del Proyecto durante dichos periodos debido a su inhabilidad de obtener un Compromiso de Financiamiento, 10s Permisos requeridos, o 10s terrenos y 10s correspondientes derechos mineros que Sean adecuados para el dep6sito de lastre y relaves para las operaciones que desea realizar en la Mina de Pueblo Viejo en una manera medioambientalmente responsable y a un costo razonable, por necesitar tiempo adicional para optimizar el diseAo de procesamiento, o por cualquier otra causa razonable. Esta Seccidn 4.2(a) no autorizarfi la extensidn del Periodo Inicial mas all5 de cuarenta y ocho (48) meses desde y despuCs de la Fecha de Aprobacidn. (b) PLACER DOME ha desarrollado un programa detallado para la realizacidn de todas las actividades planificadas durante el Periodo Inicial, copia del cual se adjunta a este Acuerdo como Anexo 6. El programa incluye la duracidn estimada de 10s componentes claves de todas las actividades planificadas a ser realizadas durante el Periodo Inicial, incluyendo una trayectoria critica, hitos y puntos de decisidn. (c) Durante el Periodo Inicial, PLACER DOME presentari Trimestralmente a1 Equipo Conjunto de Trabajo un programa actualizado que muestre el progreso y cualesquier cambios en 10s hitos o trayectorias criticas de las actividades a ser realizadas durante el Periodo Inicial. El ESTADO DOMINICANO tendri el derecho de formular comentarios y pedir explicaciones acerca de cualquier cambio significativo en el programa. (d) Antes del fin de cada AAo Calendario durante el Periodo Inicial, PLACER DOME presentari a1 Equipo Conjunto de Trabajo un informe respecto a1 estatus del Proyecto, el cual podri ser de conocimiento publico. (e) Los periodos identificados en 10s programas establecidos en el Anexo 6 representan la estimacidn de buena fe de PLACER DOME. La incapacidad de PLACER DOME de completar cualquier actividad dentro de 10s periodos de tiempo ahi establecidbs no constituiri un incumplimiento de este Acuerdo ni dari a las Partes Gubernamentales alg6n derecho de terminar este Acuerdo, except0 por lo establecido en la Seccidn 12.2. 4.3 Eauipo Conjunto de Trabaio. (a) Para facilitar el intercambio de informacih entre las Partes, se establecera un equipo de trabajo constituido por cinco (5) representantes del ESTADO DOMINICANO (el “Equipo de Trabaio del ESTADO DOMINICANO’) y cinco (5) representantes de PLACER DOME (el “Eauipo Coniunto de Trabaio”). Los integrantes del Equipo de Trabajo del ESTADO DOMINICANO serin nombrados por el Presidente de la Rep6blica Dominicana, sujeto a la confirmacidn del Senado, y serin nombrados para servir en el Equipo Conjunto de Trabajo por lo menos hasta el comienzo del Periodo Operacional. El Equipo Conjunto de Trabajo se reuniri a1 menos Trimestralmente. PLACER DOME proveeri informacidn adecuada a1 Equipo de Trabajo que permita a1 ESTADO DOMINICANO monitorear el progreso de las actividades descri tas en el Anexo 6. (b) El Equipo Conjunto de Trabajo tendri la autoridad para otorgar a PLACER DOME, bajo 10s tCrminos y condiciones establecidos en esta Seccidn 4.3(b), una o mik pr6rrogas en uno o mis de 10s periodos incluidos dentro del Periodo Inicial. Cada una de esas pr6rrogas seri otorgada solamente: (i) con el consentimiento uninime de 10s diez (10) miembros del Equipo Conjunto de Trabajo, (ii) por causa justificada demostrada y (iii) por un plazo finito de tiempo que seri establecido en la concesi6n de la pr6rroga. El total de todas las pr6rrogas otorgadas bajo la presente Secci6n 4.3(b) no excederi en cas0 alguno doce (12) Meses. En cas0 de concederse alguna prdrroga del Periodo Inicial, el tiempo estipulado en la definici6n del tCrmino “Periodo Inicial” y en la Seccidn 12.2(c)(i) ser6 prorrogado por un lapso similar. Pr6rrogas otorgadas por el Equipo Conjunto de Trabajo de conformidad con esta Secci6n 4.Xb) serin en adici6n a, y no en sustituci6n de, cualquier pr6rroga que resulte de la aplicacibn de las disposiciones de la Secci6n 6.1 (c), la Secci6n 7.6, la Secci6n 17.14 6 la Secci6n 17.15. 4.4 Notificaci6n del Provecto. En cualquier momento durante el Periodo Inicial, PLACER DOME tendri el derecho, per0 no la obligacibn, de dar a1 ESTADO DOMINICANO una Notificaci6n del Proyecto. Si PLACER DOME diere a1 ESTADO DOMINICANO una Notificaci6n del Proyecto, en la Fecha de Notificaci6n del Proyecto: (a) Concluiri el Periodo Inicial; (b) Comenzari el Plazo de 10s Arrendamientos; y (c) PLACER DOME pagari a1 ESTADO DOMINICANO US$500,000 mediante transferencia electr6nica u otra transferencia mutuamente convenida en fondos disponibles el mismo dia. ARTICULO 5 REPRESENTACIONES Y GARANTIAS 5.1 Representaciones v Garantias de Todas las Partes. Como causa principal y estimulo significativo para suscribir este Acuerdo, cada una de las Partes Contratantes hace las representaciones y garantias que se indican en esta Secci6n 5.1 en el entendido de que, no obstante cualquier investigaci6n, las otras Partes estin confiando razonablemente en cada representacibn y garantia y no hubiesen suscrito este Acuerdo de no haber sido por cada representaci6n y garantia. (a) Que no existen demandas o procedimientos pendientes, o que a conocimiento de la Parte, hayan sido amenazados contra la Parte ante cualquier tribunal o autoridad gubernamental que, si se decidiere en contra de sus intereses pudiere afectar significativa y adversamente a la Parte o a 10s derechos de las otras Partes bajo este Acuerdo; (b) Que la suscripci6rr de este Acuerdo por la Parte y el cumplimiento por la Parte de sus obligaciones bajo este Acuerdo han sido debidamente autorizados por todas las acciones necesarias de su parte, y no (i) violan ninguna disposici6n de cualquier ley, regla, reglamento, orden, acta, sentencia, decreto u otra resoluci6n actualmente vigente que le aplicare a 6sta o 10s documentos que la regulan, (ii) resultan o constituyen un incumplimiento significativo bajo alg6n instrumento financiero, acuerdo de crCdito u otro acuerdo o instrumento a1 cual o mediante el cual la Parte o sus bienes estuvieren vinculados o afectados en el presente, o (iii) resultan o exigen la creaci6n o imposicidn de alguna hipoteca, gravamen, prenda, inter& de garantia, cargo u otra imposici6n sobre alguna de las propiedades o activos de la Parte bajo tal instrumento financiero, acuerdo de crCdito u otro acuerdo o instrumento; (c) Que la Parte no est& en incumplimiento de ninglin auto, orden, sentencia, decreto, decisibn, instrumento financiero, acuerdo o instrumento de tal forma que ahora o en el futuro afecte adversamente en forma significativa la Parte o su capacidad de cumplir sus obligaciones bajo este Acuerdo; y todos 10s Consentimientos o aprobaciones bajo dichos instrumentos financieros, acuerdos e instrumentos necesarios para permitir la 1.51 ida suscripci6n, entrega y cumplimiento de este Acuerdo han sido obtenidos; (d) Que el presente Acuerdo, una vez suscrito por la Parte, constituye actos y obligaciones legales, vilidas y vinculantes de dicha Parte, ejecutables contra dicha Parte de acuerdo con 10s t6rminos aqui establecidos, sujeto a quiebra, insolvencia, reorganizacibn y otras leyes que afecten 10s derechos de 10s acreedores en general, y con respecto de cualquier recurso judicial o extrajudicial en equidad, en la discreci6n del tribunal o panel de arbitraje ante el cual procedimientos para obtener dichos i-ecursos estuvieren pendientes; y (e) Que no existe ningtin procedimiento de quiebra, insolvencia, reorganizacibn, intervenci6n judicial u otro procedimiento de arreglo pendiente o contemplado por la Parte, o dentro de su conocimiento, amenazado en su contra. 5.2 Representaciones y Garantias de PLACER DOME. PLACER DOME formula por el presente las representaciones y garantias establecidas en esta Seccidn 5.2 en e! entendido de que no obstante cualquier investigaciiin, las otras Partes t s t h confiando razonablemente en cada representaci6n y garantia y no hubiesen suscrito este Acuerdo de no haber sido por cada representacidn y garantia. (a) PLACER DOME es una sucursal de una corporaciiin debidamente organizada y viilidamente existente bajo las leyes de Barbados y tiene derecho, poder y autoridad legales para realizar sus actividades comerciales y suscribir y otorgar este Acuerdo y cumplir sus obligaciones bajo el mismo; (b) PLACER DOME est5 debidamente autorizada por las Leyes ;:;,Iiciibles de la Repdblica Dominicana para ser una Parte de este Acuerdo; (c) El cumplimiento por PLACER DOME de sus obligaciones bajo este Acuerdo esti permitido conforme a las Leyes aplicables, sujeto a que PLACER DOME obtenga todos 10s Permisos requeridos; (d) DespuCs de la suscripcibn de este Acuerdo por PLACER DOME, ninguna acci6n o procedimiento adicional de PLACER DOME es necesaria para autorizar cl cumplimiento de PLACER DOME de sus obligaciones; y (e) El presente Acuerdo ha sido debidamente firmado por el Representante Autorizado de PLACER DOME. . 5.3 Representaciones y Garantias del ESTADO DOMINICANO, el BANCO CENTRAL Y ROSARIO. Cada una de las Partes Gubernamentales, independientemente, forinulan las representaciones y garantias establecidas en esta Seccibn 5.3 en el entenclido de que, no obstante cualquier investigacibn, PLACER DOME esth confiando razonablemente en cada representacih y garantia y no hubiese suscrito este Acuerdo de no haber sido por cada representacibn y garantia. (a) Tiene el derecho de proporcionar a PDA y a PLACER DOME loch In informacibn, informes y otros datos que ha proporcionado a PDA o a PLACER DOME en relaci6n con este Acuerdo; (b) No existen comprornisos u obligaciones contractuales relacionados ;I o clue afecten la Mina de Pueblo Viejo que pudiese esperarse razonablemente que afectcn xlversamente 10s derechos otorgados a PLACER DOME por este Acuerdo; (c) No existe ninguna demanda, accibn, reclamo, arbitraje o procedimiento similar o investigacih pendiente, o de su Conocimiento, amenazada en su contra (i) que si se resolviera adversamente, es razonablemente probable que pudiera tener uti efecto adverso significativo (financier0 o de otra indole) sobre la Mina de Pueblo Vicjo. ( i i ) con respecto a la cual hubiere una probabilidad razonable de una decisi6n que podria impedir que 6sta pueda consumar las transacciones contempladas en este Acuerdo. o ( i i i ) clue persiga embargar, u obtener dahos y perjuicios con respecto de la consumaci6n de las Iransacciones contempladas en este Acuerdo; (d) Segtin el Conocimiento de las Personas en posesi6n de 10s cargos cstablecidos en el Apkndice D en la Fecha de Firma, no hay ninguna condici6n en o que d’ccte ;I la Mina de Pueblo Viejo que pudiese constituir una violaci6n de algunit I x y . cxcepto por esos asuntos establecidos en el Infnrtne SRK o en el Informe PAH; (e) Si PLACER DOME diere a1 ESTADO DOMINICAN0 una Not i ficacici t i del Proyecto: (i) PLACER DOME recibiri el debido titulo de arrendamiento, libre de gravlimenes y restricciones ocultas y tendri derecho a1 disfrute pacific0 de la Reserva Fiscal (incluyendo la Instalaci6n del Embalse de Relaves de Las Lagunas, la Instalaci6n del Embalse de Relaves de Me-jita, el Dep6sito de Piedra Caliza de Hatillo), 10s Inmuebles, las Mejoras, 10s Inmuebles por Destino y la Propiedad Intelectual del Gobierno, y titulo libre de defectos y restricciones ocultas sobre 10s Muebles, libre de todo Defecto, Reclamo o Gravamen, excepto por 10s establecidos en la Opini6n de Titulo adjunta como ApCndice A; y (ii) PLACER DOME tendri el derecho, sin pago de compensaci6n adicional alguna a las Partes Gubernamentales (excepto como se dispone en este Acuerdo) o a algdn Tercero, de explotar todos 10s dep6si tos de Minerales, incluyendo oro, plata, zinc, cobre, cadmio, piedra caliza y otros Minerales en cualquier forma o de cualquier composici6n (excepto petr6leo y gas) que se encuentren dentro de 10s limites de la Reserva Fiscal, incluyendo el derecho de minar y war arena, grava, barro, agregados, tierras y otros materiales localizados dentro de 10s limites de la Reserva Fiscal; (t) Segun el Conocimiento de las Personas en posesi6n de 10s cargos csrablecidos en el ApCndice D a1 dia de la Fecha de Firma: (i) no hay ningun procedimiento legal en contra de o implicando a alguna de las Partes Gubernamentales con respecto a la Mina de Pueblo Viejo, ya sea en progreso, pendiente o amenazado, que alegue cualquier violacibn de alguna Ley Medioambiental o que reclame algdn daiio a1 Medioambiente o alg6n riesgo a la salud o la seguridad de cualquier persona; (ii) con la excepci6n de 10s incluidos en el ApCndice C , no tiene, y no esti enterado de la existencia de cualesquier informes medioambientales, auditorias, evaluaciones, estudios de suelo, o resultados de pruebas respecto a la Mina de Pueblo Viejo o las operaciones mineras que ahi se llevan acabo; y (iii) le ha proporcionado a PLACER DOME todos 10s informes medioambientales en su posesidn o control. En cas0 de enterarse de la existencia de informes medioambientales que no se encuentran en su posesi6n o control, est& o no incluidos dichos informes medioambientales en el ApCndice C, pondri dichos informes a la disposici6n de PLACER DOME. (g) Los Inmuebles incluyen todos 10s inmuebles situados dentro de 10s limites del Area que comprende la Reserva Fiscal que eran propiedad o se encontraban bajo cI control de ROSARIO o cualquier otra de las Partes Gubernamentales a1 dia lero. de ciiero del 2001. Las Mejoras incluyen todas las mejoras situadas dentro de 10s limites del l i i u que comprende la Reserva Fiscal y las Areas inmediatamente adyacentes (por ejemplo, la cuenca de Los Cacaos) que eran propiedad o se encontraban bajo el control de ROSARIO o cualquier otra de las Partes Gubernamentales a1 dia lero. de enero del 2001. Los Inmuebles por Destino incluyen todos 10s inmuebles por destino situados dentro de 10s Iiniites del Area que comprende la Reserva Fiscal y las Breas inmediatamente adyacentes clue eran propiedad o se encontraban bajo el control de ROSARIO o cualquier otra de las Partes Gubernamentales al dia lero. de enero del 2001. Los Muebles incluyen todos 10s tnuebles que estaban situados dentro de 10s limites del 6rea que comprende la Reserva Fiscal y las Areas inmediatamente adyacentes que eran propiedad o se encontraban bajo el control de ROSARIO o cualquier otra de las Partes Gubernamentales a1 dia lero. de enero del 2001 que eran usados en relacih con la Mina de Pueblo Viejo, except0 por 10s bienes muebles que eran usados en relaci6n con la planta de tratamiento de agua Acida. Desde el tiia 1 ero. de enero del 2001, ni ROSARIO ni ninguna de las otras Partes Gubernamentales ha transferido o gravado ninguno de 10s Inmuebles, las Mejoras, 10s Inmuebles por Destino o 10s Muebles. 5.4 Representaciones y Garantias del ESTADO DOMINICANO. El ESTADO DOMINICANO formula las representaciones y garantias establecidas en esta Seccidn 5.4 en el entendido de que, no obstante cualquier investigacidn, PLACER DOME esti confiando razonablemente en cada representacih y garantia y no hubiese suscrito este Acuerdo de no haber sido por cada representacih y garantia. (a) El ESTADO DOMINICANO tiene el derecho legal, poder y autoridad para suscribir y otorgar este Acuerdo y cumplir sus obligaciones bajo el mismo; (b) El ESTADO DOMINICANO est6 debidamente autorizado por las Leyes aplicables a actuar como una Parte en este Acuerdo; (c) El cumplimiento por el ESTADO DOMINICANO de sus obligaciones bajo este Acuerdo est5 permitido bajo las Leyes aplicables; (d) Desputs de (i) la aprobacidn de este Acuerdo por el Congreso Nacional y el Presidente de la Repdblica Dominicana, (ii) la publicacih de notificacidn de dicha acci6n en la Gaceta Oficial o en un diario de circulacih nacional, y (iii) la inscripcih de este Acuerdo en el Registro Pdblico de Derechos Mineros, ninguna otra acciGn o procedimiento adicional por parte del ESTADO DOMINICANO es necesaria para autorizar la suscripcidn de este Acuerdo o el cumplimiento de sus obligaciones por el ESTADO DOMINICANO; (e) Este Acuerdo ha sido debidamente firmado por el Representante Autorizado del ESTADO DOMINICANO; y (f) El Anexo 7 identifica 10s Permisos Principales que ser5rt requeridos lxira construir y operar la Mina de Pueblo Viejo; sin embargo, esta lista no es exhaustiva y no limita el requisito de que PLACER DOME cumpla con las Leyes aplicables, incluyendo lodos 10s requisitos concernientes a permisos que ahi se establecen. 5.5 Reuresentaciones y Garantias del BANCO CENTRAL. El BANCO CENTRAL formula por el presente las representaciones y garantias de esta Secci6n 5.5, en cl entendido de que, no obstante cualquier investigacibn, PLACER DOME est6 confiando razonablemente en cada representacibn y garantia y no hubiese suscrito este Acuerdo de no liaber sido por cada representacih y garantia. (a) El BANCO CENTRAL tiene el derecho legal, poder y autoridad para suscribir y entregar este Acuerdo y cumplir con sus obligaciones bajo el mismo; (b) El BANCO CENTRAL est5 debidamente autorizado por las Leyes aplicables para actuar como Parte en este Acuerdo; (c) El cumplimiento por el BANCO CENTRAL de sus obligaciones Iwjo este Acuerdo est5 permitido bajo las Leyes aplicables; (d) DespuCs de (i) la aprobacih de este Acuerdo por el Congreso Nacional y el Presidente de la Repiiblica Dominicana, (ii) la publicaci6n de notificacibn de dicha accidn en la Gaceta Oficial o en un diario de circulacih nacional, y (iii) la inscripcih de este Acuerdo en el Registro P6blico de Derechos Mineros no es necesaria ninguna accidn o procedimiento adicional por parte del BANCO CENTRAL para autorizar la suscripcih de este Acuerdo o el cumplimiento de sus obligaciones por el BANCO CENTRAL; y (e) Este Acuerdo ha sido debidamente firmado por el representante autorizado del BANCO CENTRAL. 5.6 Representaciones v Garantias de ROSARIO. ROSARIO formula por el presente las representaciones y garantias establecidas en esta Seccibn 5.6, en el entendido de que, no obstante cualquier investigacibn, PLACER DOME est5 confiando razonablemente en cada representacih y garantia y no hubiese suscrito este Acuerdo de no liaber sido por cada representacibn y garantia. (a) ROSARIO es una compafiia debidamente organizada y validamente existente bajo las Leyes de la Repiiblica Dominicana, y tiene el derecho legal, facultad y autoridad para realizar sus actividades comerciales, suscribir y entregar este Acuerdo y cumplir sus obligacicws bajo el mismo; (b) ROSARIO est5 debidamente autorizada por las Leyes aplicables para iictuar como una Parte en este Acuerdo; (c) El cumplimiento por ROSARIO de sus obligaciones bajo este Acuerdo est5 permitido bajo las Leyes aplicables; (d) No es necesaria ninguna acci6n o procedimiento adicional de ROSARIO para autorizar la suscripci6n de este Acuerdo o el cumplimiento por ROSARIO tlc sus obligaciones; y (e) Este Acuerdo ha sido debidamente firmado por el representante ’ autorimdo de ROSARIO. 5.7 Suuervivencia de Rewesentaciones y Garantias. Todas las representaciones y garantias se considerariin dadas por las Partes de este Acuerdo a partir de la Fecha de Firma, a menos que otra fecha se especificara en dicha representacidn o garantia y se tiiiiti tendr5n vigentes indefinidamente. ARTICULO 6 OBLIGACIONES DE PLACER DOME 6. I Derechos y Obligaciones de PLACER DOME durante el Periodo Inicial. (a) Se considerarii que El ESTADO DOMINICANO y ROSARIO han otorgado a PLACER DOME, en la Fecha Efectiva y por la duracidn del Periodo Inicial, el cterecho a entrar en la Mina de Pueblo Viejo con el prop6sito de realizar las Actividades de Ev a1 u ac i 6n. (b) Durante el Periodo Inicial, PLACER DOME tendrii el derecho en todo momento, ya fuere por si misma o actuando mediante sus Filiales, contratistas, consultores o asesores, de conducir las siguientes operaciones y actividades (las “Actividades ._ de Evaluaci6n”), pero, sin embargo, tales actividades no intzrferirin irrazonablemente con el ejercicio por el ESTADO DOMINICANO de sus poderes bajo la Ley y el cumplimiento de sus obligaciones bajo este Acuerdo: (i) Ingresar a la Mina de Pueblo Viejo con fines de prueba, muestreo, inspecci6n, an6lisis y otras actividades de evaluaci6n y todas las actividades que fueren necesarias o convenientes para la preparaci6n del Estudio de Factibilidad; (ii) Ingresar, en la medida autorizada por la Ley, a terrenos adyacentes y cercanos a la Mina de Pueblo Viejo para evaluar posibles lugares de disposici6n de relaves y lastre e instalaciones de energia elCctrica, telecomunicaciones, transporte u otras instalaciones; (iii) Perforar sondajes de perforaci6n de prueba y hacer excavaciones dentro de 10s limites de la Reserva Fiscal, incluyendo el Dep6sito de Piedra Caliza de Hatillo; (iv) Recolectar muestras (incluyendo muestras a granel) de menas, lastre, relaves y otros materiales de la Mina de Pueblo Viejo; (v) Probar, operar y en la medida que se considere apropiado, reparar o reemplazar cualquier equipo y maquinaria incluidos en 10s Inmuebles, las Mejoras y 10s Inmuebles por Destino; (vi) Usar locales de oficina, vivienda, comunicaciones, energia elCctrica y cualesquiera otras instalaciones existentes en la Mina de Pueblo Viejo y proveer seguridad para sus empleados, equipo e instalaciones en relacidn con sus actividades; (vii) Evaluar (incluyendo por medios destructivos) muestras de testigos, rechazos y otras muestras de materiales relacionados a la Mina de Pueblo Viejo que Sean propiedad de cualquiera de las Partes Gubernamentales e inspeccionar y evaluar (incluyendo por medios destructivos) testigos, rechazos y otras muestras de materiales relacionados a la Mina de Pueblo Viejo que no eran propiedad de cualquiera de las Partes Gubernamentales, per0 que cualquiera de las Partes Gubernamentales tiene derecho a inspeccionar o evaluar (incluyendo por medios destructivos), sin embargo, PLACER DOME respetar6 cualesquier derechos de Terceros a dichas muestras de testigos, rechazos y otras muestras; (viii) Inspeccionar, usar y copiar todos 10s Datos Gubernamentales; (ix) Instalar, construir y operar una planta piloto; y (x) Tomar todas las dem6s acciones que fueren necesarias para permitirle preparar un Estudio de Factibilidad, una Evaluaci6n de Impact0 Medioambiental y solicitar todos 10s Permisos requeridos por Ley. (c) El Periodo Inicial no exceder6 cuarenta y ocho (48) Meses desde y despuCs de la Fecha de Aprobacibn, except0 por lo dispuesto en la Secci6n 4.3(b), la Seccih 7.6, la Seccidn 17.14 6 la