Res. No. 53-02 que aprueba el Contrato de Préstamo suscrito entre el Estado Dominicano y la Agencia Especial de Financiamiento Industrial, por un monto de USD129,089,385.00 y el Contrato de Préstamo Complementario suscrito con el ABN-AMRO BANK, por la suma de USD32,672,056.00, para ser ambos destinados a la construcción del Acueducto de la Línea Noroeste. EL CONGRESO NACIONAL En Nombre de la República Res. No. 53-02 VISTOS los Incisos 14 y 19 del Artículo 37, de la Constitución de la República. VISTO el Contrato de Préstamo suscrito el 07 de octubre de 1999, entre el Estado Dominicano y la Agencia Especial de Financiamiento Industrial (FINAME), en su calidad de Agente Mandatario del Banco Nacional de Desarrollo Económico e Social, (BNDES), por un valor de Ciento Veintinueve Millones Ochenta y Nueve Mil Trescientos Ochenta y Cinco Dólares de los Estados Unidos de América con 00/100 (US$129,089,385.00) y el Contrato de Préstamo Complementario, suscrito el 28 de diciembre del 2001 entre el Estado Dominicano y el Banco ABN-AMRO BANK, por un valor de Treinta y Dos Millones Seiscientos Setenta y Dos Mil Cincuenta y Seis Dólares de los Estados Unidos de América con 00/100 (US$32,672,056.00), que serán utilizados para la ejecución del Proyecto Acueducto de la Línea Noroeste. R E S U E L V E: ARTICULO UNICO.- APROBAR el Contrato de Préstamo suscrito el 07 de octubre de 1999, entre el Estado Dominicano y la AGENCIA ESPECIAL DE FINANCIAMIENTO INDUSTRIAL (FINAME), en su calidad de Agente Mandatario del BANCO NACIONAL DE DESARROLLO ECONOMICO E SOCIAL, BNDES, por un valor de Ciento Veintinueve Millones Ochenta y Nueve Mil Trescientos Ochenta y Cinco Dólares de los Estados Unidos de América con 00/100 (US$129,089,385.00) y el Contrato de Préstamo Complementario, suscrito el 28 de diciembre de 2001 entre el Estado Dominicano y el Banco ABN-AMRO BANK, por un valor de Treinta y Dos Millones Seiscientos Setenta y Dos Mil Cincuenta y Seis Dólares de los Estados Unidos de América con 00/100 (US$32,672,056.00), cuyo monto total asciende a Ciento Sesenta y Un Millones Setecientos Sesenta y Un Mil Cuatrocientos Cuarenta y Un Dólares de los Estados Unidos de América con 00/100 (US$161,761,441.00), que serán utilizados para la ejecución del Proyecto del Acueducto de la Línea Noroeste. CONTRATO DE FINANCIAMIENTO Por el presente instrumento particular celebrado entre: de una parte a) AGENCIA ESPECIAL DE FINANCIAMIENTO INDUSTRIAL (FINAME), empresa pública federal brasileña con sede en Avenida República do Chile No.100, Río de Janeiro, Estado do Río de Janeiro, República Federativa do Brasil ("Brasil", inscrita en el C.N.P.J. bajo el número 33,660,564/0001-00, por sus representantes legales abajo firmados (en lo adelante denominada EL FINANCIADOR) en su calidad de Agente Mandatario del BANCO NACIONAL DE DESARROLLO ECONOMICO E SOCIAL, empresa pública federal brasileña con sede en Brasilia, Distrito Federal, Brasil, con su Oficina Principal en: Avenida República do Chile No.100, Río de Janeiro, Estado do Río de Janeiro, Brasil, inscrito en el C.N.P.J. bajo el No.33.657.248/0001-89, ("BNDES") y por otra parte, b) LA REPUBLICA DOMINICANA (en lo adelante denominada FINANCIADA), en este Acto, representada por el Secretario Técnico de la Presidencia de la República Dominicana (en lo adelante denominada "SECRETARIO") en la persona del señor JUAN TEMISTOCLES MONTAS, portador de la Cédula de Identidad No. , debidamente autorizado por el Poder Especial No. /99, del Presidente de la República Dominicana. Las partes han contratado justamente lo que se establece en las siguientes cláusulas. CONSIDERANDO QUE: (A) EL FINANCIADOR fue constituido en Agente Mandatario del BNDES en los términos del Contrato Aplicación y Administración de Recursos Financieros y Otros Pactos No.99.2.633.0.1. de fecha 26/04/99, celebrado entre las dichas partes y que contempla la implementación del Convenio anexo a la Decisión No. DIR 438/96 - BNDES, aprobada en reunión del Directorio del BNDES realizada en fecha 24/10/96. (B) En virtud del Contrato de Prestación de Servicios (en lo adelante denominado "Contrato de Prestación de Servicios") de fecha 12 de agosto del 1999, celebrado entre la Constructora Andrade Gutiérrez S/A (en lo adelante ANDRADE GUTIERREZ) y la República Dominicana, representada por el Director General del Instituto Nacional de Aguas Potables y Alcantarillados (INAPA)" (en lo adelante denominado "INAPA"). El INAPA adquirirá de ANDRADE GUTIERREZ, en régimen de Contrato por precios unitarios, bienes y servicios necesarios para la construcción del Acueducto de la Línea Noroeste, destinado al abastecimiento de agua potable de las provincias Valverde, Santiago Rodríguez, Montecristi y Dajabón, en la República Dominicana, con extensión prevista de aproximadamente 290 Kms. (en lo adelante denominado "EL PROYECTO") cuyas descripciones constan en el Contrato de Prestación de Servicios (en lo adelante denominado "BIENES Y SERVICIOS", RESPECTIVAMENTE. (C) LA FINANCIADA asumió de forma irrevocable e irretractable las obligaciones de pago relativas a las exportaciones que serán realizadas por ANDRADE GUTIERREZ con base en el Contrato de Prestación de Servicios. (D) EL FINANCIADOR y la FINANCIADA decidieron celebrar este Contrato de Financiamiento (en lo adelante designado "CONTRATO DE FINANCIAMIENTO") a través del cual el FINANCIADOR deberá conceder a la FINANCIADA, un crédito por valor de hasta US$129,089,385.00 (Ciento Veintinueve Millones Ochenta y Nueve Mil Trescientos Ochenta y Cinco Dólares Norteamericanos), siendo US$80,970,833.00 (Ochenta Millones Novecientos Setenta Mil Ochocientos Treinta y Tres Dólares Norteamericanos) referentes a la exportación de bienes y US$48,118,552.00 (Cuarenta y Ocho Millones Ciento Diez y Ocho Mil Quinientos Cincuenta y Dos Dólares Norteamericanos) referentes a la exportación de servicios, y (E) Para mejor evidenciar el valor del crédito debido por la FINANCIADA al FINANCIADOR, con base en este Contrato de Financiamiento, la FINANCIADA deberá emitir pagarés en favor del FINANCIADOR, los que estarán registrados por el Banco Central de la República Dominicana, serán cursados mediante el Convenio de Pagos y Créditos Recíprocos (CCR), firmados por los Bancos Centrales de la República Federativa del Brasil y de la República Dominicana. Establecido esto, las partes RESUELVEN celebrar el presente Contrato de Financiamiento que ha de regirse por los siguientes términos y condiciones: CLAUSULA PRIMERA - NATURALEZA, VALOR Y FINALIDAD DEL CONTRATO. 1.1. Sujetos a los términos y condiciones ahora establecidos, el FINANCIADOR concede a la FINANCIADA un préstamo por el monto global de hasta US$129,089,385.00 (Ciento Veinte y Nueve Millones Ochenta y Nueve Mil Trescientos Ochenta y Cinco Dólares Norteamericanos, equivalentes al 100% (cien por ciento) en el INCOTERM FOB de los valores de los BIENES y SERVICIOS exportados desde Brasil por ANDRADE GUTIERREZ, correspondientes a 79.8% (setenta y nueve enteros, y ocho décimos por ciento) del valor total del proyecto mencionado en el considerando (B) que antecede. 1.2. El crédito se destina exclusivamente al Proyecto, que consiste en la construcción del Acueducto de la Línea Noroeste para el abastecimiento de agua potable de las provincias de Valverde, Santiago Rodríguez, Monte Cristy y Dajabón, en la República Dominicana, con extensión prevista de aproximadamente 290 Kms. 1.3. La FINANCIADA se compromete a utilizar el crédito en su totalidad dentro de las condiciones previstas en este contrato. La utilización del crédito establecido en la Cláusula 1.1 de más arriba, guardará compatibilidad con el cronograma de ejecución física de la empresa. 1.4. El presente crédito no cubrirá : (a) Gastos de impuestos, tarifas, aduanas, contribuciones, comisiones y cualesquiera otras tasas o impuestos que deban pagarse en la República Dominicana. b) gastos de cualquier naturaleza que serían realizados en República Dominicana o en terceros países que impliquen remesas de divisas desde Brasil hacia el exterior. CLAUSULA SEGUNDA - DISPONIBILIDAD DEL CREDITO. 2.1. El crédito provisto en la Cláusula 1.1. de este Contrato de Financiamiento será desembolsado en hasta 30 (treinta ) partes mensuales y consecutivas de acuerdo con la ejecución física del Proyecto y de acuerdo con las facturas que sean presentadas al FINANCIADOR en observación de la Cláusula 4.1.(e). 2.2. Después de transcurridos 30 (treinta) meses contados a partir de la fecha de ratificación de este Contrato de Financiamiento por el Congreso Nacional de la República Dominicana, de conformidad con el ítem (k) de la Cláusula 4.1., la FINANCIADA no tendrá más derecho relativo a nuevos desembolsos con base en el financiamiento previsto en este instrumento y el FINANCIADOR no tendrá más obligación de efectuar a cualquier desembolso para la FINANCIADA con base en este Contrato de Financiamiento. 2.2.1. En el caso en que haya una necesidad debidamente justificada de ampliación del plazo de ejecución del Contrato de Prestación de Servicios, el período de desembolso para el financiamiento objeto de este Contrato al que se refiere la Cláusula 2.2., podrá ser extendido, al criterio del FINANCIADOR, en hasta 10 (diez) meses sin alteración del plazo de carencia ni del plazo total del financiamiento que están estipulados en la Cláusula 6.1. 2.3. El crédito subsiguiente de este financiamiento será puesto a disposición de la FINANCIADA y será desembolsado directamente a ANDRADE GUTIERREZ, en Brasil, en moneda brasileña, a través de un banco mandatario (en lo adelante denominado BANCO MANDATARIO) de entre los acreditados ante el FINANCIADOR, que será indicado por ANDRADE GUTIERREZ y confirmado por el FINANCIADOR. 2.4. El BANCO MANDATARIO deberá hacer disponibles los recursos liberados por el FINANCIADOR a ANDRADE GUTIERREZ por cuenta y orden de la FINANCIADA hasta el día hábil siguiente a aquél en que fuera efectiva la liberación de los recursos por el FINANCIADOR. CLAUSULA TERCERA - DECLARACIONES. 3.1. La FINANCIADA declara expresamente que: (a) Tiene poder para celebrar este Contrato de Financiamiento y para ejercer sus derechos y cumplir con sus obligaciones bajo el mismo y que todas las medidas necesarias para autorizar la formalización de este Contrato de Financiamiento por la FINANCIADA y el cumplimiento por la FINANCIADA de sus obligaciones bajo el mismo, serán debidamente tomadas antes del primer desembolso en el ámbito de este financiamiento. (b) Todos los actos, condiciones y procedimientos exigidos por las leyes y la Constitución de la jurisdicción de la FINANCIADA, serán practicados, atendidos y hechos a fin de: (i) permitir que la FINANCIADA celebre legalmente este Contrato de Financiamiento, ejerza sus derechos bajo el mismo y cumpla con sus obligaciones en él estipulados; (ii) asegurar que todas las obligaciones aquí estipuladas sean legales, válidas, firmes y exigibles y (iii) hacer este Contrato de Financiamiento admisible como prueba en la República Dominicana y que los actos, condiciones y procedimientos sean estrictamente cumplidos de acuerdo con las leyes y la Constitución de la República Dominicana, antes del primer desembolso, en el ámbito de este financiamiento. (c) La firma de este Contrato de Financiamiento y el ejercicio por la FINANCIADA de sus derechos y el cumplimiento de sus obligaciones en el ámbito del mismo; (i) no entran ni entrarán en conflicto con cualquier contrato, hipoteca, título de crédito u otro instrumento o tratado del que la FINANCIADA sea parte o que obligue a la FINANCIADA o a cualquiera de sus haberes, o (ii) no entran ni entrarán en conflicto con cualquier ley, reglamento u orden oficial o judicial, o (iii) no resultan ni resultarán en la existencia de obligación u obligarán a la FINANCIADA o a cualquiera de sus agencias a crear cualquier gravamen sobre la totalidad o sobre cualquiera de sus bienes o ingresos actuales o futuros. (d) No es necesario, a fin de asegurar la legalidad y validez, la accesibilidad o la admisibilidad como prueba de este Contrato de Financiamiento en la República Dominicana, que el mismo sea protocolado, traducido, registrado o inscrito junto a cualquier registro público, juzgado o autoridad en la República Dominicana, o que cualquier impuesto de sello o tasa de registro o algo semejante sea pagado sobre este Contrato de Financiamiento o con relación al mismo. (e) La FINANCIADA no estará obligada a hacer cualquier deducción o descuento en la fuente de cualquier pago que haga bajo el mismo. (f) Siguiendo las leyes de la República Dominicana en vigor en el presente, las reclamaciones del FINANCIADOR contra la FINANCIADA en el ámbito de este Contrato de Financiamiento, estarán en pie de igualdad en lo que toca al derecho de pago con las reclamaciones de todos los demás acreedores no garantizados de la FINANCIADA. (g) Las obligaciones que en este Contrato de Financiamiento se estipulan como asumidas por la FINANCIADA, son obligaciones legales y válidas que comprometen a la FINANCIADA de acuerdo con los términos del mismo, tan pronto como este Contrato de Financiamiento sea ratificado por el Congreso Nacional de la República Dominicana. (h) Ni la FINANCIADA ni cualquiera de sus entidades están bajo cualquier exención declarada en los términos de cualquier contrato o instrumento, sea de la especie que fuera relacionado con endeudamiento externo del que cualquiera de ellas sea parte, o que obligue a cualquiera de ellas o a sus activos. (i) Salvo como se notifica al FINANCIADOR por escrito anteriormente a la fecha de este Contrato de Financiamiento, ningún endeudamiento externo de la FINANCIADA está garantizado por cualquier gravamen sobre cualquiera de los ingresos o de los activos actuales o futuros de la FINANCIADA o de cualquiera de sus agencias. (j) Todas las informaciones proporcionadas por la FINANCIADA al FINANCIADOR en conexión con este Contrato de Financiamiento son verdaderas, completas y exactas bajo todos los aspectos relevantes, no teniendo la FINANCIADA conocimiento de cualesquiera hechos o circunstancias relevantes que no hayan sido reveladas a la otra parte del mismo y que podrían si fueran reveladas, afectar adversamente la decisión en cuanto a la concesión o no del financiamiento a la FINANCIADA. (k) En cualesquiera medidas legales instauradas en la República Dominicana con relación a este Contrato de Financiamiento, la elección de la legislación brasileña, como la que deberá regir este Contrato, será reconocida y observada. (l) La FINANCIADA no tendrá el derecho de reivindicar para sí, inmunidad contra acción judicial, ejecución u otra medida legal en la República Dominicana, con base en soberanía o cualquier otro argumento. (m) No es necesario, según la Constitución y las leyes de la República Dominicana, para permitir que el FINANCIADOR haga valer sus derechos en el ámbito del Contrato o por el simple motivo de la firma, la entrega o el cumplimiento de este Contrato de Financiamiento por el FINANCIADOR, que el FINANCIADOR esté autorizado, habilitado o en alguna forma acreditado para ejercer actividades comerciales en la República Dominicana. (n) El Proyecto mencionado en el considerando (B) de más arriba, observará todas las normas de la República Dominicana aplicables a la preservación del medio ambiente, y (o) Ninguna de las demás partes de este Contrato es o será considerada como residente, domiciliada o con actividades en la República Dominicana, sino únicamente en razón de la firma, entrega, cumplimiento y/o del hecho de hacerse valer de este Contrato. CLAUSULA CUARTA - CONDICIONES PRECEDENTES. 4.1. El crédito al que se refiere la Cláusula 1.1. de este Contrato de Financiamiento sólo estará a la disposición de la FINANCIADA mediante la ocurrencia acumulativa de los siguientes hechos de forma satisfactoria para el FINANCIADOR. (a) Recibimiento por parte del FINANCIADOR de este Contrato de Financiamiento debidamente firmado por las partes, de copia debidamente autentificada del Contrato de Prestación de Servicios celebrado ante ANDRADE GUTIERREZ y la República Dominicana, representada por el Director General de INAPA. (b) En la existencia de cualquier incumplimiento de las obligaciones de la FINANCIADA, sea a título de principal, intereses, tasas, comisiones, interés de mora, dispendios, entre otros, con relación a cualquier valor desembolsado o por desembolsar por el FINANCIADOR con base a este Contrato de Financiamiento o referente a cualquier parcela financiada relativa al Contrato de Prestación de Servicios, o aún referente a cualesquiera acuerdos o contratos firmados con el Sistema de BNDES. (c) Recibimiento por parte del FINANCIADOR de una copia de la impresión del cuadro del Registro de la Operación de Crédito - RC relativo a la operación y del Registro de Exportación - RE, relativo a cada embarque efectuado por ANDRADE GUTIERREZ y/o por la AGTRA Exportación e Importación, S.A., y/o por la Compañía Metalúrgica Barbara, ambos obtenidos por la ANDRADE GUTIERREZ a través de SISCOMEX, evidenciando autorización para exportación de los BIENES Y SERVICIOS e indicando al FINANCIADOR como acreedor de este Contrato de Financiamiento. (d) Recibimiento por el FINANCIADOR del pagaré identificado en la Cláusula 12.1 de más adelante, debidamente firmado por la FINANCIADA y registrado por el Banco Central de la República Dominicana en el Convenio de Pagos y Créditos Recíprocos (CCR), firmado por los Bancos Centrales de la República Federativa del Brasil y de la República Dominicana, en la forma del Anexo III del presente Contrato de Financiamiento con antecedente en la Cláusula 6.3 de más adelante. (e) Recibimiento por el FINANCIADOR de autorizaciones de desembolsos emitidas por INAPA con anticipación mínima de 7 (siete) días hábiles (en Río de Janeiro - Brasil), contados desde la fecha prevista para el desembolso correspondiente y en orden secuencial única por la FINANCIADA en favor de ANDRADE GUTIERREZ en la forma del Anexo I ("Autorizaciones de Desembolsos"), las cuales deberán totalizar el 79.8% (setenta y nueve enteros y ocho décimos por ciento) del valor de la facturación global realizada de conformidad con lo dispuesto en la Cláusula 1.1. anterior. (f) Registro en el Banco Central de la República Dominicana, del pagaré previsto en la Cláusula 12.1. con reembolso automático a través del Convenio de Pagos y Créditos Recíprocos (CCR) de la "ALADI" en cobertura de la parcela financiada, con los respectivos intereses, de conformidad con lo dispuesto en el Artículo 3 de la Resolución No.2.224 del 20.12.95, del Banco Central del Brasil, y sus modificaciones posteriores. (g) Presentación de facturas originales emitidas por la ANDRADE GUTIERREZ indicadas en las correspondientes Autorizaciones de Desembolsos mencionadas en el ítem (e) de más arriba, debidamente aprobadas y con la expresión "De acuerdo" puesta por INAPA en el cuerpo de la factura, y de las cuales constarán a discriminación de los servicios ejecutados y/o de los bienes provistos y sus respectivos valores. (h) Recibimiento por el FINANCIADOR del parecer legal emitido por el órgano público competente de la República Dominicana, debidamente legalizado por la vía notarial y consular de forma satisfactoria para el FINANCIADOR, atestiguando, entre otros hechos, los siguientes: (h.1) Que la FINANCIADA tiene capacidad legal para realizar la operación objeto de este Contrato de Financiamiento. (h.2) Que los signatarios por la parte dominicana del presente Contrato de Financiamiento, están autorizados para actuar así, legal y constitucionalmente, asumiendo las obligaciones respectivas y la emisión de los respectivos títulos de crédito y (h.3) Que las obligaciones asumidas por la FINANCIADA en este Contrato de Financiamiento, así como los títulos emitidos, no contrarían la Constitución ni cualquier ley o reglamento en vigor en la República Dominicana, siendo enteramente válidos, exigibles y ejecutables a partir de la puesta en vigencia de este Contrato de Financiamiento. (i) Recibimiento por el FINANCIADOR de los siguientes documentos, legalizados por la vía notarial y consular, con anticipación mínima de 5 (cinco) días útiles antes de la fecha programada para el respectivo desembolso: 1-Tarjetas de autógrafo de los signatarios por la parte de la República Dominicana y de las personas que firman las Autorizaciones de Desembolsos, estas últimas en dos ejemplares y 2- Documento que contempla el mandato de los signatarios de este Contrato de Financiamiento, de los signatarios de las declaraciones del Banco Central de la República Dominicana, de los pagarés y de las Autorizaciones de Desembolsos. (j) Comunicación del Banco Central de la República Dominicana al Banco Central del Brasil, en la forma de Anexo II, con copia dirigida al FINANCIADOR, autorizando el pago automático de los instrumentos de cobros referentes a la totalidad de las obligaciones resultantes de la presente operación, a través del Convenio de Pagos y Créditos Recíprocos -CCR-, suscrito entre el Banco Central del Brasil y el Banco Central de la República Dominicana. (k) Aprobación de este Contrato de Financiamiento por el Congreso Nacional de la República Dominicana, debidamente documentada. 4.1. La FINANCIADA autoriza desde ya al INAPA, a firmar las Autorizaciones de Desembolso mencionadas en el ítem (e) de más arriba, en la calidad de órgano ejecutor del Proyecto, junto a la expresión "De acuerdo" en las facturas emitidas por la ANDRADE GUTIERREZ, previstas en el ítem (g). CLAUSULA QUINTA - INTERESES 5.1. La tasa de interés incidente sobre el crédito previsto en la Cláusula 1.1. de este Contrato de Financiamiento tendrá por base la tasa LIBOR de cinco años vigente a la fecha de la firma de este Contrato de Financiamiento, publicada por el Banco Central del Brasil (SISBACEN, transacción PTAX - 800, opción 9), aumentada en un 1% a.a. (uno por ciento al año), permaneciendo fija por el plazo total del respectivo financiamiento. 5.2. Los intereses que pagará la FINANCIADA al FINANCIADOR sobre el crédito previsto en la Cláusula 1.1. anterior, serán calculados pro-rata tempore a partir de la fecha de la respectiva liberación en la forma de la Cláusula 2.1. 5.3. Los intereses mencionados en la Cláusula 5.2. anterior, deberán ser pagados en 24 (veinticuatro) parcelas semestrales y consecutivas, venciéndose la primera a 6 (seis) meses después de la fecha de ratificación de este Contrato de Financiamiento por el Congreso Nacional de la República Dominicana, de acuerdo con el ítem (k) de la Cláusula 4.1. CLAUSULA SEXTA - AUTORIZACION. 6.1. La totalidad del valor del principal y de los intereses de la deuda subsiguiente de este Contrato de Financiamiento en relación con a los Bienes y Servicios, deberá ser pagada por la FINANCIADA al FINANCIADOR en un plazo de 144 (ciento cuarenta y cuatro) meses, en dólares norteamericanos, incluida la acreencia, para el valor del principal, de 42 (cuarenta y dos) meses y del valor de los intereses, de 6 (seis) meses, a contar de la ratificación de este Contrato de Financiamiento por el Congreso Nacional de la República Dominicana, estando la tal deuda representada por pagarés en la forma de los Anexos III y IV al presente Contrato, de conformidad con lo dispuesto en esta Cláusula Sexta y en la Cláusula Décimo Segunda de más adelante. 6.2. El valor del principal previsto en la Cláusula 1.1. de este Contrato de Financiamiento deberá ser pagado por la FINANCIADA al FINANCIADOR en 18 (diez y ocho) prestaciones semestrales iguales y consecutivas, venciéndose la primera en el 42° (cuadragésimo segundo) mes, contado a partir de la fecha de ratificación de este Contrato de Financiamiento por el Congreso Nacional de la República Dominicana. 6.3. El FINANCIADOR deberá recibir de la FINANCIADA, con la anterioridad mínima de 7 (siete) días hábiles (en Río de Janeiro) a la fecha prevista para el primer desembolso, el pagaré mencionado en la Cláusula 12.1. de este Contrato de Financiamiento. 6.4. EL FINANCIADOR deberá enviar a la FINANCIADA, con anterioridad mínima de 16 (diez y seis) días hábiles (en Río de Janeiro), en relación al término del período de acreencia de 42 (cuarenta y dos) meses, el cronograma definitivo de repagos con inicio a partir del 42° (cuadragésimo segundo) mes después de la fecha de la firma de este Contrato de Financiamiento. La FINANCIADA tendrá 5 (cinco) días hábiles (en Río de Janeiro), contados a partir del recibo del mencionado cronograma, para cuestionar de buena fe con el FINANCIADOR, cualquier incorrección manifiesta que pueda existir en el cronograma de repagos preparado por el FINANCIADOR. 6.5. Transcurridos los 5 (cinco) días hábiles mencionados en el párrafo anterior, el FINANCIADOR deberá recibir de la FINANCIADA, en un plazo de hasta 10 (diez) días hábiles (en Río de Janeiro), los pagarés previstos en la Cláusula 12.3. 6.6. LA FINANCIADA se obliga con el acuerdo expreso del Banco Central de la República Dominicana, en la forma del Anexo II a este Contrato de Financiamiento, a efectuar el pago del principal de la deuda que resultare de este contrato, de los intereses y las obligaciones financieras de los discurrentes, a través del Convenio de Pagos y Créditos Recíprocos (CCR), de la Asociación Latinoamericana de Integración (ALADI), suscrito entre el Banco Central del Brasil y el Banco Central de la República Dominicana, con la garantía de liquidación automática de las obligaciones a sus respectivos vencimientos. 6.7. La FINANCIADA, con la aquiescencia expresa del Banco Central de la República Dominicana, se compromete a no solicitar en ningún momento, el re escalonamiento de las obligaciones asumidas con el FINANCIADOR. CLAUSULA SEPTIMA - TASA DE ADMINISTRACION. 7.1. La FINANCIADA deberá pagar al FINANCIADOR el valor correspondiente al 0.08% (ocho décimos por ciento) al año, pro rata tempore a partir de la fecha de la firma de este Contrato de Financiamiento, sobre el valor del crédito indicado en la Cláusula 1.1. y no desembolsado, a título de Tasa de Administración ("Tasa de Administración"). La FINANCIADA deberá pagar al FINANCIADOR el valor del 0.05% (cinco décimos por ciento) al año pro rata tempore, a partir de la fecha de la firma de este Contrato de Financiamiento sobre el valor del crédito indicado en la Cláusula 1.1. y no desembolsado, a título de Tasa de Compromiso ("Tasa de Compromiso"). 8.2. En cuanto hubiere crédito a la disposición de la FINANCIADA, la Tasa de Compromiso deberá ser pagada semestralmente en las fechas de vencimiento de las parcelas, de los intereses a que se refiere la Cláusula 5.3 anterior. CLAUSULA NOVENA - PROCESAMIENTO Y COBRO DE LA DEUDA. 9.1. El cobro del principal, los intereses y demás encargos será hecho mediante solicitud de reembolso por el BANCO MANDATARIO al Banco Central del Brasil, en el ámbito del Convenio de Pagos y Créditos Recíprocos (CCR) de la Asociación Latinoamericana de Integración (ALADI), firmado por el Banco Central del Brasil y el Banco Central de la República Dominicana, en las fechas de sus respectivos vencimientos, bajo él o los códigos de reembolsos que constan de los pagarés referidos en las Cláusulas 12.1 y 12.3 de este Contrato de Financiamiento. 9.1.1. Los pagos realizados bajo el código de reembolso constante del pagaré, previsto en la Cláusula 12.1. de este Contrato de Financiamiento, serán hechos sin deducción del valor de faceta del referido pagaré. 9.2. La devolución y sustitución por el FINANCIADOR de los pagarés emitidos por la FINANCIADA de conformidad con lo previsto en la Cláusula Décimo-Tercera, será efectuada directamente a través del BANCO MANDATARIO. CLAUSULA DECIMA - VENCIMIENTO EN DIAS FERIADOS. 10.1. Todo vencimiento de parcela de amortización del principal, pago de intereses y demás encargos que ocurra en días sábados, domingos o días feriados en Río de Janeiro, Brasil, será para todos los fines y efectos de este instrumento, si ocurre dentro del mismo mes, transferido para el primer día útil subsiguiente. En el caso de que no ocurra dentro del mismo mes, el referido vencimiento será transferido para el primer día útil inmediatamente anterior. CLAUSULA DECIMO PRIMERA - TASAS E IMPUESTOS. 11.1. Toda o cualquier tasa, impuesto, tarifa aduanera, contribución, retención, comisión y similares, subsiguientes de esa tributación, presentes o futuros, que recayeran sobre el principal, los intereses, comisiones, gastos o cualquier remuneración debida por cuenta de este Contrato de Financiamiento, será asumida por completo por la FINANCIADA. 11.2. Si alguna disposición legal, presente o futura, no permitiera el pago de cualquier valor debido al FINANCIADOR, los pagos deberán ser aumentados en una proporción tal que compense al FINANCIADOR por completo de cualquier deducción efectuada como resultado del pago de la tasa, impuesto, deducción, contribución, comisión o similar, de modo que el FINANCIADOR reciba los valores debidos, como si aquellos tributos, impuestos, tasas o encargos no hubiesen sido debidos. CLAUSULA DECIMO SEGUNDA - GARANTIA DE LA OPERACION. 12.1. Para asegurar el pago del principal, los intereses, la tasa de administración, la tasa de compromiso y demás encargos subsecuentes de este Contrato de Financiamiento, la FINANCIADA entregará al FINANCIADOR en la forma del ANEXO III, en el valor de US$120,089,385.00 (Ciento Veintinueve Millones Ochenta y Nueve Mil Trescientos Ochenta y Cinco Dólares Norteamericanos) correspondiente a la totalidad del crédito previsto en la Cláusula 1.1. de este Contrato de Financiamiento, cuyo vencimiento ha de darse en el 42° (cuadragésimo segundo) mes a partir de la fecha de la firma de este instrumento. 12.2. Ese pagaré será registrado por el Banco Central de la República Dominicana en el Convenio de Pagos y Créditos Recíprocos (CCR) de la Asociación Latinoamericana de Integración (ALADI), suscrito entre el Banco Central del Brasil y el Banco Central de la República Dominicana y revestido de todas las características de su liquidación en forma automática a través del Convenio de Pagos y Créditos Recíprocos (CCR). 12.3. Al término de la utilización del financiamiento y antes del vencimiento de la primera prestación del principal, el pagaré mencionado en la Cláusula 12.1. anterior, deberá ser sustituido por una serie de 18 (diez y ocho) pagarés en la forma del Anexo IV constando el código de reembolso bajo el cual fueron registrados en el Banco Central de la República Dominicana en el Convenio de Pagos y Créditos Recíprocos (CCR), de ALADI, con vencimientos semestrales a partir del 42° (cuadragésimo segundo) mes inclusive, de la fecha de ratificación de este Contrato de Financiamiento por el Congreso Nacional de la República Dominicana, siendo: a) 18 (diez y ocho) referentes al principal del crédito mencionado en la Cláusula 1.1., correspondiendo cada uno de ellos a un 1/18 (un diez y ochoavo del crédito efectivamente utilizado, y b) 18 (diez y ocho) referentes a los intereses debidos sobre el crédito no amortizado. 12.3.1. Los pagarés definitivos deberán contener autorización del Banco Central de la República Dominicana para autorización del mismo Código Reembolso Automático en el Convenio de Pagos y Créditos Recíprocos (CCR) de ALADI, para débito del total del saldo deudor de este Contrato de Financiamiento. 12.4. En caso de que el pagaré caracterizado en la Cláusula 12.1., de más arriba, no sea sustituido al término de la utilización del financiamiento objeto de este Contrato de Financiamiento y antes del vencimiento de la primera prestación de amortización del principal, el FINANCIADOR, mediante notificación con 30 (treinta) días de anticipación, podrá utilizarla a su criterio para el recibimiento del monto efectivamente debido. 12.5. Al recibir los nuevos títulos de que trata la Cláusula 12.3. de más arriba, estando los mismos revestidos de todas las formalidades pertinentes a ellos en consonancia con los términos de este Contrato de Financiamiento, el FINANCIADOR devolverá el pagaré mencionado en la Cláusula 12.1., a la FINANCIADA. CLAUSULA DECIMO TERCERA - GASTOS. 13.1. Los gastos relativos a la validación y puesta en ejecución (incluyendo, más no limitándose a gastos de viaje, registros, traducciones y legalizaciones) de este Contrato de Financiamiento, serán pagados directamente por la FINANCIADA en un plazo de hasta 30 (treinta) días después de la ratificación de este Contrato de Financiamiento por el Congreso Nacional de la República Dominicana. En el caso en que este pago directo no pueda ser viable por cualquier razón, esos gastos serán reembolsados por la FINANCIADA al FINANCIADOR en un plazo de 48 horas, mediante presentación de la respectiva cobranza, por escrito, por el FINANCIADOR. 13.2. LA FINANCIADA pagará todos y cualesquier gastos necesarios y comprobados (incluyendo gastos legales) resultantes de su incumplimiento, de conformidad con lo previsto en la Cláusula Décimo Cuarta de este Contrato de Financiamiento. 13.3. Cualquier gasto que tenga que pagarse anticipadamente por el FINANCIADOR, será inmediatamente reembolsado por la FINANCIADA, tan pronto como sea presentada la solicitud de reembolso por el FINANCIADOR, observando lo dispuesto en este Contrato de Financiamiento. 13.4. El pago o reembolso de gastos debidamente comprobados y documentados, referidos en las Cláusulas 13.2 y 13.3. de más arriba, deberá ser efectuado en un plazo de 5 (cinco) días contados desde la fecha del recibimiento por la FINANCIADA del aviso de cobro por el FINANCIADOR. CLAUSULA DECIMO CUARTA - INCUMPLIMIENTO. 14.1. Cualquiera de los siguientes eventos será considerado como caso de incumplimiento (en lo adelante denominado "Caso de Incumplimiento"): a) La FINANCIADA deberá pagar cualquier valor debido al FINANCIADOR en este Contrato de Financiamiento, en el valor, plazo y local establecidos en este instrumento, por cualquier motivo. b) La FINANCIADA deberá cumplir cualquier obligación asumida en este Contrato de Financiamiento, por cualquier motivo. c) Si la FINANCIADA alterare de forma significativa los términos y condiciones establecidos en el Contrato de Prestaciones de Servicios, sin el consentimiento previo del FINANCIADOR y sean presentados al FINANCIADOR de manera que vengan a afectar el cumplimiento de las obligaciones asumidas en este Contrato de Financiamiento d) Cualquier autorización gubernamental con relación a este Contrato de Financiamiento que fuese de cualquier modo cancelada, suspendida o revocada de algún modo que perjudique las obligaciones asumidas por cualquiera de las partes en razón de este Contrato de Financiamiento. e) Cualquier declaración, confirmación o información que sea esencial para la validez y ejecución de este Contrato de Financiamiento o de cualquier otro documento relativo al mismo, hecha por cualquiera de las partes, sea de manera comprobada, falsa o intencionalmente incompleta o incorrecta cuando se hiciere. f) El FINANCIADOR no recibe de la FINANCIADA por cualquier motivo los 18 (diez y ocho) pagarés representativos del principal y los intereses mencionados en la Cláusula 12.3. hasta el 42° (cuadragésimo segundo) mes, contando desde la fecha de ratificación de este Contrato de Financiamiento por el Congreso Nacional de la República Dominicana, o 14.2. La parte causadora del Caso de Incumplimiento tendrá 5 (cinco) días útiles contados desde la fecha de ocurrencia del caso de incumplimiento, para repararlo, sea directamente o a través de sus garantes o responsables solidarios eventualmente existentes y en las condiciones entre ambos establecidas, sin perjuicio de lo establecido en la Cláusula 14.3. más abajo y de eventuales pérdidas o daños resultantes del incumplimiento. 14.3. En la hipótesis prevista en el párrafo (a) de la Cláusula 14.1., la FINANCIADA permanecerá obligada a pagar al FINANCIADOR los intereses de mora correspondientes al incremento de 1 (un) punto porcentual por encima de la tasa anual de intereses de este Contrato de Financiamiento, calculados a partir de los respectivos vencimientos hasta las fechas de sus liquidaciones efectivas incrementado por la penalidad convencional prevista en la Cláusula 16.1. de este Contrato de Financiamiento, que serán contados día a día de acuerdo con el sistema proporcional. CLAUSULA DECIMO QUINTA - QUIEBRA DEL FONDO DE CAPTACION. 15.1. En caso de incumplimiento por la FINANCIADA en el pago de cualquiera de sus obligaciones previstas en este Contrato de Financiamiento, la FINANCIADA se obliga a pagar cualquier valor adicional necesario para compensar al FINANCIADOR por las pérdidas o costos sobre los valores financiados, incluyendo las pérdidas relativas al fondo de captación (breakage costs) en la forma de la legislación brasileña aplicable con base en este Contrato de Financiamiento. CLAUSULA DECIMO SEXTA - PENA DE ENJUICIAMIENTO. 16.1. En la hipótesis de cobro judicial de la deuda resultante de este Contrato de Financiamiento, la FINANCIADA pagará al FINANCIADOR una penalidad de 10% (diez por ciento) sobre el principal y los encargos de la deuda en disputa, además de los gastos extrajudiciales, judiciales y de honorarios de abogados, debidos a partir del primer despacho de la autoridad competente en la petición de cobro, desde que la decisión judicial definitiva sea favorable al FINANCIADOR. CLAUSULA DECIMO SEPTIMA - PAGO ANTICIPADO. 17.1. Será permitido el pago anticipado de la deuda prevista en este Contrato de Financiamiento sea total o parcialmente, desde que sea solicitado por escrito al FINANCIADOR en el plazo mínimo de 90 (noventa) días antes de la fecha prevista para el pago pretendido. 17.2. Ocurriendo la solicitud del pago anticipado, la FINANCIADA pagará al FINANCIADOR conjuntamente con el monto que será pagado anticipadamente una comisión a título de compensación por quiebra de funding de los recursos captados para la realización de la presente operación de crédito, en conformidad con lo dispuesto en la Cláusula Décimo Quinta de más arriba. 17.3. Además de la comisión de que trata la Cláusula 17.2. precedente, podrán ser cobrados por el FINANCIADOR dada su relevancia y monto, los costos administrativos resultantes del procesamiento y cobro inherentes al pedido de pago anticipado. 17.4. En el caso de pago anticipado de parte del saldo deudor, las parcelas pagadas anticipadamente, serán aplicadas en consonancia con el esquema de amortización mencionado en la Cláusula Sexta de este Contrato de Financiamiento en el orden inverso de sus vencimientos. CLAUSULA DECIMO OCTAVA - VENCIMIENTO ANTICIPADO. 18.1. El FINANCIADOR podrá declarar vencido anticipadamente este Contrato de financiamiento, independientemente de cualquier notificación judicial o extrajudicial, con la exigibilidad de la debida e inmediata interrupción de cualquier desembolso, si fueren comprobadas por el FINANCIADOR la ocurrencia de cualquiera de los casos de incumplimiento establecidos en la Cláusula Décimo Cuarta de este Contrato de Financiamiento. 18.2. Además de los valores de que trata la Cláusula 18.1 anterior, podrán ser cobrados por el FINANCIADOR, dada su relevancia y monto, los costos administrativos resultantes del procesamiento y cobro inherentes al vencimiento anticipado de la deuda prevista en este Contrato de Financiamiento. 18.2. Además de los valores de que trata la Cláusula 18.1. de más arriba, podrán ser cobrados por el FINANCIADOR, dada su relevancia y monto, los costos administrativos inherentes al pago anticipado de la deuda prevista en este Contrato de Financiamiento. CLAUSULA DECIMO NOVENA - CORRESPONDIENCIAS. 19.1. Cualquier documento, declaración, información relativas a este Contrato de Financiamiento, deberán ser enviados por carta, fax o telex a las siguientes direcciones: FINANCIADOR : AGENCIA ESPECIAL DE FINANCIAMIENTO INDUSTRIAL (FINAME) a/c BNDES - EXIM Av. República do Chele, 100 - 18° andar Río de Janeiro - RJ Brasil 20.139-900 Tel. [cédula] Fax: 55.21.220 - 8244 FINANCIADA Secretariado Técnico de la Presidencia de la República Dominicana. Palacio Nacional Santo Domingo, D.N. República Dominicana. Tel. [teléfono] Fax: [teléfono] EXPORTADOR CONSTRUCTORA ANDRADE GUTIERREZ International Division Ruda dos Pampas, 484 Prado - Belo Horizonte/MG 30.410-900 Tel. (031)290-6593 Fax. (031)290-6591 19.2. Los originales de los documentos encaminados por Fax deberán ser encaminados también por carta registrada o por portador contra recibo. CLAUSULA VIGESIMA - CESION 20.1. El FINANCIADOR podrá ceder libremente a terceros sus derechos y/u obligaciones previstas en este Contrato de Financiamiento y/o sus respectivos pagarés, sea total o parcialmente, mientras que la cesión de la FINANCIADA de cualquiera de sus derechos y obligaciones establecidos en este Contrato de Financiamiento, quedará sujeta a autorización previa, expresa y por escrito del FINANCIADOR. CLAUSULA VIGESIMO PRIMERA - ARBITRAJE Y JURISDICCION. 21.1. Este Contrato de Financiamiento y las obligaciones de él resultantes, se subordinan y se rigen por la legislación brasileña, quedando electo el Foro de Río de Janeiro, Brasil, para dirimir cualesquiera dudas o controversias de él resultantes, o cualquier otro que sea competente de acuerdo con la legislación aplicable y que el FINANCIADOR juzgue más conveniente a la situación de sus créditos y derechos. 21.2. Eventuales litigios entre la FINANCIADA y el FINANCIADOR podrán, a criterio de las partes, ser sometidos al arbitraje internacional establecido por la Cámara Internacional de Comercio, de París, observadas siempre las disposiciones de la legislación brasileña. 21.3. La FINANCIADA y el FINANCIADOR se obligan a no invocar inmunidad de jurisdicción en razón de soberanía o cualquier otro motivo, conforme el caso, sea relativo a la condición del gobierno, sea concerniente a la capacidad jurídica como entidad estatal, directa o indirectamente considerada. 21.4. La FINANCIADA asegurará al FINANCIADOR o a apoderados, libre acceso al local de la empresa y a la documentación relativa a sus ejecuciones, facilitándoles la realización de inspecciones técnicas, administrativas y financieras que consideren necesarias. CLAUSULA VIGESIMO SEGUNDA - DISPOSICIONES GENERALES. 22.1. El presente Contrato de Financiamiento es firmado por las partes en carácter irrevocable y no-retractable, constituyéndose los pagarés a partir de su entrega al FINANCIADOR en obligaciones líquidas y ciertas, cuyo pago deberá efectuarse en los respectivos vencimientos, no pudiendo ser recusado por cualquier motivo, respetando el mecanismo de intercambio de pagarés previsto en la Cláusula Décimo Segunda. 22.2. El FINANCIADOR no asume ni directa ni indirectamente, cualquier obligación o responsabilidad, sea al título que fuere, en lo que se refiere al exportador brasileño, a proporcionar los bienes o a la ejecución de los servicios, en todo o en parte, que el exportador brasileño deba efectuar o prestar. Eventuales diferencias entre el importador dominicano y el exportador brasileño referentes a proporcionar los bienes o prestar los servicios, y al incumplimiento de sus recíprocas obligaciones, no afectarán de modo alguno las obligaciones de la liquidación por la FINANCIADA, de los compromisos aquí asumidos y de los títulos de crédito emitidos, resultantes de este Contrato de Financiamiento, en los respectivos vencimientos. 22.3. Las relaciones contractuales entre el FINANCIADOR y la FINANCIADA, emanadas de este Contrato de Financiamiento, terminarán solamente después del cumplimiento en su totalidad de los compromisos de pagos aquí asumidos. 22.4. Sin perjuicio de las penalidades aquí establecidas, en el caso en que no sean cumplidos cualesquiera de los compromisos en base al presente Contrato de Financiamiento o en otros acuerdos firmados a nivel gubernamental, con la FINANCIADA, el FINANCIADOR podrá interrumpir en cualquier época, mediante notificación a la FINANCIADA, los desembolsos en favor del exportador brasileño. 22.5. Los términos del presente Contrato de Financiamiento podrán ser modificados de común acuerdo entre las partes contratantes, a través de documento por escrito, firmado conjuntamente por las partes, observándose los procedimientos legales mediante intercambio de notas u otros instrumentos apropiados, no habiendo sin embargo, por parte del FINANCIADOR, cualquier compromiso de cambiar las condiciones financieras aquí pactadas. 22.6. La FINANCIADA se obliga a incluir en su presupuesto las dotaciones presupuestarias destinadas al pago de la deuda proveniente de este Contrato de Financiamiento, hasta su total liquidación. 22.7. El no ejercicio por cualquiera de las partes de cualquiera de sus derechos previstos en este instrumento no deberá ser considerado como renuncia al referido derecho, así como ningún acto aislado o hecho en parte, deberá ser tenido como renuncia a cualquier derecho, poder o privilegio. Los derechos adicionales establecidos en este instrumento, son considerados acumulativos y adicionales a cualesquier otros derechos establecidos en el mismo y 22.8. En el caso en que una de las cláusulas de este Contrato de Financiamiento sea considerada nula, sin efecto o anulable, las disposiciones restantes no serán en cualquier modo afectadas, permaneciendo enteramente válidas. 22.9. Este Contrato de Financiamiento obliga a las partes y sus sucesores a cualquier título. 22.10. Este Contrato de Financiamiento fue redactado en lengua portuguesa, siendo firmado en tres (tres) ejemplares originales. 22.10.1. Las partes acuerdan que el presente Contrato de Financiamiento será traducido al idioma castellano, a fin de que sea sometido a ratificación por el Congreso Nacional de la República Dominicana, de conformidad con lo establecido en la Cláusula 4.1, ítem (k), de más arriba. En caso de duda, controversia o litigio, prevalecerá el texto original en lengua portuguesa. Y por estar justos y contratados, firman el presente en tres (3) vías de igual tenor y efecto en presencia de los testigos abajo firmados. Río de Janeiro Por la AGENCIA ESPECIAL DE FINANCIAMIENTO INDUSTRIAL (FINAME). José B. Lina Sucupire Armando Mariante Carvalho Area Departamental - FINAME Director Ejecutivo - FINAME Por la República Dominicana: Cargo: TESTIGOS 1. ________________ Identificación 2. ________________ Identificación. No. 01-521 YO, DRA NORA READ ESPAILLAT, Intérprete Judicial del Juzgado de Primera Instancia del Distrito Nacional, República Dominicana, debidamente juramentada para el ejercicio legal de mis funciones, CERTIFICO que he traducido un documento escrito originalmente en idioma inglés, la versión castellana del cual, según mi mejor conocimiento y criterio, es como sigue: Versión para firma LA REPÚBLICA DOMINICANA (actuando a través de su Secretario Técnico de la Presidencia), en la calidad de Prestatario; ABN AMRO BANK N.V., como Concertador, Agente y Prestador Original $ 32.672.056 CONTRATO PARA PRÉSTAMO A PLAZO FIJO ÍNDICE CLÁUSULA 1. DEFINICIONES E INTERPRETACIÓN 2. LA LÍNEA DE CRÉDITO 3. DISPONIBILIDAD DE LA LÍNEA DE CRÉDITO 4. PERÍODOS DE INTERÉS 5. PAGO Y CÁLCULO DE LA LÍNEA DE CRÉDITO 6. DISRUPCION DEL MERCADO Y TASAS ALTERNATIVAS DE INTERÉS 7. NOTIFICACIÓN 8. REEMBOLSO 9. IMPUESTOS 10. RECIBIMIENTOS DE IMPUESTOS 11. AUMENTO DE COSTOS 12. ILEGALIDAD 13. REPRESENTACIONES 14. INFORMACIONES FINANCIERAS 15. CLÁUSULAS 16. CASOS DE INCUMPLIMIENTO 17. COMISIÓN Y TASAS DE COMPROMISO 18. COSTOS Y GASTOS 19. INTERÉS POR INCUMPLIMIENTO Y BREAK COSTS 20. INDEMNIDADES DEL PRESTATARIO 21. MONEDA DE CUENTA Y PAGO 22. PAGOS 23. COMPENSACIÓN 24. PARTICIPACIÓN 25. EL AGENTE, EL CONCERTADOR Y LOS BANCOS 26. CESIONES Y TRANSFERENCIAS 27. CÁLCULOS Y EVIDENCIA DE DEUDA 28. RECURSOS Y DISPENSAS: INVALIDEZ PARCIAL 29. NOTIFICACIONES 30. COPIAS 31. ALTERACIONES 32. LEY REGENTE 33 JURISDICCIÓN APÉNDICE 1 Los Bancos APÉNDICE 2 Formulario de Certificado de Transferencia APÉNDICE 3 Condiciones Precedentes APÉNDICE 4 Notificación de Retiro de Fondos APÉNDICE 5 Compromiso en Cambio Extranjero CONTRATO CELEBRADO EL 28 DE DICIEMBRE DE 2001, siendo ésta la Fecha del Contrato. ENTRE (1) LA REPÚBLICA DOMINICANA, actuando a través de su Secretario Técnico de la Presidencia (el PRESTATARIO); (2) ABN AMRO BANK N.V., como CONCERTADOR de la Línea de Crédito (el CONCERTADOR), como agente de los Bancos (el AGENTE) y como PRESTADOR original (el PRESTADOR ORIGINAL). QUEDA ACORDADO LO SIGUIENTE: 1.0 DEFINICIONES E INTERPRETACIÓN 2.0 En el presente Contrato: ADELANTO significa un adelanto (según periódicamente consolidado, dividido o reducido por reembolso de acuerdo a los términos del presente instrumento) hecho o a ser hecho por los Bancos bajo el presente instrumento. SIGNATARIO AUTORIZADO significa, con relación al Prestatario, cualquier persona que sea debidamente autorizada (de la manera que sea razonablemente aceptable para el Agente) y con relación de quien el Agente haya recibido un certificado firmado por un director u otro Signatario Autorizado del Prestatario, estipulando el nombre y la firma de dicha persona y confirmando la autoridad de dicha persona para actuar. COMPROMISO DISPONIBLE significa, con relación a un Banco a cualquier tiempo y excepto según dispuesto en el presente instrumento, la suma indicada en oposición a su nombre en el Apéndice I (Los Bancos) menos el monto total que haya anticipado bajo los términos de este instrumento en dicha oportunidad. LÍNEA DE CRÉDITO DISPONIBLE significa, a cualquier tiempo, el valor total de los Compromisos Disponibles ajustados en caso de cualquier Retiro de fondos propuesto, de manera a tomar en consideración cualquier reducción en el Compromiso Disponible de un Banco de acuerdo a los términos del presente instrumento. PERÍODO DE DISPONIBILIDAD significa el período a contar de e incluyendo la fecha del presente instrumento, hasta e incluyendo lo primero de (a) el día que sea 360 días luego de la fecha de este instrumento y (b) el primer Día Laborable en que el Compromiso Disponible de cada uno de los Bancos sea cero, lo que ocurra antes. BANCO significa cada uno del PRESTADOR Original y cualquier otro banco u otra institución financiera que se torne parte del presente instrumento de acuerdo a una transferencia de conformidad con la Cláusula 26.5 (Transferencias por Bancos) y cualquier referencia en el presente instrumento a los BANCOS será, a menos que el contexto lo exija de manera diversa, interpretado como referencia al PRESTADOR Original y a cada otro banco u otra institución financiera (en caso que exista) que se haya tornado parte del presente instrumento y que no haya cesado de ser parte de este instrumento de acuerdo a los términos del mismo. BNDES significa Banco Nacional de Desarrollo Económico y Social, el Banco Brasileño de Desarrollo Económico. FINANCIACIÓN DEL BNDES significa el préstamo de hasta $ 129.089.385 a ser hecho por el Banco Brasileño de Desarrollo Económico y Social al Prestatario. BRASIL significa la República Federativa de Brasil. DÍA LABORABLE significa un día (a excepción de sábado o domingo) que no sea un día feriado y en el cual los bancos estén abiertos para negocios en general en Londres, Ámsterdam, la Ciudad de Nueva York y Santo Domingo. FECHA DE CANCELACIÓN significa el 31 de julio de 2002 o cualquier otra fecha que pueda ser acordada por el Agente (a su entera discreción). CONTRATO COMERCIAL significa el contrato firmado el 12 de agosto de 1999 entre El Estado Dominicano, por una parte, y el Contratista por otra parte. FECHA DE CONTRATO: significa el primer día en el que las partes hayan firmado este Acuerdo. CONTRATISTA significa el Exportador e Hidráulica Agrícola y Civil C. por A., una compañía incorporada y organizada bajo las leyes de la República Dominicana. REPUBLICA DOMINICANA: significa el territorio de la República Dominicana. SERVICIOS DE LA REPUBLICA DOMINICANA: significa los servicios brindados por una persona residente o domiciliada o que tiene su asiento, oficina principal, lugar de incorporación o lugar principal de negocios en la República Dominicana. ESTADO DOMINICANO: significa el Estado Soberano de la República Dominicana. FECHA EFECTIVA: significa la fecha de registro de los Documentos Financieros evidenciando el Adeudamiento Externo con el Banco Central de la República Dominicana. DISPUTA significa cualquier disputa referida en la Cláusula 33 (Jurisdicción). GRAVAMEN significa (a) una hipoteca, encargo, empeño, obligación u otro gravamen garantizando cualquier obligación de cualquier persona, (b) cualquier arreglo bajo el cual dinero o reclamaciones de, o el beneficio de, una cuenta bancaria u otra puede ser aplicada, compensada o hecha, sujeto a una combinación de cuentas, con el propósito de efectuar el descargo de cualquier suma debida o pagable a cualquier persona o (c) cualquier otra clase de arreglo preferente (incluso cualquier arreglo para transferencia y retención de título) que tenga un efecto similar. REIVINDICACIÓN AMBIENTAL significa cualquier reivindicación, proceso o investigación por cualquier persona de conformidad con cualquier ley ambiental. LEY AMBIENTAL significa cualquier ley aplicable en cualquier jurisdicción en la cual el Prestatario o cualquiera de sus agencias conduzca negocios referentes à polución o protección del ambiente o daño a la protección de la salud humana o la salud de animales o plantas. PERMISOS AMBIENTALES significa cualquier permiso, licencia, consentimiento, aprobación y otra autorización y la presentación de cualquier notificación, informe o evaluación exigida bajo cualquier ley ambiental para operación de los negocios del Prestatario o de cualquiera de sus agencias conducidos en o a partir de las propiedades poseídas o usadas por el Prestatario o por cualquiera de sus agencias. CASO DE INCUMPLIMIENTO significa cualquier circunstancia descrita como tal en la Cláusula 16 (Casos de Incumplimiento). ACTIVOS EXPORTABLES significa: a) cualesquier bienes u otra propiedad tangible producidos o procesados dentro de la República, que son vendidos o capaces de ser vendidos, y Servicios de la República que son (o deben ser) suministrados, por una consideración consistiendo parcial o totalmente de oro y/o moneda extranjera, y el producto o pretendido producto de los mismos que consistan de oro o moneda extranjera; b) cualquier derecho de recibir oro y/o moneda extranjera en consecuencia de o en conexión con cualquier tal venta según contemplada en el párrafo (a) arriba; o c) bienes u otra propiedad tangible producidos o procesados dentro de la República, y cualesquier Servicios de la República que sean cambiados o capaces de ser cambiados, parcial o totalmente, por (o como el total o parte de la consideración por) cualquier propiedad producida o procesada fuera de la República o por (o como el total o parte de la consideración por) servicios otros Servicios de la República (sic). EXPORTADOR significa Constructora Andrade Gutiérrez S.A., una compañía incorporada y organizada bajo las leyes brasileñas. ADEUDAMIENTO EXTERNO significa adeudamiento existente y futuro por dinero tomado de la República expresado o pagable u optativamente pagable en una moneda que no sea la moneda legal de la República (incluso cualesquiera garantías dadas por la República de cualquier existente o futuro adeudamiento por dinero tomado de cualquier otra persona, siendo dicho adeudamiento expresado o pagable u optativamente pagable en una moneda distinta de moneda legal de la República. LÍNEA DE CRÉDITO significa la línea de crédito del Préstamo a plazo fijo en dólares concedida al Prestatario en este Contrato. OFICINA DE NEGOCIOS significa, con relación al Agente, la oficina identificada con su firma abajo u otra oficina que el mismo pueda seleccionar mediante notificación y, con relación a cualquier Banco, la oficina notificada por el mismo al Agente por escrito antes de la fecha del presente instrumento (o, en el caso de un Cesionario, al final del Certificado de Transferencia del cual el mismo es parte como Cesionario) u otra oficina que el mismo pueda periódicamente seleccionar mediante notificación al Agente. FECHA FINAL DE VENCIMIENTO significa el día que sea 60 meses después de la fecha del presente instrumento (o, en caso que dicha fecha no sea un Día Laborable), el Día Laborable inmediatamente anterior. DOCUMENTO FINANCIERO significa este Contrato, cualquier carta de honorarios entregada de acuerdo a la Cláusula 17 (Comisión y Tasas de Compromiso) y cualquier otro documento designado como tal por el Agente y el Prestatario. PARTES FINANCIERAS significa el Agente, el CONCERTADOR y los Bancos. ENDEUDAMIENTO FINANCIERO significa cualquier endeudamiento del Prestatario para o respecto a: a) dineross prestados de cualquier banco o institución financiera b) cualquier monto nacido de cualquier aceptación bajo cualquier aceptación de crédito financiero c) cualquier monto surgido de conformidad a cualquier nota de compra de línea de crédito o la expedición de bonos, notas, acciones, stock de préstamos o cualquier instrumento similar. d) Cualquier swap (intercambio) de tasas de interés, swap de monedas, transacción futura en divisas, transacción de capital, de piso, las de collar o de opción u otra transacción de tesorería o cualquier combinación de las mismas o de cualquiera otra transacción intervenida en relación con la protección contra los beneficios de fluctuaciones en cualquier tasa o precio (y el monto de la Deuda Financiera en relación con cualquiera de tales transacciones, será calculado por referencia a la valoración de mercado a mercado de dicha transacción a la hora correspondiente); y e) Cualquier garantía o indemnización para cualquiera de las partidas referidas en los párrafos anteriores (a) al (d). MONEDA EXTRANJERA significa cualquier moneda distinta de pesos dominicanos. FMI significa el Fondo Monetario Internacional y sus sucesores. GRUPO DE INSTRUCCIONES significa: a) antes que cualesquier Adelantos hayan sido hechos, un Banco o Bancos cuyos Compromisos Disponibles alcanzan un total de más de sesenta y seis y dos terceras partes por ciento de la Línea de Crédito Disponible; y b) De ahora en adelante, un Banco o Bancos a los cuales un total superior a sesenta y dos terceras partes por ciento del Préstamo es (o, inmediatamente antes de su reembolso, fue entonces) poseído. PERÍODO DE INTERÉS significa, excepto cuando dispuesto de manera distinta en este instrumento: a) cualquiera de aquellos períodos mencionados en la Cláusula 4.1 (Períodos de Interés); b) con relación a una Suma no Pagada, cualquiera de aquellos períodos mencionados en la Cláusula 19.1 (Períodos de Interés por Incumplimiento). FACTURA significa cualquier factura emitida por el Contratista con relación a trabajos ejecutados por el Contratista bajo el Contrato Comercial. LIBOR significa, con relación a cualquier suma a ser adelantada al, o poseída por el Prestatario bajo los Documentos Financieros con la cual se deberá computar interés por un determinado período de tiempo: a) la tasa porcentual anual igual a la cotización ofrecida que aparece en la página de la Pantalla de Tele-Tasas que exhibe la Tasa de Liquidación de Interés de la Asociación de Banqueros Británicos con relación al dólar (actualmente igual a 3750) o a la moneda de cualquier Suma no Pagada por dicho período a las 11:00 horas en la Fecha de Cotización para dicho período o, en caso que dicha página o dicho servicio deje ser estar disponible, otra página u otro servicio para fines de exhibir la Tasa de Liquidación de Interés de la Asociación de Banqueros Británicos con relación al dólar (o a la moneda de dicha Suma no Pagada) como el Agente, después de consulta con los Bancos y el Prestatario, seleccione; o b) en caso que ninguna cotización con relación al dólar (o a la moneda de dicha Suma no Pagada) y al período en cuestión sea exhibida y el Agente no haya seleccionado un servicio alternativo en el cual se exhiba una cotización, la media aritmética (ajustada para más hasta cuatro posiciones decimales) de las tasas (según notificado al