Res. No. 31-92 que aprueba el contrato de crédito entre la Corporación Dominicana de Electricidad y los Bancos Franceses PARIBAS Y FRANCAISE DU COMERCE EXTERIEUR, por la suma de veintiocho millones cincuenta mil francos franceses, para ser utilizados en la Central Hidroeléctrica del Proyecto Río Blanco. EL CONGRESO NACIONAL En Nombre de la República Res. No. 31-92 VISTOS: Los Incisos 14 y 19 del Artículo 37 de la Constitución de la República; VISTO: El contrato de crédito por la suma de veintiocho millones cincuenta mil francos franceses, suscrito entre la Corporación Dominicana de Electricidad y los Bancos Franceses Paribas y Francaise Du Comerce Exterieur, en julio de 1991. RESUELVE : UNICO: APROBAR el contrato de crédito suscrito en el mes de julio de 1991, entre la Corporación Dominicana de Electricidad (CDE) y los bancos franceses PARIBAS Y FRANCAISE DU COMERCE EXTERIEUR, por la suma de veintiocho millones cincuenta mil francos franceses, que serán utilizados para el financiamiento parcial por parte de la banca francesa de los equipos y materiales de origen francés, que serán utilizados en la Central Hidroeléctrica del Proyecto Río Blanco, que se construye en la provincia Monseñor Nouel, sobre los Ríos Blanco y Tireo, que tendrá una capacidad de 25 mil kilovatios, el cual será pagado en un período de 10 años, a partir de seis meses después del 31 de marzo de 1992, fecha del inicio de los reembolsos, en 20 cuotas semestrales iguales y consecutivas; y estará sujeto en principio a una tasa de interés del 10,55 o/o anual para el período de reembolso; variable para el período previo definido en la Apertura de Crédito; que copiado a letra dice así: APERTURA DE CREDITO ENTRE: - La CORPORACION DOMINICANA DE ELECTRICIDAD -C.D.E.- cuya sede social se localiza en el "Centro de los Heroes" SANTO DOMINGO REPUBLICA DOMINICANA representada por: en adelante denominado "EL PRESTATARIO" por una parte, y - el BANQUE PARIBAS cuya sede social se localiza en París 75002, Francia, 3 rue d'Antin representado por PHILIPPE H. PENEL MARTHE PARENT - y el BANQUE FRANCAISE DU COMMERCE EXTERIEUR cuya sede social se localiza en París 75009, 21, Boulevard Hausmann representado por ABVELAZIZ LASSEL en adelante denominado "LOS PRESTAMISTAS" por otra parte INDICE PREAMBULO CLAUSULA I - APERTURA DE CREDITO CLAUSULA II - DOCUMENTOS QUE DEBERA PROPORCIONAR EL PRESTATARIO ANTES DE UTILIZAR EL CREDITO CLAUSULA III - UTILIZACION DEL CREDITO - IRREVOCABILIDAD DE LAS INSTRUCCIONES DE PAGO DEL PRESTATARIO CLAUSULA IV - REEMBOLSO DEL PRINCIPAL - INTERES - PAGARES CLAUSULA V - INOPONIBILIDAD A LOS PRESTAMISTAS DE RECLAMACIOES O EXCEPCIONES CLAUSULA VI - PRIMAS DE SEGURO CREDITO CLAUSULA VII - COMISION DE COMPROMISO - COMISION DE GESTION CLAUSULA VIII - IMPUESTOS - TASAS - GASTOS Y ACESORIOS CLAUSULA IX - DECLARACIONES - COMPROMISOS CLAUSULA X - REEMBOLSO ANTICIPADO CLAUSULA XI - INTERESES DE MORA CLAUSULA XII - INTERRUPCION DEL CREDITO - EXIGIBILIDAD ANTICIPADA CLAUSULA XIII - MONEDA DE PAGO - CONSTITUCION DE DOMICILIO CLAUSULA XIV - GARANTIA CLAUSULA XV - AFECTACION DE LAS SUMAS RECIBIDAS POR LOS PRESTAMISTAS CLAUSULA XVI - DERECHO APLICABLE CLAUSULA XVII - ARBITRAJE CLAUSULA XVIII - IDIOMA DE LA APERTURA DE CREDITO CLAUSULA XIX - ANEXOS CLAUSULA XX - CONSTITUCION DE DOMICILIO CLAUSULA XXI - ENTRADA EN VIGENCIA ANEXO I - DOCUMENTOS QUE DEBERA PROPORCIONAR EL CONTRATISTA A LOS PRESTAMISTAS Y MODALIDADES DE EJECUCION DE LOS PAGOS ANEXO II - TRADUCCION DEL MODELO DE PAGARES ANEXO III - MODELO DE CARTA DE GARANTIA QUE EL GARANTE DEBERA ENVIAR AL BANQUE FRANCAISE DU COMMERCE EXTERIEUR POR CUENTA COMUN DE LOS PRESTAMISTAS PREVIAMENTE A LA APERTURA DE CREDITO, EL PRESTATARIO EXPONE LO SIGUIENTE: 1) El 9 de mayo de 1986 un contrato, en adelante denominado "el Contrato" fue firmado entre el Prestatario y el Consorcio CGEE ALSTHOM, (cuya denominación es ahora CEGELEG), ALSTHOM JEUMONT, NEYRPIC y CONELCA, en adelante denominado "el Contratista", cuya sede esta en Levallois Perret 92309, 13, rue A. Raynaud, para la entrega, el transporte y el montaje de los equipos suplementarios necesarios a la construcción de la Presa Hidroeléctrica de Río Blanco. 2) El monto de la parte francesa repatriable del Contrato realizada por el Contratista asciende a la suma de FRF. 33.000.000 -precio reajustable- y se descompone como sigue - Equipos principales FOB FRF. 20.781.890 - Transporte FRF 3.402.070 - Montaje FRF 5.063.730 - Provisions para imprevistos FRF 3.752.310 3) Las condiciones de pago del precio del Contrato son las siguientes: A) Equipos principal FOB: FRF. 20.781.890 . 15 % a la firma del Contrato, por transferencia directa del Prestatario, . 85 % a medida de la fabricación de los equipos y según el calendario de pagos indicado en el Anexo IV del Contrato. B) Transporte: FRF. 3.402.070 . 15 % a la firma del Contrato, por transferencia directa del Prestatario, . 85 % a medida de las puestas a FOB. C) Montaje: FRF. 5.063.730 . 15 % a la firma del Contrato, por transferencia directa del Prestatario, . 85 % a medida de las prestaciones mensuales según el avance de las obras de montaje. D) Provisions para imprevistos: FRF. 3.752.310 . 15 % a la firma del Contrato, por transferencia directa del Prestatario, . 85 % a medida de la ejecución del Contrato. E) Reajustes de Precios 100 % a medida de las facturaciones, o sea: . 15 % por transferencia directa del Prestatario, . 85 % por utilización del presente Crédito. ESTO EXPUESTO, SE CONVIENE LO SIGUIENTE: ARTICULO I- APERTURA DE CREDITO A) Los Prestamistas otorgan al Prestatario un Crédito, hasta por un importe máximo de FRF. 28.050.000 (veintiocho millones cincuenta mil francos franceses) para permitirle pagar al Proveedor el saldo de 85% del precio de base de la parte francesa repatriable del Contrato, después del pago de los anticipos correspondientes. El Crédito sólo será utilizado para el pago de materiales y servicios de origen francés. Sin embargo, se podrá utilizar dicho Crédito para equipos y servicios de países terceros (distintos que la República Dominicana y Francia) incluidos en los suministros del Proveedor, siempre y cuando, dentro de las condiciones y límites determinados por las autoridades francesas, constituyan subcontratos ejecutados bajo la responsabilidad del Proveedor. Al respecto se puntualiza que el flete marítimo o aéreo, si es financiado, incluido en el precio del Contrato tendrá que ser efectuado para el flete marítimo bajo bandera francesa y bajo conocimiento francés, y para el flete aéreo, bajo bandera francesa, excepto sí, según el caso, las expediciones han recibido la autorización previa de la autoridades francesas. Se precisa que los seguros de cualquier naturaleza, si los mismos son incluidos dentro del precio del Contrato deben ser suscritos con compañías aceptadas en el mercado francés. B) El monto del Crédito arriba mencionado será aumentado para permitir: 1. Pagar al Contratista el 85 % máximo del monto de los reajustes de precios adeudados al título de la parte francesa repatriable del Contrato, después del pago de los anticipos por el Prestatario. 2. Reembolsar a los Prestamistas mismos las primas de seguro-crédito adeudadas a la Compagnie Francaise d'Assurance pour le Commerce Extérieur (COFACE) relativas a los pagos hechos por los Prestamistas tanto al titulo del precio de base como de los reajustes de precios financiados según los términos de la Cláusula VI más adelante. ARTICULO II- JUSTIFICACIONES QUE EL PRESTATARIO SUMINISTRA PREVIAMENTE A LA UTILIZACION DEL CREDITO 1) El Prestatario no podrá exigir la utilización del presente Crédito en las condiciones previstas más adelante en el Artículo III "Utilización del Crédito" sino después de haber cumplido, a satisfacción de los Prestamistas, con las condiciones siguientes: A) entrega de consultas de jurisconsultos aceptados por los Prestamistas atestiguando: - de la regularidad de la constitución del Prestatario, - de la conformidad de la apertura de crédito con el objeto social del Prestatario, tal como definido en sus estatutos - de los poderes de los representantes del prestario, para firmar la presente Apertura de Crédito y suscribir las obligaciones resultantes, - de los poderes de los representantes del Ministerio de Finanzas de la República Dominicana en adelante denominado "el Garante" para otorgar la garantía prevista en la Cláusula XIV en adelante. - de la conformidad con el orden público dominicano de las obligaciones suscritas por el Prestatario en la presente Apertura de Crédito y más particularmente de las obligaciones previstas en el Artículo VIII en adelante, con vistas a liberar el Prestamista de las consecuencias de toda medida fiscal que pudiese ser tomada fuera de Francia y que tendría como efecto de impedir los Prestamistas recibir la totalidad de las sumas que les son adeudadas. - de la conformidad con el orden público dominicano de las obligaciones suscritas por el garante según los términos de la garantía arriba mencionada - del respecto de todas las disposiciones reglamentarias en vigencia en la República Dominicana concerniendo la reglamentación relativa a las transferencias hacia el extranjero. - de la aprobación del Contrato por las autoridades publicas de la República Dominicana. B) Entrega a los Prestamistas de un certificado otorgado por las autoridades financieras competentes de la República Dominicana confirmando el acuerdo de estas autoridades sobre los términos de la presente Apertura de Crédito y permitiendo la adquisición por el Prestatario de los francos franceses necesarios para la ejecución en debido plazo de todas las obligaciones de pago suscritas por el Prestatario y el Garante en los términos de la presente Apertura de Crédito. C) Entrega a los Prestamistas de los apellidos, calidades y especímenes de firma de los representantes del Prestatario habilitados a aprobar los documentos que tienen que ser objeto de una aprobación. D) Pruebas del carácter definitivo de los compromisos suscritos por el Prestatario y el Contratista en las condiciones determinadas por ellos para la entrada en vigencia del Contrato. E) Entrega a los Prestamistas de la garantía prevista en la Cláusula XIV a continuación. F) Pago al Contratista, a las fechas previstas por el Contrato, de los anticipos pagaderos directamente por el Prestatario. El Prestatario se compromete a cumplir con todas las condiciones mencionadas en los Párrafos A), B), C), D) y E) arriba, dentro de los 60 días después de la firma de la presente Apertura de Crédito. 2) Además, el Prestamista no podrá poner a disposición el Crédito antes de: - la constitución definitiva de los expedientes de seguro del Proveedor y de los Prestamistas en la COFACE, - envío por parte del Proveedor, a los Prestamistas para su uso exclusivo, de los certificados que declaran para cada utilización del presente Crédito, el monto exacto de los gastos en el exterior y/o locales y por los cuales el Proveedor se compromete a entregar los documentos justificativos correspondientes, a primer requerimiento de los Prestamistas. ARTICULO III - UTILIZACION DEL CREDITO - IRREVOCABILIDAD DE LAS INSTRUCCIONES DE PAGO DEL PRESTATARIO Los Prestamistas no podrán cumplir con su obligación de poner a disposición el Crédito sino al pagar al Contratista o los Prestamistas mismos según el caso, por cuenta del Prestatario, en su nombre y a su descargo. Con tal fin, el Prestatario da a los Prestamistas mediante la presente, mandato: - de pagar al Contratista los montos mencionados en el Anexo I en adelante, según las condiciones y contra presentación de los documentos previstos en el Anexo I, - de reembolsar a los Prestamistas mismos las primas de seguro crédito. El presente mandato, dado en el interés mutuo de ambas partes, es irrevocable. Los pagos al Proveedor se efectuarán en las cajas del Banque Paribas dentro de un plazo máximo de quince días laborables después de la entrega al Prestamista de dichos documentos reconocidos conformes. La responsabilidad de los Prestamistas en el examen de los documentos antes mencionados se limitará al control de su apariencia de regularidad en el sentido definido por los Usos y Costumbres Uniformes relativos a los Créditos Documentarios. Las modalidades de pago determinadas en adelante no podrán ser modificadas, así como lo reconoce expresamente el Prestatario sino con: - el consentimiento del Contratista y de los Prestamistas para los pagos al Contratista, - el consentimiento de los Prestamistas para los pagos a ellos mismos Ninguna utilización del Crédito podrá ocurrir después del 27 de julio de 1992 dicha fecha siendo denominada en adelante "fecha límite de utilización". ARTICULO IV - REEMBOLSO DE PRINCIPAL - INTERESES - PAGARES A) REEMBOLSO DEL PRINCIPAL El derecho del Prestamista al reembolso nace de los pagos efectuados por este último por cuenta del Prestatario en ejecución de la presente Apertura de Crédito. Estos pagos serán reembolsados en 20 (veinte) cuotas semestrales iguales y consecutivas, la primera de ellas vencerá 6 (seis) meses después del 31 de marzo de 1992, esta fecha siendo denominada "Punto de Partida de los Reembolsos". Para la claridad contable del crédito, se distinguirán dos períodos consecutivos: - EL PERIODO PREVIO contado desde la primera utilización del crédito hasta el Punto de partida de los reembolsos tal como se definió más arriba. - EL PERIODO DE REEMBOLSO contado desde el punto de partida de los reembolsos hasta el reembolso completo del crédito. Los Prestamistas tendrán el derecho de exigir del Prestatario la entrega de pagarés materializando los vencimientos del reembolso del principal debidos por el Prestatario en virtud de los pagos efectuados por su cuenta por los Prestamistas. Sin embargo, y la única consideración de aliviar el manejo del crédito, los Prestamistas aceptan de no requerir tales pagarés. En consecuencia, el Prestatario y los Prestamistas han convenido lo siguiente: - En el momento de cada utilización del Crédito los Prestamistas notificarán al Prestatario dicha utilización, - En la ocasión de la última utilización y a más tardar en la fecha límite de utilización, los Prestamistas dirigirán al Prestatario un calendario definitivo de reembolso del principal del crédito, indicando que las 14 primeras cuotas son adeudadas el Banque Paribas y las 6 últimas al Banque Francais du Commere Extérieur. - El Crédito debido a los Prestamistas resultando irrevocablemente de cada pago efectuado por estos últimos, conforme a los términos de la presente Apertura de Crédito, la ausencia de pagarés no podrá, de ninguna manera, alterar la calidad del crédito que tienen los Prestamistas respecto al Prestatario. - Sin embargo, los Prestamistas podrán en todo momento exigir del Prestatario la entrega inmediata de los pagarés. Por consiguiente, el Prestatario se compromete a dirigir dichos pagarés, a primer solicitud de los Prestamistas. Los importes y fechas de vencimientos de tales pagarés serán conformes a las indicaciones mencionadas en los calendarios dirigidos por los Prestamistas al Prestatario. B) PAGO DE LOS INTERESES El crédito adecuado a los Prestamistas resultante de los pagos efectuado respecto a la Apertura de Crédito producirá intereses para el período previo a la tasa definida en adelante, y para el período de reembolso a la tasa de 10,55%(diez coma cincuenta y cinco por ciento). Antes del Punto de Partida de los Reembolsos, la tasa aplicable a cada período de cálculo de los intereses (un semestre entero, o un semestre contado de la fecha de un pago durante un semestre hasta el fin de dicho semestre) será igual a la suma de los elementos siguientes en vigencia el primer día laborable en París precedando dicho período: A) El promedio aritmético de la Tasa de Base Bancaria de los Bancos de referencia y del PIBOR para un préstamo de una duración igual a la duración de dicho período. B) Más una margen del 1 1/4%, siendo entendido que: - la Tasa de Base Bancaria es la tasa utilizada para cada Banco en París como la base de remuneración de los créditos otorgados, más los aumentos especificados según la naturaleza del nivel general de las tasas de interés en Francia. - el PIBOR es el promedio aritmético de la tasa de interés para un uso particular, para los efectos privados de primera categoría, fijado por ocho Bancos de referencia cada día laborable en París a las 11 de la mañana (horas de París). Esta tasa es comunicada por la Agencia Internacional TELERATE en la pantalla No.20043. - Es entendido que: "los Bancos de referencia" son los tres Bancos siguientes: . Banque Paribas . Crédit Lyonnais . Société Générale "días laborables": los días de la semana durante los cuales los Bancos de París están abiertos todo el día para las operaciones domésticas. - Los intereses serán calculados sobre los montos adeudados por el Prestatario en todo momento desde la primera utilización del crédito y sobre el número exacto de días de cada período, dividido por 360 días. Serán pagaderos semestralmente a plazo vencido, netos de cualquier deducción o retención en las condiciones siguientes: 1. Período previo Los intereses adeudados durante este período no serán materializados por pagarés. Con el fin de agrupar los vencimientos de intereses, el período previo será dividido en semestres contados en forma regresiva desde la fecha del Punto de Partida de los Reembolsos. Para cada uno de los semestres asi definidos, los Prestamistas establecerán una cuenta de los intereses adeudados para el semestre sobre las siguientes bases. Los intereses se calcularan sobre el importe de los desembolsos del crédito al principio del semestre considerado aumentado, en sus fechas respectivas, con los pagos hechos durante dicho semestre. Esta cuenta será establecida quince días antes del fin de semestre y se remitira al Prestario. Si unos desembolsos se hacen durante los últimos quince días del semestre, los Prestamistas mandarán en seguida por telex al Prestatario una cuenta complementaria de intereses. El pago de los interese serán efectuado por el Prestatario a la recepción de cada cuenta. 2. Período de reembolso Al igual que para el principal, los Prestamistas aceptan de no pedir los pagarés que corresponden a los vencimientos de intereses debidos durante el período de reembolso. Por consiguiente, el Prestatario y los Prestamistas se comprometen en proceder de la manera siguiente: Al efectuarse la última utilización del Crédito y a más tardar a la fecha límite de utilización, los Prestamistas enviarán al Prestatario un calendario definitivo de los intereses correspondientes a los vencimientos de reembolso del principal y pagaderos a las mismas fechas respectivamente al BANQUE PARIBAS y al BANQUE FRANCAISE DU COMMERCE EXTERIEUR. Como para el principal, los Prestamistas podrán exigir a todo momento la entrega de los pagarés de intereses. En este caso, los pagarés de intereses serán establecidos y remitidos a los Prestamistas en las mismas condiciones que las de los pagares de principal. C) LOS PAGARES Los pagarés eventualmente pedidos por los Prestamistas tanto para los vencimientos de reembolso del principal, como para los vencimientos de pago de intereses serán suscritos por el Prestatario en conformidad con el modelo del Anexo II a continuación, y tendrán como causa "Valor en reembolso del Crédito otorgado el ..........................al Prestatario". Tendrá la naturaleza jurídica que le atribuye el derecho francés y cumplirán con todas las condiciones de fondo y de forma requeridas por dicho derecho. El suscriptor de estos pagarés estará, por consiguiente, sometido a todas las obligaciones resultantes de la aplicación de este derecho. Los Prestamistas y los beneficiarios de estos pagarés están expresamente eximidos del protesto. D) DISPOSICIONES PARTICULARES SOBRE LAS FECHAS DE PAGO DE TODOS LOS MONTOS DEBIDOS POR CONCEPTO DEL PRESENTE ACUERDO DE FINANCIAMIENTO Todo pago, adeudado por concepto de la presente Apertura de Crédito cuyo vencimiento no cayere un día laborable en su totalidad en París será diferido hasta el día laborable en su totalidad siguiente en París. Este diferimiento no ocasionará modificaciones en los vencimientos siguientes fijados de 6 meses en 6 meses a partir del Punto de Partida de los Reembolsos. Cuando esta totalidad se apliquen, ya fuere para un vencimiento de capital o un vencimiento de intereses, el número exacto de días a retener para el cálculo de los intereses será determinado en consecuencia. Los cálculos de los intereses adeudados durante el período previo se establecerán sobre el número de días así determinado. ARTICULO V - INOPONIBILIDAD A LOS PRESTAMISTAS DE LAS RECLAMACIONES O EXCEPCIONES Por ser los Prestamistas completamente ajenos al Contrato, el Prestatario no podrá liberarse de las obligaciones contraidas por la presente Apertura de Crédito oponiendo contra los Prestamistas reclamaciones o excepciones derivadas de dicho Contrato en particular en lo que se refiere a su ejecución o a cualquier otra relación que vincule al Prestatario con el Contratista. ARTICULO VI - PRIMAS DE SEGURO DE CREDITO El Prestatario se compromete a reembolsar las primas adeudadas a la Compagnie Francaise d'Assurance pour le Commerce Extérieur -COFACE- a título de la póliza suscrita en el marco de la presente Apertura de Crédito. Estas primas adeudadas previamente a cada utilización del presente Crédito son del 12,533 o/o "flat" sobre cada pago efectuado al Contratista. Serán reembolsadas al Prestamista por utilización del Crédito, de conformidad con las disposiciones del Artículo III y del Artículo IV más arriba. ARTICULO VII - COMISION DE COMPROMISOS - COMISION DE GESTION 1) Una comisión de compromiso es adeudada por el Prestatario a los Prestamistas Será dividida en dos partes: - Una primera parte se calculará al tipo del 5 o/oo por año al comienzo de cada semestre sobre el monto máximo de la Apertura de Crédito, tal como indicado en el párrafo A) del Artículo I más arriba, después de la deducción de las utilizaciones ya realizadas, cada semestre empezado contando por un semestre entero y el primer semestre comenzando el día de la firma de la presente Apertura de Crédito. Esta comisión será pagadera al empezar cada semestre así determinado. - Una segunda parte se calculará sobre el monto del aumento del Crédito tal como indicado en el párrafo B) del Artículo I más arriba, a la misma tasa del 5 o/oo por año. Se calculará sobre cada aumento de Crédito durante el período entre el día de la firma de la presente Apertura de Crédito y el día de la utilización del Crédito relativa a dicho aumento. Se pagará, para cada aumento del Crédito, a la fecha de la utilización del crédito relativa a dicho aumento. 2) Una Comisión de Gestión del 5 o/oo será adeudada por el Prestatario a los Prestamistas. Se dividirá en dos partes: - una primera parte se calculará sobre el monto máximo de la Apertura de Crédito tal como indicado en el párrafo A) del Artículo I más arriba y será pagadera dentro de los sesenta días después de la firma de la presente Apertura de Crédito. - una segunda parte se calculará sobre el monto del aumento del crédito tal como indicado en el párrafo B) del Artículo I más arriba. Para cada aumento del crédito será pagadera esta comisión a la fecha de la utilización del crédito relativa a dicho aumento. 3) Estas dos comisiones serán pagadas por el Prestatario al BANQUE FRANCAISE DU COMMERCE EXTERIEUR por cuenta común de los Prestamistas. ARTICULO VIII - IMPUESTOS - TASAS - GASTOS Y ACCESORIOS Todos los impuestos, tasas o derechos cualesquiera, presentes o futuros, exigibles en el marco de la presente Apertura de Crédito y sus consecuencias, legalmente debidos en Francia, estarán a cargo de los Prestamistas. Todos los impuestos, tasas o derechos cualesquiera, presentes o futuros, exigibles en el marco de la presente Apertura de Crédito y sus consecuencias, legalmente debidos fuera de Francia estarán a cargo del Prestatario. Así, los montos correspondientes al principal e intereses, materializados o no por pagarés, y los montos de las comisiones, intereses de mora, gastos y accesorios, adeudados por concepto de la presente Apertura de Crédito, serán pagaderos netos de toda retención o deducción. En consecuencia, si cualquier acontecimiento impidiera el pago del total de los montos netos arriba mencionados, el Prestatario se compromete expresamente, bajo pena de interrupción del Crédito y de exigibilidad anticipada de acuerdo con las disposiciones del Artículo XII, a abonar inmediatamente a los Prestamistas los montos necesarios para compensar la incidencia de las deducciones o retenciones. 4. Todos gastos, derechos y honorarios cualesquiera relacionados con la presente Apertura de Crédito y con lo que de ella se deriva, son a cargo del Prestatario en particular los gastos y honorarios de jurisconsultos o de abogados y los gastos que surgieran con motivo de las medidas de proceso e instrucciones derivadas de la falta de cumplimiento por el PRESTATARIO de sus obligaciones contraidas a título de la presente Apertura de Crédito. ARTICULO IX - DECLARACIONES - COMPROMISOS El Prestatario refiriendose a las declaraciones previas que hizo, no podra hacer ninguna modificacihn directa o indirecta del Contrato, que por razhn de las obligaciones impuestas a 10s Prestamistas, impidiera su intervencihn, o cambiaria la esencia o la forma de su intervencihn. En consecuencia, el Prestatario tendra que someter a 10s Prestamistas todo proyecto de modificacihn. Los Prestamistas indicaran, entonces, a1 Prestatario si la modificacihn propuesta permite el mantenimiento del Credito. ARTICULO X - REEMBOLSO ANTICIPADO El Prestatario podra reembolsar por anticipado todo o parte de su deuda. Dicho reembolso anticipado, salvo acuerdo del Prestamista, debera aplicarse sobre un numero entero de vencimiento de principal. Las sumas asi reembolsadas seran afectadas de acuerdo con las disposiciones del Articulo XV siguiente. Esta facultad de reembolso anticipado queda supeditada a un aviso previo de 3 meses notificado a1 Prestamista. Las modalidades de este reembolso anticipado seran definidas de comun acuerdo en momento oportuno, y previamente a dicho reembolso. Esta idemnidad sera calculada sobre la diferencia entre el costo de la financiacihn para 10s Prestamistas ("funding") aplicable a1 Credito y la tasa obtenida a1 colocar el monto del reembolso anticipado sobre el periodo empezando a la fecha del reembolso anticipado hasta la fecha del reembolso inicialmente prevista. ARTICULO XI - INTERESES DE MORA Sin perjuicio de lo estipulado en el Artic~ XI1 siguiente, es decir, sin que esta estipulacihn pueda perjudicar la exigibilidad anticipada o significar demora alguna de pago, toda suma no abonada en su fecha por parte del Prestatario producira de pleno derecho un interes que se contara a partir del dia de la exigibilidad de la deuda hasta su pago efectivo segun la tasa del Mercado Monetario Interbancario, dia por dia, para 10s efectos privados en la plaza de Paris, incrementada por un 3 puntos. En todo caso, esta tasa no podra ser inferior a las tasas previstas en el Articulo IV precedente para 10s pagos de reembolsos a efectuar durante el periodo previo y durante el periodo de reembolso, incrementada por 3 puntos. Estos intereses de mora devengarin tambien intereses a la misma tasa si permanecen -2 1 adeudados durante el aiio entero ARTICULO XI1 - INTERRUPCION DEL CREDIT0 - EXIGIBILIDAD ANTICIPADA Ninguna utilizacion del presente Credito podra exigirse de 10s Prestamistas y 10s Prestamistas podran exigir el reembolso inmediato de la deuda del Prestatario en cualquier de 10s casos siguientes: incumplimiento del Prestatario de cualquiera de sus obligaciones de pago, a titulo de la presente Apertura de Credito, incumplimiento del Prestatario de cualquier de 10s comprornisos contraidos por el en virtud de la presente Apertura de Credito, acto de decision del Gobierno del Prestatario o del Garante o de un pais tercer0 que se trate de moratoria general o de una decision particular o cualquier acontecimiento que sobrevenga en estos paises impidiendo a1 Prestatario cumplir con sus obligaciones de pago segun 10s terminos de la Apertura de Credito, intermpcion, anulacion o rescision de todo o parte del Contrato por cualquier razon que sea. Si se materializara uno de estos casos, 10s Prestamistas, salvo decision contraria de las autoridades francesas, podrian exigir el reembolso inmediato de la totalidad de la deuda del Prestatario a titulo de la presente Apertura de Credito, dentro del plazo de un mes siguiente el envio de un simple aviso, sin otra formalidad ni decision de justicia, por carta dirigida a1 Prestatario a1 domicilio elegido por el mas adelante. Sin embargo, en cas0 de que el incumplimiento del Prestatario se refiera solamente a una de sus obligaciones de pago, 10s Prestamistas renunciaran a1 beneficio de la exigibilidad anticipada, si el Prestatario hiciera remedio a esta situacion dentro de un plazo de un mes despues de la fecha de vencimiento. En todo caso, no podra oponerse a 10s Prestamistas prescripcion alguna por ejercicio tardio de derecho a exigir el reembolso anticipado. Ademas, se precisa que el Prestatario pagara de inmediato a 10s Prestamistas 10s diferentes gastos consecutivos a1 reembolso inmediato de la totalidad de su deuda. ARTICULO XI11 - MONEDA Y DOMICILIACION DE LOS PAGOS Todas las sumas adeudadas por el Prestatario en virtud de la presente Apertura de Credito seran pagaderas en francos franceses en las cajas de 10s Prestamistas en el domicilio elegido por ellos en el Articulo XX en adelante. ARTICULO XIV - GARANTIA Todas las obligaciones de pago puestas a cargo del Prestatario en el marco de la presente Apertura de Credito serin garantizadas irrevocable e incondicionalmente por el Garante en 10s terminos previstos en el modelo de carta de Anexo I11 en adelante. ARTICULO XV - AFECTACION DE LAS SUMAS RECIBIDAS POR LOS PRESTAMISTAS Toda suma recibida por 10s prestamistas por cualquier concept0 que sea, sera imputada, salvo decision contraria de 10s Prestamistas, de la siguiente manera: 1) Por prioridad, a1 pago de 10s atrasos cualesquiera que sean, en el orden cronologico de sus vencimientos. 2) En el cas0 de que no hubieran atrasos, o si 10s atrasos hubieran sido pagados como indicado mas arriba a las sumas que permanecen adeudadas a titulo del presente Credito, comenzando por 10s ultimos vencimientos de principal, 10s vencimientos de interes siendo en este cas0 computados de nuevo. ARTICULO XVI - DERECHO APLICABLE La presente Apertura de Credito y todos 10s actos o acuerdos anexos estan sometidos a1 Derecho Frances. ARTICULO XVII - ARBITRAJE Todos 10s conflictos que pudieran eventualmente surgir de 10s terminos de la presente Apertura de Credito o de su ejecucion seran definitivamente resueltos segun el Reglamento de Conciliacion y Arbitraje de la Cimara de Comercio Internacional en Paris por 3 arbitros nombrados de conformidad con dicho Reglamento y que deberin actuar aplicando el derecho frances. El arbitraje tendra lugar en Paris (Francia). Las partes renuncian a todos 10s recursos a 10s cuales este permitido renunciar. ARTICULO XVIII - IDIOMA DE LA APERTURA DE CREDIT0 Esta Apertura de Credito esta redactada en frances y en espaiiol, Queda bien entendido que, en cas0 de divergencia sobre 10s textos o de reclamaciones, solo se dara fe a1 texto frances. ARTICULO XIX - ANEXOS Los siguientes Anexos son parte integrante de la presente Apertura de Credito: ANEXO I Documentos que debera suministrar el Contratista a 10s Prestamistas y modalidades de ejecucion de 10s pagos ANEXO I1 Modelo de Pagare ANEXO I11 Modelo de carta de garantia, ARTICULO XX - CONSTITUCION DE DOMICIL10 Para la ejecucion de la presente Apertura de Credito, se constituye domicilio: El Prestatario CORPORACION DOMINICANA DE ELECTRICIDAD Centro de 10s Heroes SANTO DOMING0 REPUBLICA DOMINICANA Los Prestamistas En la siguiente direccion: BANQUE PARIBAS 3, rue d’Antin 75002 PARIS Francia BANQUE FRANCAISE DU COMMERCE EXTERIEUR 21, Boulevard Haussmann 75009 PARIS Francia ARTICULO XXI - ENTRADA EN VIGENCIA La presente Apertura de Credit0 entra en vigencia el dia de su firma Hecho en ............., el ............ En 3 ejemplares originales en frances En 3 ejemplares en espaiiol CORPORACION DOMINICANA DE ELECTRICIDAD BANQUE PARIBAS BANQUE FRANCAISE DU COMMERCE EXTERIEUR YO, LIC. JOSE ALFREDO RIVAS, Abogado Notario Publico de 10s del Numero del Distrito Nacional, CERTIFICO Y DOY FE: que por ante mi comparecieron 10s seiiores ING. RAMON PEREZ MARTINEZ y PHILIPPE H. PENEL, MARTHE PARENT, ABVELAZIZ LASSEL y ALAIN CARTOW de generales que constan, y en mi presencia estamparon sus firmas libre y voluntariamente, declarandome ser esas las mismas que utilizan en todos 10s actos de sus vidas, tanto publica como privada por lo que debe darsele entera fe y credito.- En la ciudad de de Santo Domingo, Distrito Nacional, Capital de la Republica Dominicana, a 10s veinticinco (25) dias del mes de julio del aiio mil novecientos noventa y uno (1991) LIC. JOSE ALFREDO RIVAS NOTARIO PUBLICO Exonerado de sellos R.1 por Ley 208 del 2-4-64 ANEXO I DOCUMENTOS OUE DEBERA SUMINISTRAR EL CONTRATISTA A LOS PRESTAMISTAS Y MODALIDADES DE EJECUCION DE LOS PAGOS Los pagos seran efectuados por 10s Prestamistas a favor de la Sociedad CEGELEC actuando por su cuenta y por cuenta de las Compaiiias ALSTHOM JEUMONT y NEYRPIC. S. A. CEGELEC en adelante denominado "el Contratista" establecera las facturas por cuenta comun. Despues del pago del anticipo del 15% pagadero directamente por el Prestatario a1 Contratista, el saldo del 85% sera pagadero como sigue: I- SUMINISTROS FOB HASTA EL 85% 0 SEA FRF. 17.664.606.50 1) ITEM F3 hasta por un monto de FRF. 5.608.300.00 10% a partir del fin de 3O mes despues de la entrada en vigencia del Contrato. 20% a partir del fin de 60 mes despues de la entrada en vigencia del Contrato, o sea, a1 pedido del 90% de 10s acopios principales (Clave A definida en el Contrato). 20% a partir del fin de 90 mes despues de la entrada en vigencia del Contrato, o sea a1 inicio de la fabricacihn (Clave B definida en el Contrato). 15% a partir del fin de 12O mes despues de la entrada en vigencia del Contrato, o sea cuando el 25% de tonelaje sea fabricado (Clave C definida en el Contrato). 15% a partir del fin de 150 mes despues de la entrada en vigencia del Contrato, o sea a la recepcihn del 90% de 10s acopios principales (Clave D definida en el Contrato). 5% a partir del fin de 180 mes despues de la entrada en vigencia del Contrato, o sea cuando el 90% de tonelaje sea fabricado (Clave E definida en el Contrato). 2) ITEM F5 hasta por un monto de FRF. 2.732.155.00 10% a partir del fin de 30 mes despues de la entrada en vigencia del Contrato. 10% a partir del fin de 60 mes despues de la entrada en vigencia del Contrato, o sea, a1 envio del plano-guia de obras civiles del ITEM 242 (Clave A definida en el Contrato). 10% a partir del fin de 9O mes despues de la entrada en vigencia del Contrato, es decir, a1 pedido del 90% de 10s acopios principales del ITEM 242 (clave B definida en el Contrato). 10% a partir del fin del 120 mes despues de la entrada en vigencia del contrato, o sea a1 pedido del 90% de 10s acopios principales de 10s ITEMS 243, 244, 245 y 246 (Clave C definida en el Contrato). 10% a partir del fin de 150 mes despues de la entrada en vigencia del Contrato, o sea cuando el 50% del ITEM 242, sera fabricado (Clave D definida en el Contrato). 15% a partir del fin de 18O mes despues de la entrada en vigencia del Contrato, o sea cuando el 50% de 10s ITEMS 243, 244, 245 y 246 seran fabricados (Clave E definida en el Contrato). 10% a partir del fin del 210 mes despues de la entrada en vigencia del Contrato, o sea a1 fin de la fabricacihn del ITEM 242 (Clave F definida en el Contrato). 10% a partir del fin del 230 mes despues de la entrada en vigencia del Contrato, o sea a1 fin de la fabricacihn de 10s ITEMS 243, 244, 245 y 246 (Clave G definida en el Contrato). 3) LINEA 69 KV hasta por un monto de FRF. 4.130.617,50 20% a partir del fin del 30 mes despues de la entrada en vigencia del Contrato, o sea a1 inicio de la fabricacihn de las parrillas (Clave A definida en el Contrato). 55% a partir del fin del 60 mes despues de la entrada en vigencia del Contrato, o sea a1 fin de la fabricacihn del 90% de 10s conductores (Clave B definida en el Contrato). 10% a partir del fin del 9O mes despues de la entrada en vigencia a1 fin de la fabricacihn del 98% de las torres (Clave C definida en el Contrato). Cada uno de 10s pagos mencionados en 10s puntos 1, 2 y 3 precedentes sera efectuado por 10s Prestamistas contra presentacihn: A) Para 10s pagos no sujetados a la realizacihn de una clave tecnica: de una copia de la factura correspondiente, de una copia del telex enviado por el Prestatario a1 Banque Paribas aprobando el pago. B) Para 10s pagos sujetados a la realizacihn de una clave tecnica tal como definida en el Contrato: de una copia de la factura correspondiente, de una copia del certificado de la compaiiia francesa concernida, confirmando la realizacihn de la clave tecnica relativa a1 pago solicitado, de una copia del telex enviado por el Banque Paribas a1 Prestatario indicando que el Contratista solicita el pago relativo a la clave tecnica correspondiente, de una certificacihn del Banque Paribas indicando que dentro del plazo de 15 dias desde la fecha de su telex, no ha recibido del Prestatario un telex oponiendose a dicho pago. En cas0 de que el Prestatario hubiera enviado un telex oponiendose a1 pago relativo a una clave tecnica, este pago solo podra ser efectuado por 10s Prestamistas contra la entrega de una copia del telex enviado por el Prestatario a1 Banque Paribas, autorizando el pago de la clave concernida. Este telex debera precisar el monto y el numero de la factura referida. 4) MODIFICACIONES ITEMS M1 a M16 hasta por un monto de FRF. 5.193.534 40% en la mitad del period0 de fabricacihn, contra prestacihn de una copia de la factura aprobada por el Prestatario, 45% a la puesta a FOB de 10s equipos contra presentacihn de las copias de las facturas, de 10s conocimientos y de las listas de empaque. FLETE HASTA POR EL 85% 0 SEA FRF 2.891.759,50 85% del monto de cada factura seran pagados por 10s Prestamistas contra presentacihn de una copia de dicha factura aprobada por el Prestatario. III- MONTAJE HASTA POR EL 85 Yo 0 SEA FRF. 4.304.170.50 85% del monto de las prestaciones de montaje seran pagados a medida del avance de las obras contra presentacihn de las copias de las facturas aprobadas por el Prestatario. IV- PROVISIONES PARA IMPREVISTOS HASTA POR EL 85% 0 SEA FRF. 3.189.463.50 Las condiciones de pago de 10s 85% de cada factura relativa a este asiento serin diferentes segun que se trate de suministro FOB, de flete o de montaje. Suministro FOB 40% en la mitad del period0 de fabricacihn, contra presentacihn de una copia de la factura aprobada por el Prestatario, 45% a la puesta o FOB de 10s equipos contra presentacihn de las copias de las facturas, del conocimiento y de la lista de empaque. 85% del monto de cada factura seran pagados contra presentacihn de una copia de dicha factura aprobada por el Prestatario. Montaie 85% de las prestaciones de montaje seran pagados a prorrata del avance de las obras contra presentacihn de las copias de facturas aprobadas por el Prestatario. REAJUSTE DE PRECIO IV- 85% del monto de cada factura contra presentacihn de una copia de dicha factura aprobada por el Prestatario. ANEXO I1 MODEL0 DE PAGARE Pagare P (0 I) no Bueno para ...................... (suma en cifras) PARIS, el ......................... (fecha y lugar de suscripcion) AL.. .............................. (fecha de vencimiento) PAGAREMOS CONTRA EL PRESENTE PAGARE, ESTIPULADO SIN GASTOS, A LA ORDEN DE: BANQUE PARIBAS, o BANQUE FRANCAISE DU COMMERCE EXTERIEUR LA SUMA DE ............................................................................... FRANCOS FRANCESES. (suma en letras) VALOR EN REEMBOLSO DEL CREDIT0 OTORGADO A. (Nombre del Prestatario) EL ..................... ESTE PAGARE SOLO SE PUEDE TRASMITIR A LOS ORGANISMOS FRANCESES INTERVINIENDO EN LA REFINANCIACION Y LA GARANTIA DE LOS CREDITOS A LA EXPORTACION. Suscriptor CORPORTACION DOMINICANA DE ELECTRICIDAD Centro de 10s Heroes SANTO DOMING0 REPUBLICA DOMINICANA Domiciliacion BANQUE PARIBAS 3, rue d’Antin - 75002 PARIS BANQUE FRANCAISE DU COMMERCE EXTERIEUR 21 Bld Haussmann - 75009 PARIS ANEXO I11 MODEL0 DE CARTA DE GARANTIA QUE DEBE ENVIAR EL GARANTE AL BANQUE FRANCAISE DU COMMERCE EXTERIEUR POR CUENTA COMUN DE LOS PRESTAMISTAS Estimados Seiiores. Nos referimos a la Apertura de Credito, que la empresa ........................ cuyo domicilio social se encuentra ....................... en adelante denominada "el Prestatario" ha firmado el .......................... con el Banquete PARIBAS cuyo domicilio social se encuentra 3, rue d'Antin - 75002 PARIS (Francia) y el Banque francaise du Commerce Exterieur cuyo domicilio social se encuentra 21, Boulevard Haussmann - 75009 PARIS (Francia), estos dos bancos en adelante denominados 10s Prestamistas, por la cual un credito de un monto maximo de FRF. 28.050.000 (veinticinco millones cincuenta mil francos franceses) ha sido puesto a disposicihn del Prestatario por 10s Prestamistas. Este monto podria ser aumentado en las condiciones previstas en la Apertura de Credito. Nosotros declaramos tener perfecto conocimiento de la Apertura de Credito mencionada anteriormente y aceptar todas sus condiciones. Nosotros declaramos por las presentes garantizar el pago en 10s plazos contractuales por el Prestatario de todas las sumas que son adeudadas por concept0 del principal mencionado mas arriba aumentado del monto complementario previsto en la Apertura de Credito, de todos 10s intereses, interes por mora, primas de seguro del credito, comisiones, gastos y accesorios, per0 teniendo en cuenta que la obligacihn total que resulte del presente compromiso, no sobrepase la suma de FRF. 28.050.000 (veintiocho millones cincuenta mil francos franceses) en monto principal aumentado de 10s intereses, intereses por mora, primas de seguro del credito, comisiones, gastos y accesorios, mas el monto complementario previsto en la Apertura de Credito. En consecuencia, reconocemos expresamente que la obligacihn que suscribimos es rigurosamente distinta e independiente de la obligacihn que garantiza y que ninguna excepcihn obtenida de las relaciones creadas por la Apertura de Credito puede ser utilizada contra 10s Prestamistas. Nosotros nos comprometemos a pagar a la primera peticihn de 10s Prestamistas, hasta monto de dicha suma de FRF. 28.050.000 en principal, aumentado del monto complementario previsto en la Apertura de Credito, de 10s intereses, intereses por mora, primas de seguro del credito, comisiones, gastos y accesorios mas el monto de todas las sumas adeudadas a titulo del credito mas arriba mencionado, el principal aumentado de todos 10s intereses, intereses por mora, primas de seguros de credito, comisiones, gastos y accesorios. Queda entendido que la deuda del Prestatario, siendo, segun lo estipulado en el Articulo XI1 de la Apertura de Credito inmediatamente exigible por 10s Prestamistas si estos lo desean, estos ultimos tendran de la misma manera la facultad prevista en dicho Articulo XI1 -3 1 de exigir del Garante la ejecucion inmediata de su obligacion por la totalidad de la deuda Nosotros no podremos requerir ninguna subrogacion respecto a 10s pagos que estariamos obligados a realizar en ejecucion de las presente antes que 10s Prestamistas hayan sido integralmente reembolsados de su credito sobre el Prestatario tanto en principal como en intereses, intereses por mora, primas de seguro de credito, comisiones, gastos y accesorios. Nosotros autorizamos desde ahora a 10s Prestamistas, sin que de estos pueda resultar ninguna reduccion de nuestros comprornisos hacia ellos, a darles adhesion a todas moratorias que el Prestatario podria solicitar y a todos 10s convenios amigables o juridicos que el Prestatario podria proponer. El derecho aplicable a la presente garantia sera el derecho frances. Todas las diferencias que pudiesen derivarse de 10s terminos de la presente garantia o de su ejecucion seran resueltas definitivamente segun el reglamento de Conciliacion y Arbitraje de la Camara de Comercio Internacional, por tres arbitros, nombrados conforme a dicho reglamento y que deberan decidir aplicando el derecho frances. El arbitraje tendra lugar en Paris. Todos 10s gastos a 10s cuales pudiese dar lugar las presentes y su ejecucion estaran a nuestro cargo. Hecho en .... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... el ........ de Hacer preceder la firma: de la fecha del sello de la rnencion siguiente escrita a mano por el firmante: LEIDO Y APROBADO - BUENO PARA GARANTIA EN LOS TERMINOS INDICADOS ANTERIORMENTE HASTA UN MONTO MAXIM0 DE FRF. 28.050.000 (veintiocho millones cincuenta mil francos franceses) EN PRINCIPAL AUMENTADO DE LOS INTERESES, INTERESES POR MORA, PRIMAS DE SEGURO DE CREDITO, COMISIONES, GASTOS Y ACCESORIOS. DADA en la Sala de Sesiones del Senado, Palacio del Congreso Nacional, en Santo Domingo de Guzman, Distrito Nacional, Capital de la Republica Dominicana, a 10s nueve (9) dias del mes de septiembre del aiio mil novecientos noventa y dos; aiio 149O de la Independencia y 130° de la Restauracion. AUGUST0 FELIZ MATOS Presidente ORIOL ANTONIO GUERRERO SOT0 ANTONIO E. RAMON MATE0 REYES Secretario Secretario Ad-Hoc. DADA en la Sala de Sesiones de la Cimara de Diputados, Palacio del Congreso Nacional, en Santo Domingo de Guzmin, Distrito Nacional, Capital de la Republica Dorninicana a1 primer (ler.) dia del mes de octubre del aiio mil novecientos noventa y dos; aiio 1490 de la Independencia y 1300 de la Restauracion. Norge Botello Presidente Eunice J. Jimeno de Nuiiez Secretaria Zoila T. de Jesus Navarro Secretario JOAQUIN BALAGUER Presidente de la Republica Dorninicana En ejercicio de las atribuciones que me confiere el Articulo 55 de la Constitucion de la Republica. PROMULGO la presente Resolucion y mando que sea publicada en la Gaceta Oficial, para su conocimiento y cumplimiento. DADA en Santo Domingo de Guzman, Distrito Nacional, Capital de la Republica Dorninicana, a 10s veintidos (22) dias del mes de octubre del aiio mil novecientos noventa y dos; aiio 1490 de la Independencia y 1300 de la Restauracion. JOAQUIN BALAGUER