Res. No. 20-91 que aprueba el Contrato de concesion minera para la exploracion, desarrollo y produccion de petroleo, suscrito entre el Estado Dominicano y la Compaiiia Petrolera, Once-Once, S.A. EL CONGRESO NACIONAL En Nombre de la Republica Res. No.20-91 VISTO: Los Incisos 14 y 19 del articulo 37 de la Constitucihn de la Republica. VISTO: El Contrato de concesihn para la exploracihn, desarrollo y produccihn de petrhleo, suscrito por nuestro pais y la Compaiiia Petrolera Once Once, S.A., en fecha 12 de octubre de 1990. R E S U E L V E : UNICO: APROBAR el Contrato de concesihn para la exploracihn, desarrollo y produccihn de petrhleo, suscrito en fecha 12 de octubre de 1990 entre el Estado Dominicano, representado por el Secretario de Estado de Industria y Comercio, Dr. Arturo Martinez Moyq Cedula de identificacihn personal No. [cédula], quien actua en ejecucihn de 10s poderes de representacihn especial otorgado por su Excelencia, el Presidente de la Republica Dominican% el dia 25 de septiembre de 1989 y 9 de octubre de 1990, de conformidad con la Ley No. 1486 del 20 de mayo de 1938, de una parte; y de la otra parte, la Compaiiia Petrolera Once Once, S. A,, sociedad organizada de acuerdo con las leyes de la Republica, representada por su Presidente, seiior Millard Rambin, norteamericano, pasaporte No. 2-4956242, por medio del cual se otorga a esta empresa minera la autorizacihn para realizar 10s trabajos de exploracihn, desarrollo y produccihn de petrhleo, en un area aproximada de 1,001,287 hectareas, segun el delineado descrito en el mapa del anexo B, acerca del area del contrato. El presente Contrato comprendera un period0 de exploracihn inicial de dos (2) aiios de Contrato, a partir de la fecha efectiva y, copiado a la letra, dice asi: C O N T R A T O ESTE CONTRATO, (en lo adelante el "Contrato") ha sido realizado y firmado este dia 12 del mes de octubre del aiio 1990, entre el ESTADO DOMINICANO, representado por el Secretario de Estado de Industria y Comercio, Dr. Arturo Martinez Moya, Cedula de Identificacihn Personal No. [cédula], quien actua en ejecucihn de 10s poderes de representacihn especial otorgado por su Excelencia el Presidente de la Republica Dorninicana el dia 25 de septiembre de 1989 y 9 de octubre de 1990, de conformidad con la Ley No. 1486 del 20 de marzo de 1938, la cual regula la representacihn del Estado Dominican0 en actos juridicos, de una parte, y PETROLERA ONCE ONCE, S. A,, una sociedad debidamente organizada de acuerdo con las leyes de la Republica Dorninicana, representada por su Presidente, seiior Millard Rambin, norteamericano, portador del Pasaporte Norteamericano numero 2-4956242, de la otra parte; POR CUANTO, bajo las disposiciones de la Ley Petrolera, el derecho de propiedad de hidrocarburos es conferido a1 Estado, y estos hidrocarburos pueden ser explotados por particulares unicamente de conformidad con contrato otorgado por el Poder Ejecutivo. POR CUANTO, el Estado desea promover la exploracihn y produccihn de 10s recursos Petroleros en toda el Area del Contrato y el Contratista desea unirse y asistir a1 Estado en acelerar la exploracihn y produccihn de 10s recursos petroleros dentro del Area del Contrato; POR CUANTO, de conformidad con la Ley Petrolera, el Poder Ejecutivo esta autorizado a celebrar contratos relativos a la exploracihn y produccihn de petrhleo, entre el Estado y contratistas dominicanos o extranjeros; POR CUANTO, tales contratos deben ser sometidos a1 Congreso Nacional para su aprobacihn, s e g h requiere el Articulo 3 de la Ley Petrolera, y una vez asi aprobados no pueden ser revocados, alterados o modificados sin el consentimiento de ambas partes; POR CUANTO, el Contratista ha asegurado a1 Estado que tiene la habilidad financiera y la capacidad tecnica necesaria para llevar a cab0 la exploracihn y explotacihn de petrhleo y se ha comprometido a sujetarse expresamente a la legislacion de la Republica Dorninicana; y POR CUANTO, el Area del Contrato solicitada por el Contratista para la exploracihn y explotacihn de hidrocarburos no esta cubierta por solicitudes de concesihn previas o sujeta a contrato o concesihn existente alguno, s e g h evidencia el Registro Publico de Petrhleo de la Direccihn General de Mineria; POR CUANTO, el Contratista disfrutara de las mismas exoneraciones e incentivos de que gozan aquellas similares, asi como de aquellas empresas clasificadas en la Categoria "A" que funcionan en las diversas Zonas Francas Industriales del pais, conforme a las leyes que regulan dichas instalaciones de manera principal a la Ley No. 299, sobre Incentivo y Proteccihn Industrial, del 23 de abril de 1968, y sus modificaciones. POR CUANTO, el Estado y el Contratista mutuamente desean celebrar este Contrato. POR TANTO, tomando en cuenta el preambulo anterior y 10s convenios mutuos establecidos en lo adelante, se acuerda mutuamente lo siguiente: ARTICULO 1 DEFINICIONES En el Contrato, 10s siguientes terminos tendran 10s significados siguientes: Una "Compaiiia Miliada" significa una compaiiia: (i) 1.1 En la que una parte en el presente Contrato es propietaria, directa o indirectamente, de capital accionario que confiere una mayoria de votos en las asambleas de accionistas de tal compaiiia; o (ii) La que es propietaria, directa o indirectamente, de capital accionario que confiere una mayoria de votos en asambleas de accionistas de una parte en el presente; (iii) Cuyo capital accionario que confiere una mayoria de votos en las asambleas de accionistas de tal compaiiia; asi como el capital accionario que confiere una mayoria de votos en asambleas de accionistas de una de las partes en el presente Contrato, son propiedad, directa o indirectamente, de la misma compaiiia. 1.2 "Pozo de Tasacion" significa un pozo perforado dentro del Area del Contrato, despues de un Descubrimiento, con el fin de delinear el(1os) yacimiento(s) de Petroleo relacionado(s) con el Descubrimiento en terminos de espesor y extension lateral, asi como estimar la cantidad de Petroleo recuperable en el mismo. "Gas Natural Asociado" significa el Gas Natural que es producido en 1.3 asociacion con el Petroleo Crudo. 1.4 "Barril" significa una cantidad o unidad de Petroleo Crudo igual a 158.9074 litros (cuarenta y dos (42) galones de 10s Estados Unidos) a una temperatura de 15.56 grados centigrados (60) grados Fahrenheit) bajo una atmosfera de Presion (14.7 p.s.i.a.). 1.5 "Aiio Calendario" significa un period0 de doce (12) meses consecutivos, de acuerdo con el Calendario Gregoriano, comenzando el lro. de enero y terminando el 3 1 de diciembre. 1.6 Aiio Calendario. "Mes Calendario" o "mes" significa cualesquiera de 10s doce (12) meses del 1.7 "Descubrimiento Comercial" significa un Descubrimiento que, determinado de acuerdo con las clausulas del Articulo 6.2, podra ser producido y vendido comercialmente, basado en la consideracihn de todos 10s datos operacionales y financieros pertinentes, tales como volumenes de Petrhleo, reservas recuperables, niveles sostenibles de produccihn y otros factores tecnicos y econhmicos relevantes de acuerdo con las practicas generalmente aceptadas en la Industria Petrolera Internacional. 1.8 "Area del Contrato" significa aquella porcihn del territorio geografico de Republica Dominicana y la plataforma continental bajo la jurisdiccihn del Estado objeto de este Contrato, reducida por las renuncias hechas de acuerdo con 10s terminos del Contrato, e incluyendo, mientras este en vigencia el Contrato, cualesquiera Campos dentro del Area del Contrato original. Tal Area del Contrato original esta descrita en el Anexo A y delineada en el Anexo B. 1.9 "Contratista" significa no solamente Petrolera Once Once, S. A,, sino tambien sus sucesores o cualquier (cualesquiera) cesionario(s) de derechos del Contratista surgidos de el Contrato. 1.10 "Aiio de Contrato" significa un period0 de doce (12) meses Calendario consecutivos, a partir del primer dia del Mes Calendario que siga a la Fecha Efectiva, o desde el aniversario de dicha fecha. 1.11 "Petrhleo Crudo" significa Petrhleo que esta en estado liquido en el cabezal de Pozo o el separador de gas y petrhleo o el cual es extraido del Gas Natural, incluyendo destilado y condensado. 1.12 "Datos" significa 10s datos geolhgicos, geofisicos, geoquimicos, de perforacihn, de ingenieria, de perfil de perforacihn, de produccihn y otros, obtenidos por el Contratista como resultado de Operaciones Petroleras perihdicamente, asi como interpretaciones y datos de interpretacihn. "Fecha de Declaracihn de un Descubrimiento Comercial" significa la fecha 1.13 en la cual una Declaracihn de Descubrimiento Comercial es efectiva bajo el Articulo 6.2.9 "Dia" o "dia" significa un dia calendario a menos que sea dispuesto de otra 1.14 manera en el presente Contrato. "Declaracihn de Descubrimiento Comercial" significa la Declaracihn de 1.15 Descubrimiento Comercial hecha bajo el Articulo 6.2.9. "Punto de Entrega" significa el punto de exportacihn F.O.B. en la Republica 1.16 Dominicana o tal otro punto que pudiera ser acordado entre el Estado y el Contratista. 1.17 "Operaciones de Desarrollo y Produccihn" significa todas las Operaciones Petroleras dentro de o en relacihn con un Campo, incluyendo aquellas realizadas para facilitar la extraccihn de Petrhleo "Periodo de Desarrollo y Produccihn" significa el periodo comenzando con 1.18 la primer Fecha de Declaracihn de Descubrimiento Comercial. 1.19 "Descubrimiento" significa el Petrhleo de cuya existencia no se tenia conocimiento, recuperado en la superficie en un flujo mensurable por medio de 10s metodos de prueba convencionales de la Industria Petrolera. 1.20 "Fecha Efectiva" significa la fecha de publicacihn en la Gaceta Oficial de la Resolucihn del Congreso Nacional de la Republica Dominicana, debidamente firmado por el Presidente de la Republica, aprobando este Contrato. 1.21 "Gastos de Exploracihn" significa 10s gastos realizados en la conduccihn de las Operaciones de Exploracihn bajo este Contrato, excluyendo 10s gastos realizados dentro del area de un Campo despues de haberse declarado un Descubrimiento Comercial. Estos gastos seran determinados de acuerdo con 10s procedimientos contables descritos en el Anexo C. 1.22 "Operaciones de Exploracihn" significa 10s estudios geolhgicos, estudios geoquimicos, estudios geofisicos, aerofotogrametria, estudios sismicos, investigaciones relacionadas con la geologia subterranea, incluyendo perforacihn de prueba de estructura, perforacihn de prueba estratigrafica, perforacihn de Pozos de Exploracihn y Pozos de Tasacihn y otras actividades relacionadas tales como planimetria, preparacihn del sitio de perforacihn y todo trabajo necesario relacionado con la misma, que Sean llevados a cab0 en relacihn con la exploracihn de Petrhleo. 1.23 Articulo 3.1 "Periodo de Exploracihn" significa el periodo a que se hace referencia en el "Pozo de Exploracihn" significa un Pozo diferente a un Pozo de Tasacihn 1.24 perforado en el curso de las Operaciones de Exploracihn. 1.25 "Campo un area, designada por mutuo acuerdo entre el Estado y el Contratista, donde se ha declarado un Descubrimiento Comercial de Petrhleo Crudo o Gas Natural. 1.26 "Basamento Geolhgico" significa Rocas Metamhrfkas o igneas que sostienen el estrato sedimentario de una cuenca de Petrhleo o una Potencial Cuenca de Petrhleo. 1.27 "Ingresos Brutos" significa la suma de todos 10s ingresos por ventas calculadas bajo las clausulas del Articulo 15 y el equivalente monetario del valor de otras disposiciones de Petroleo producido y almacenado y no utilizado en las Operaciones Petroleras y cualesquiera otros ingresos derivados de las Operaciones Petroleras. 1.28 "Impuesto sobre la Renta" significa un impuesto que grava el ingreso net0 o beneficios de acuerdo con las leyes del Impuesto sobre la Renta de la Republica Dominicana, como modificadas en el presente Contrato; y como Sean modificadas a la fecha o enmendadas periodicamente. 1.29 "Produccion Comercial Inicial" significa la fecha en la cual el primer embarque regular de Petroleo Crudo o Gas Natural, sea realizado desde un Campo, bajo un programa de produccion y venta regulares. 1.30 "LIBOR" significa la tasa de intereses conocida como la London Interbank Offered Rate sobre depositos de seis (6) meses en dolares de 10s E.U.A. segun cotizada a las 10 a.m. tiempo dominicano, por el Citibank N.A., o cualquier otro banco acordado por las partes, el primer dia bancario de cada mes en el que intereses Sean adeudados. 1.31 "Tasa Maxima de Eficencia" significa la tasa maxima de produccion de Petroleo Crudo en un Campo, determinada segun las practicas generalmente aceptadas dentro de la Industria Petrolera Internacional y especificada en el programa de Trabajo de desarrollo, y en el Presupuesto del Programa de Trabajo correspondiente a que se hace referencia en el Articulo 6.2.7(b). 1.32 "Punto de Medicion" significa la ubicacion en cualquier Campo donde el Petroleo es entregado para su transporte desde alli por camion, barcaza, ferrocarril, buque tanquero o el sistema de tuberia sobre tierra mas cercano seleccionado por el Contratista. 1.33 "Gas Natural" o "Gas" significa todo el Petroleo que en condiciones atmosfericas de temperatura y presion (15.56 grados Celcius y una atmosfera de presion) este en una fase gaseosa, incluyendo gas mineral humedo, gas mineral seco, gas humedo y residuos de gas remanentes despues de la extraccion, procesamiento o separacion del Petroleo Liquido del gas humedo, asi como gas que no es petroleo o gases producidos en asociacion con Petroleo Liquido o gaseoso. 1.34 "Gas Natural No Asociado" significa el Gas Natural que es producido sin asociacion con el Petroleo Crudo o en asociacion con Petroleo Crudo que no puede ser producido comercialmente. 1.35 "Petroleo" significa todas las sustancias naturales u organicas compuestas de carbon0 e hidrogeno llamadas petroleo, incluyendo Petroleo Crudo y Gas Natural y todas las demas sustancias minerales, productos, secundarios y derivados que Sean encontrados conjuntamente con el mismo. 1.36 "Ley Petrolera" significa la Ley No.4532 del 31 de agosto de 1956, modificada por la Ley No.4833 del 17 de enero de 1958 segun este en vigencia o como sea modificada periodicamente, e incluye cualesquiera reglamentos hechos bajo la misma y que esten en vigor. 1.37 "Operaciones Petroleras" significa las Operaciones de Exploracion y las Operaciones de Desarrollo y Produccion, incluyendo, sin limitacion, todas las operaciones relacionadas con la exploracion, desarrollo, extraccion, produccion, separacion de campo, transportacihn, almacenaje, venta o disposicion de Petroleo hasta el Punto de Entrega o la entrada en una refineria o planta de licuefaccion o una planta de tratamiento de Gas Natural, tapando 10s Pozos y abandonando las facilidades de produccion. Las operaciones no incluiran la transportacihn mas alla del Punto de Entrega, ni proceso de refinamiento alguno, ni manejo del Petroleo alguno que haya sido tratado en una refineria o planta de licuefaccion o planta de tratamiento de Gas Natural. 1.38 "Gastos de las Operaciones Petroleras" significa todos 10s gastos sin importar su naturaleza, Sean de capital u operacionales realizados en el manejo de las Operaciones de Petroleo bajo este Contrato, contabilizadas de acuerdo con el procedimiento de Contabilidad descrito en el Anexo C, incluyendo, per0 sin limitarse a las obligaciones del Contratista bajo este Contrato, realizacion de actividades de restauracion de area (Articulo 4.7), pagos minimos de gastos de deficit (Articulo 6.1.5.), costos de proteccion del medio ambiente (Articulo 8.20) y costos de entrenamiento (Articulo 22). "Trimestre" significa un period0 de tres (3) meses consecutivos comenzando 1.39 con el primer dia de enero, abril, julio y octubre respectivamente, de cada Aiio Calendario. 1.40 "Zona(s) Turisticas" significa una distancia que se extiende a lo largo de la linea de la costa de la Republica Dominicana dentro del Area del Contrato que comenzara y terminara, respectivamente, a 14s) latitud(es) de la linea de la costa descrita en el anexo "E" y demarcada en el Anexo "F". 1.41 "Yacimiento" significa una formacion de rocas porosas y permeables, entre estratos impermeables que contienen fluidos de yacimiento que estin sujetos a un solo sistema de presion. "Estado" significa la Republica Dominicana y sus agencias administrativas o 1.42 subdivisiones designadas. 1.43 "Pozo" significa cualquier abertura en la tierra hecha o que se este haciendo, mediante perforacion o taladrando, o de cualquier otra manera, con el fin de descubrir y/o producir Petroleo, o para la inyeccion de cualquier fluido o gas, dentro de un deposit0 subterraneo, que no sea un hoyo sismico o un hoyo de prueba estratigrifica. 1.44 "Programa de Trabajo" significa un informe desglosado de las Operaciones Petroleras a ser llevadas a cab0 en el Area del Contrato durante cada Aiio Calendario, o que seran llevadas a cab0 para actividades especificas tales como perforacion de 10s Pozos de Exploracion y 10s Pozos de Tasacion y programas de desarrollo, todo en una forma que sea aceptable para el Estado. 1.45 "Presupuesto del Programa de Trabajo" significa el estimado de 10s costos de todas las partidas incluidas en el Programa de Trabajo correspondiente, incluyendo tanto 10s presupuestos de capital como 10s de operaciones, en una forma que sea aceptable para el Estado. ARTICULO 2 CONCESION Y ALCANCE: AREA DEL CONTRATO El objeto de este Contrato es la exploracion y explotacion de Petroleo en el 2.1 Area del Contrato a cuenta y riesgo del Contratista unicamente. 2.2 El Estado concede a1 Contratista, sujeto a 10s terminos y condiciones establecidas en este Contrato, el derecho exclusivo de llevar a cab0 las Operaciones Petroleras dentro del Area del Contrato por termino del Contrato. A excepcion de lo dispuesto en el Articulo 19.1, el Contratista tendra el derecho, durante el termino del Contrato, de levantar libremente, disponer de, y exportar su porcion de Petroleo producido bajo este Contrato. 2.3 El Contratista sera responsable frente a1 Estado por la ejecucion de tales Operaciones Petroleras de conformidad con las estipulaciones del Contrato. Sin perjuicio de la posicion del Contratista como un contratista independiente en el presente, el trabajo a ser realizado por el Contratista estara sujeto a la supervision general y revision por el Estado de conformidad con el Contrato. 2.4 En la ejecucion de las Operaciones Petroleras, el Contratista proveera todos 10s requerimientos financieros y empleara 10s metodos cientificos avanzados, procedimientos, tecnologias y equipo generalmente aceptado en la Industria Petrolera Internacional. 2.5 El Contratista no recibira compensacion por sus servicios, ni reembolso alguno por sus gastos bajo el Contrato, except0 por la proporcion de Petroleo del Area del Contrato a que pueda llegar a tener derecho bajo el Articulo 10. Si no hay Descubrimiento Comercial en el Area del Contrato, o si la produccion alcanzada de un Campo de Petroleo Crudo o un Campo de Gas desarrollado por el Contratista es insuficiente para reembolsar a1 Contratista, el Contratista cargara con sus propias perdidas. 2.6 El Area del Contrato, a la fecha efectiva del Contrato, comprende un area total de aproximadamente 1,001,287 hectareas (2,474,230 millones de acres), segun descrito en el Anexo A y delineado en el mapa en el Anexo B, adjuntos a1 presente. 2.7 A excepcihn de 10s derechos expresamente establecidos en el Contrato, ningh derecho es otorgado a1 Contratista sobre el irea de la superficie, lecho del mar, subsuelo, recursos naturales o recursos acuaticos alguno, o ningun mineral o sustancia otra que Petrhleo. 2.8 El Estado se reserva el derecho de otorgar licencia a otros a si mismo a 10s fines de buscar, explorar y extraer minerales aparte de petrhleo dentro del Area del Contrato y en este cas0 el Estado y el Contratista harin us0 de sus mejores esfuerzos, para asegurar que tales actividades no interfieran con aquellas del Contratista, o las actividades del Contratista con aquellas de 10s concesionarios. ARTICULO 3 TERMINO DEL CONTRATO 3.1 El Periodo de Exploracihn comprendera un Periodo Inicial de Exploracihn de dos (2) Aiios de Contrato a partir de la Fecha Efectiva. El Contratista tendra el derecho a extensiones del Periodo de Exploracihn Inicial hasta dos (2) periodos sucesivos de un (1) Aiio Contrato cada uno y subsecuentemente a un (1) periodo de tres (3) Aiios Contrato (todos estos periodos denominados en lo adelante "Periodo de Renovacihn"), siempre que haya cumplido sus obligaciones en el presente Contrato para el periodo entonces en curso. 3.2 Tales Periodos de Extension seran concedidos a1 Contratista tan pronto la solicitud del Contratista sea entregada a1 Estado (A) a mas tardar sesenta (60) dias antes de la expiracihn del entonces periodo en curso, o(B) a mas tardar sesenta (60) dias despues de finalizar la perforacihn y prueba del ultimo Pozo perforado en el Area del Contrato per0 no mis de noventa (90) dias despues de la expiracihn del entonces periodo en curso, el que mis tarde, sujeto a que el Contratista haya cumplido con sus obligaciones bajo este Contrato para tal periodo, incluyendo las clausulas de renuncia del Articulo 4, y haya sometido junto con tal solicitud un Programa de Trabajo y un Presupuesto de Programa de Trabajo para el Periodo de Renovacihn que sea consistente con 10s compromisos establecidos en el Articulo 6.1, y siempre que tal Periodo de Renovacihn, si asi se solicita, se considere comenzado a partir de la expiracihn normal del periodo anterior. 3.3 El Estado ademas se cornpromete a conceder extensiones a1 Periodo de Exploracihn Inicial o Periodos de Renovacihn por el tiempo necesario para que el Contratista complete la perforacihn, pruebas h tapado de cualquier Pozo que este actualmente siendo perforado, probado o tapado a1 final del periodo anual en curso, mas sesenta (60) dias para evaluar 10s resultados, per0 no mas de noventa (90) dias despues de la expiracihn de tal periodo, siempre que el periodo subsecuente comience a la expiracihn normal de tal periodo si la totalidad del Area de Contrato, excluyendo cualesquiera Campos en existencia, no ha sido renunciada a la expiracihn de tal periodo. 3.4 Si a1 final del Periodo de Exploracihn o extension del mismo, ningun Descubrimiento Comercial ha sido realizado en parte alguna del Area de Contrato, el Contrato quedara automaticamente terminado en la totalidad, siempre que, sin embargo, el Estado se comprometa a conceder una extension por el tiempo necesario: (i) para que el Contratista pueda finalizar la perforacihn, prueba, apreciacihn o el tapado de cualquier Pozo que este siendo perforado, probado, apreciado o tapado a1 final del Periodo de Exploracihn, mas sesenta (60) dias para determinar 10s resultados; y (ii) para que el Estado y el Contratista puedan determinar si un Descubrimiento que resulte de tal Pozo es un Descubrimiento Comercial de acuerdo con el Articulo 6.2. 3.5 En cas0 de un Descubrimiento Comercial, la extension del area con capacidad de produccihn petrolera originada en el (10s) yacimientos(s) petrolifero(s) asi identificados sera determinada de acuerdo con las clausulas del Articulo 6.2. Una vez determinada, el area sera convertida automaticamente en un Campo, con efectividad desde la Fecha de la Declaracihn del Descubrimiento Comercial. En cas0 de un nuevo Descubrimiento Comercial como resultado de nuevas perforaciones exploratorias en yacimientos petroliferos que estan debajo o por encima unos de otros en un Campo existente, tales yacimientos petroliferos constituiran un unico Campo. El Campo sera redefinido s e g h sea necesario para incorporar todos 10s yacimientos petroliferos que esten debajo o por encima. Si el comienzo de la produccihn es demorado o si la produccihn una vez comenzada es intermmpida por guerras (declaradas o sin declarar y Sean civiles o entre naciones), ataques terroristas o similares en la Republica Dominicana, el period0 de tal demora o interrupcihn sera sumado a1 termino prescrito en el Articulo 3.6. 3.6 En cas0 de uno o mas Descubrimientos Comerciales, el termino del Contrato sera extendido para cada uno de 10s Campos respectivos, y la porcihn del Area de Contrato que reste luego de la renuncia prescrita en el Articulo 4.1 (b) unicamente, hasta: - Que el Contratista haya abandonado las Operaciones de Produccihn. - Que la Produccihn Comercial del (de 10s) Campos(s) de Petrhleo o de gas haya terminado, o - Treinta y dos (32) Aiios de Contrato a partir de la Fecha Efectiva, con la posibilidad de una extension de cinco (5) Aiios de Contrato si es requerida por el Contratista y acordada por el Estado, cualque sea mas corto. 3.7 Cuando el Contratista determine que un Descubrimiento no es Comercial, el Contratista podra proponer una modificacihn a1 Contrato, basado en una evaluacihn econhmica alternativa y, despues de considerarla, el Estado podra aceptar o rechazar la modificacihn propuesta. Si el Estado rechaza tal modificacihn propuesta y subsecuentemente indica su disposicihn de aceptar terminos y condiciones para el desarrollo de tal Descubrimiento que Sean sustancialmente similares para el Estado que aquellos incluidos en la modificacihn propuesta, entonces, en tal caso, el Estado debera dar a1 Contratista un derecho de preferencia para desarrollar tal Descubrimiento bajo 10s terminos y condiciones originalmente propuestos por el Contratista. Tal derecho de preferencia no se extendera mis alla de un period0 de tiempo de cuatro (4) aiios despues de la expiracihn del Periodo de Exploracihn o del Contrato, cualque suceda primero, ni tendra aplicacihn si el Descubrimiento es desarrollado por el Estado, y el Estado no recibe ayuda de un Contratista bajo cualquier forma de "contrato en riesgo". Para este prophsito, "contrato de riesgo" se refiere a un contrato donde toda o una parte de la inversion o avance del contratista esta "en riesgo". ARTICULO 4 RENUNCIA 4.1 Sujeto a 10s Articulos 4.2 y 4.3, el Contratista renunciara en favor del Estado a una porcihn del Area del Contrato y a derechos de conducir las Operaciones Petroleras en la misma de la siguiente manera: a) Veinticinco porciento (25%) del Area del Contrato original a mis tardar a1 termino del Primer Periodo de Renovacihn; y b) Veinticinco porciento (25%) adicional del Area del Contrato original a mas tardar a1 termino del Periodo de Exploracihn. Se le permitira a1 Contratista retener el resto del Area del Contrato por lo que quede del termino del Contrato, siempre que someta a1 Estado a intervalos de dos (2) aiios, a menos que se acuerde de otra manera, programas de exploracihn conmensurables a1 tamaiio y potencial del resto del Area del Contrato, a satisfaccihn del Estado. En el evento que las Partes no llegasen a un acuerdo respecto de dicho(s) programa(s) de exploracihn, el Contratista debera renunciar a estas areas de acuerdo con lo previsto en este Articulo 4. 4.2 a parte alguna del Area del Contrato designada como un Campo. EL Contratista no estara obligado a renunciar de acuerdo con el Articulo 4.1, 4.3 El Contratista podra, en cualquier momento, renunciar voluntariamente a sus derechos en el presente Contrato de conducir Operaciones Petroleras en la totalidad o parte del Area del Contrato, dando a1 Estado notificacihn por escrito por lo menos treinta (30) dias de antelacihn. Tales renuncias voluntarias durante el Periodo de Exploracihn serin hechas de acuerdo con el Articulo 4.6 y seran acreditadas con respecto a las renuncias requeridas por el Articulo 4.1. Si el Contratista renunciara voluntariamente a la totalidad del Area del Contrato, el Contrato terminara. En adicihn a 10s derechos establecidos mas -2 1 arriba, el Contratista tendra derecho (1) durante el Tercer Periodo de Renovacihn a renunciar a la totalidad o cualquier porcihn del Area del Contrato, a1 completar la perforacihn, prueba o tapado de cada Pozo contemplado en el Articulo 6.1.2.4 del Contrato, y (2) a1 final del Periodo de Exploracihn, a terminar el Contrato total o parcialmente, segun lo dispuesto en el Articulo 25.3. 4.4 Except0 lo que se dispone en el Contrato, ninguna renuncia hecha de acuerdo con este Articulo 4 debera liberar a1 Contratista de: (a) sus obligaciones de hacer pagos adeudados antes de la fecha de efectividad de cualquier tal renuncia; 0 (b) las obligaciones minimas de trabajo o de desembolsos para el period0 pertinente. 4.5 Con por lo menos treinta (30) dias de antelacihn a una renuncia propuesta bajo el Articulo 4.1 o el Articulo 4.3 el Contratista notificara a1 Estado la designacihn y tamaiio de la porcihn o porciones del Area del Contrato a que propone renunciar. 4.6 En la medida de lo factible cada una de tales porciones individuales renunciadas, constituiran no menos del treinta por ciento (30%) del area total a que se esta renunciando en tal momento, formando cada porcihn renunciada un rectangulo cuyo lado mis largo es no mas de tres veces el largo del lado mas corto. En cualquier caso, cada una de tales porciones renunciadas sera de tamaiio y forma suficiente para permitir la conduccihn de las Operaciones Petroleras en la misma por otro tercero. 4.7 Antes de renunciar a cualquier area, el Contratista: (a) Realizara todas las actividades de limpieza necesarias para restaurar tal area lo mas cerca posible a la condicihn en la que existia a la Fecha Efectiva, incluyendo el removimiento de tales construcciones, equipo o instalaciones s e g h el Estado instruya, incluyendo, cuando se aplique, la reforestacihn de areas donde irboles hayan sido cortados, para la realizacihn de las Operaciones Petroleras ; y (b) Emprendera las acciones necesarias para prevenir peligros a la vida humana o propiedades. ARTICULO 5 PROGRAMAS DE TRABAJO Y PRESUPUESTOS DE PROGRAMAS DE TRABAJO 5.1 Por lo menos noventa (90) dias antes del comienzo de cada aiio Calendario, o en tal otro momento segun sea acordado entre las partes, el Contratista debera preparar y someter anualmente a1 Estado, a 10s fines de revision y consulta, un Programa de Trabajo y un Presupuesto del Programa de Trabajo de las Operaciones Petroleras y 10s Gastos de las Operaciones Petroleras por trimestres, para el Area del Contrato estableciendo las Operaciones Petroleras que el Contratista propone llevar a cab0 durante el Aiio Calendario correspondiente. Tales Programas de Trabajo y Presupuestos de Programas de Trabajos anuales deberan cumplir con las obligaciones minimas de trabajo y desembolsos descritas en el Articulo 6.1 sin perjuicio a1 Articulo 5.2 abajo indicado. Las propuestas del Contratista se consideraran adoptadas treinta (30) dias despues del recibo por el Estado de dichas propuestas, siempre que el Estado no haya ejercido sus derechos de conformidad con el Articulo 5.2, mas abajo. 5.2 Si el Estado deseara proponer revisiones a1 Programa de Trabajo o a1 Presupuesto del Programa de Trabajo anuales, debera notificarlo a1 Contratista dentro de 10s treinta (30) dias siguientes a1 recibo del mismo, especificando con razonable detalle 10s fundamentos de las mismas. Inmediatamente despues de esto, las partes deberan reunirse y tratar de llegar a un acuerdo sobre las revisiones propuestas por el Estado. Si el Contratista y el Estado no llegaran a un acuerdo sobre cualesquiera de las revisiones propuestas por el Estado dentro de 10s sesenta (60) dias que sigan a1 recibo de las propuestas del Contratista, 10s puntos en desacuerdo seran resueltos de la siguiente manera: (a) Con relacion a aquellos aspectos del Programa de Trabajo y del Presupuesto del Programa de Trabajo anuales relacionados con las Operaciones de Exploracion, las propuestas del Contratista, siempre que tales propuestas cumplan con 10s compromisos establecidos en el Articulo 6.1, modificadas de acuerdo con cualesquiera enmiendas o adicciones a1 mismo acordadas, seran consideradas adoptadas; (b) Con relacion a esos aspectos del Programa de Trabajo y a1 Presupuesto del Programa de Trabajo anuales relacionados con el desarrollo de un Campo, que Sean consistentes con un Programa acuerdo con el Articulo 6.2, las propuestas del Contratista modificadas de acuerdo con cualesquiera enmiendas o adiciones a1 mismo acordadas, seran consideradas adoptadas; (c) Todos 10s demis aspectos del Programa de Trabajo y el Presupuesto del Programa de Trabajo anuales a 10s cuales el Estado propone hacer modificaciones seran mutuamente acordados antes de que tales aspectos del Programa de Trabajo y Presupuesto de Programa de Trabajo anuales Sean adoptados. 5.3 Queda reconocido por las partes que 10s detalles de un Programa de Trabajo anual pueden requerir cambios a raiz de circunstancias entonces existentes. En tal caso, el Contratista podra introducir tales cambios segun puedan ser necesarios, despues de consultar con el Estado, per0 sujeto a lo siguiente: (a) En el cas0 de cambios a un Programa de Trabajo y Presupuesto de Programa de Trabajo anuales relacionados con las Operaciones de Exploracion, tales cambios podran ser implementados siempre y cuando no Sean inconsistentes con 10s compromisos establecidos en el Articulo 6.1 o con el objetivo general de tal Programa de Trabajo anual; (b) En cas0 de cambios a un Programa de Trabajo y Presupuesto de Programa de Trabajo anuales relacionados a1 desarrollo de un Campo, tales cambios podran ser llevados a cab0 en la medida en que no Sean inconsistentes con el Presupuesto del Programa de Trabajo para el desarrollo que apliquen, adaptados segun el Articulo 6.2 o el objetivo general de tal Programa de Trabajo anual; (c) Todos 10s demas cambios deberan ser notificados por escrito a1 Estado y deberan ser mutuamente acordados antes de que Sean implementados. 5.4 Para facilitar el proceso de notificacihn y consulta previsto en este Articulo 5, se establecera un Comite Supervisor segun lo previsto en el Articulo 10, y recibira 10s requerimientos y notificaciones del Contratista a que se refiere el presente. ARTICULO 6 OBLIGACIONES DE TRABAJOS Y DESEMBOLSOS 6.1 Periodo de Exploracihn 6.1.1 El Contratista comenzara las Operaciones Petroleras a mas tardar de noventa (90) dias despues de la Fecha Efectiva. 6.1.2 El Contratista se compromete en llevar a cab0 10s siguientes comprornisos minimos de trabajo y las obligaciones minimas de desembolsos. 6.1.2.1 Un Periodo inicial de Exploracihn de veinticuatro (24) meses contados a partir del primer Aiio de Contrato: Compromisos minimos de Trabajo: - Trabajo Geolhgico de campo - Trabajo geofisico: Reunir, procesar e interpretar 1,500 Km. de datos de estudios sismicos. Obligacihn minima de desembolsos: - U.S.$2.5 millones 6.1.2.2 Primer Periodo de Renovacihn (si solicitado por el Contratista segun el Articulo 3.1.): Compromisos minimos de Trabajo: Comenzar la perforacihn de un Pozo de Exploracihn a ser perforado (a) a una profundidad de mil ochocientos (1,800) metros o (b) a tal profundidad menor donde el Contratista encuentre Basamento Geolhgico o un Descubrimiento con relacihn a1 cual el Contratista notifica que existe un interes comercial potencial de acuerdo con el Articulo 6.2.2, siempre que, sin embargo, no se encuentren dificultades tecnicas que, de acuerdo con la buena practica en campos petroleros, se haria insegura o impractica la continuacihn de la perforacihn. Obligaciones Minimas de Desembolso - U.S.$3.0 millones 6.1.2.3 Segundo Periodo de Renovacihn (si solicitado por el Contratista s e g h el Articulo 3.1.): Compromisos minimos de trabajo: estudios sismicos, - Reunir, procesar e interpretar 500 !an. de datos de Obligaciones Minimas de Desembolso - U.S.$1.5 millones 6.1.2.4 Tercer Periodo de Renovacihn (si solicitado por el Contratista segun el Articulo 3.1): Compromisos minimos de trabajo Comenzar la perforacihn de un (1) Pozo de Exploracihn a ser perforado por cada Aiio Contrato (a) a una profundidad de mil ochocientos (1,800) metros o (b) tal profundidad menor donde el Contratista encuentre Basamento Geolhgico o un Descubrimiento con relacihn a1 cual el Contratista notifica que existe un interes comercial potencial de acuerdo con el Articulo 6.2.2, siempre que, sin embargo, no se encuentren dificultades tecnicas que, de acuerdo con las buena practica en campos petroleros, se haria insegura o impractica la continuacihn de la perforacihn. Obligaciones Minimas de Desembolso: U.S.$3.0 millones por cada Pozo 6.1.3 (a) Si durante el Periodo de Exploracihn inicial el Contratista gastara mas que aquello abarcado en las Obligaciones Minimas de Desembolsos, el Contratista podra deducir una suma igual a1 monto en exceso gastado de la Obligacihn Minima de Desembolso en el segundo Periodo de Renovacihn, en el Periodo de Exploracihn. La clausula anterior no librara a1 Contratista de su compromiso minimo de trabajo. Si 10s trabajos efectuados en cualquier periodo relevante exceden el compromiso minimo de trabajo relacionado a tal periodo pertinente segun lo dispuesto en el Articulo 6.1.2, 10s excesos seran contados contra el cumplimiento de 10s compromisos minimos de trabajo para el periodo pertinente siguiente. (b) Es la intencihn de las partes que 10s compromisos minimos de trabajo establecidos en el Articulo 6.1.2 tengan prioridad sobre las Obligaciones Minimas de Desembolsos establecidas en dicho Articulo para que se considere que el cumplimiento satisfactorio por parte del Contratista de cualquier compromiso minimo de trabajo satisface la Obligacihn Minima de Desembolso correspondiente. Si embargo, en cas0 de que el Contratista, habiendo cumplido su Obligacihn Minima de Desembolso, haya dejado de satisfacer un compromiso de trabajo individual per0 haya gastado no menos de las sumas siguientes en adelantar tal compromiso de trabajo, el Contratista tendra el derecho, no obstante de comenzar y emprender el compromiso de trabajo por el siguiente periodo de renovacihn; siempre que tal trabajo emprendido no reducira de ninguna manera el compromiso de trabajo del Contratista portal periodo anterior: - En relacihn a1 Articulo 6.1.2.1 U.S.$3.125 millones - En relacihn a1 Articulo 6.1.2.2 U.S.$3.75 millones - En relacihn a1 Articulo 6.1.2.3 U.S.$1.87 millones - En relacihn a1 Articulo 6.1.2.4 U.S.$3.75 millones por cada Pozo. Except0 por la suma enumerada en relacihn a1 Articulo 6.1.2.1, las referidas sumas serin ajustadas segun lo establecido en el Articulo 6.1.3 (a) precedente y el Articulo 6.1.4 siguiente. 6.1.4 La Obligacihn Minima de desembolso para Period0 inicial de Exploracihn y para 10s tres (3) Periodos de Renovacihn, si alguno, s e g h estipulado en el Articulo 6.1.2, debera ser ajustada antes del comienzo de cada tal periodo como sigue: E'=E x A Donde: E'= Obligacihn Minima de Desembolso Ajustada E3= Obligacihn Minima de Desembolso estipulada en el Articulo 6.1.2. A= , que es el indice de Precios del Consumidor de 10s E.U.A. no ajustado a la estacihn para Todos 10s Consumidores Urbanos (CPI-U) segun reportado por el "Bureau of labor statistics" estadounidense para el mes de 1990. B= El indice de Precios del Consumidor de 10s E.U.A. no ajustado a la estacihn para Todos 10s Consumidores Urbanos (CPI-U) segun reportado por el "Bureau of labor statistics" estadounidense para el mes inmediatamente anterior a1 comienzo del Periodo de Renovacihn pertinente. 6.1.5 Sin perjuicio del Articulo 6.1.3., si el Contratista dejara de cumplir la obligacihn Minima de Desembolso, ajustada de acuerdo con el Articulo 6.1.4, para el Periodo inicial de Exploracihn debera pagar a1 Estado el deficit en gastos minimos. 6.2 Fase de Descubrimiento v Desarrollo 6.2.1 Cuando en el curso de las Operaciones Petroleras se haga un Descubrimiento de Petrhleo, el Contratista debera inmediatamente notificarlo a1 Estado por escrito, especificando en tal notificacihn toda la informacihn pertinente relacionada con el Descubrimiento. 6.2.2 Si el Contratista decide conducir un examen de pruebas del contenido de la formacihn por medio de la tuberia de perforacihn ("drillstem test") o un examen de produccihn ("production text"), en un hoyo abierto o a traves de una tuberia de revestimiento perforada, con relacihn a1 Descubrimiento, debera notificar a1 Estado de la hora de tal prueba por lo menos veinticuatro (24) horas antes de la prueba propuesta. Y el Estado, tendra el derecho de tener un representante presente. A mas tardar sesenta (60) dias despues de la terminacihn de dicha prueba o pruebas, el Contratista debera completar su analisis e interpretacihn de 10s datos resultantes de tal prueba y someter un reporte a1 Estado que debera contener copias de tales datos y su analisis e interpretacihn de 10s mismos, y que debera tambien contener una notificacihn por escrito de si, en la opinion del Contratista, dicho Descubrimiento es de interes comercial potencial. 6.2.3 Si, de acuerdo con el Articulo 6.2.2., el Contratista notifica a1 Estado que el Descubrimiento es de interes comercial potencial, el Contratista debera con la debida diligencia, preparar un Programa de Trabajo o presupuesto de Programa de Trabajo para la evaluacihn de tal Descubrimiento. Tal Programa de Trabajo o Presupuesto de Programa de Trabajo de Evaluacihn debera incluir un programa completo de las operaciones de evaluacihn necesarias para determinar si dicho Descubrimiento es un Descubrimiento Comercial. 6.2.4 Dentro de 10s quince (15) dias siguientes a la entrega del Programa de Trabajo y el Presupuesto del Programa de Trabajo de evaluacion segun el Articulo 6.2.3, el Contratista y el Estado se reuniran con miras adoptar tal Programa de Trabajo y Presupuesto de Programa de Trabajo o para acordar entre ellos las enmiendas y adiciones a1 mismo. Si no se logra un acuerdo entre el Contratista y el Estado en relacion a1 Programa de Trabajo y el Presupuesto del Programa de Trabajo en dicha reunion, o dentro de 10s quince (15) dias siguientes, el Programa de trabajo y el Presupuesto de Programa de Trabajo de Evaluacion originalmente sometido por el Contratista, modificado de acuerdo con cualesquiera enmiendas o adiciones acordadas a1 mismo, sera considerado aceptado, y el Contratista comenzara a implementar el mismo. Tan pronto ocurra la aceptacion del Programa de Trabajo y el Presupuesto de Programa de Trabajo de evaluacion, el Programa de Trabajo y el Programa de Trabajo anuales, adoptados s e g h el Articulo 5.1 deberan ser revisados de conformidad. 6.2.5 El Contratista debera, a menos que se acuerde lo contrario: (a) En relacion con un Descubrimiento de Petroleo Crudo, avisar mediante notificacion por escrito a1 Estado si, en su opinion, el Descubrimiento es un Descubrimiento Comercial dentro de un periodo de doce (12) meses a partir de la fecha de adopcion del Programa de Trabajo y el presupuesto del Programa de Trabajo de evaluacion segun las estipulaciones del Articulo 6.2.4, siendo acordado que el Contratista utilizara sus mejores esfuerzos para entregar tal notificacion a1 Estado lo mas pronto que sea razonablemente posible. (b) En relacion con un Descubrimiento de Gas Natural No Asociado, avisar a1 Estado mediante notificacion por escrito, si en su opinion, el Descubrimiento es un Descubrimiento Comercial, dentro de tal periodo segun pudiera se estipulado en un acuerdo ad-hoc entre las partes con relacion a la tasacion y desarrollo de tal Descubrimiento, o en ausencia de tal acuerdo, dentro de veinticuatro meses (24) a partir de la fecha en que la notificacion establecida en el Articulo 6.2.1 fue entregada a1 Estado. 6.2.6 Si el Contratista notifica a1 Estado que el Descubrimiento no es comercial, o deja de notificar a1 Estado que el Descubrimiento es comercial dentro de 10s periodos descritos en 10s Articulos 6.1.5 (a) y (b); tales periodos serin extendidos por el periodo de tiempo que el Contratista a su juicio determine sea necesario para tomar una decision definitiva de si el Descubrimiento es o no es comercial y, asi lo indique a1 Estado; siempre que tal periodo adicional de ningun modo exceda de doce (12) meses. Si a1 final de tal periodo adicional el Contratista no ha hecho una declaracion de Descubrimiento Comercial o no ha tomado la decision definitiva requerida por lo anterior, el Estado tendra la opcion, ejercitable mediante notificacion por escrito a1 Contratista, de requerir a este ultimo la renuncia del area correspondiente a tal Descubrimiento, lo cual tendria como consecuencia la perdida automatica de cualesquiera derechos relacionados con tal Descubrimiento y cualquier produccion del mismo. El irea sujeta a la renuncia no debera exceder el area de produccion prospectiva ("prospective producing area") determinada tomando en consideracion el area de cierre estructural de un horizonte prospectivo ("prospective horizon") y otros factores tecnicos pertinentes. Cualesquiera tales renuncias a1 final del Period0 de Exploracion deberin ser llevados a cab0 s e g h 10s Articulos 4.3,4.5 y 4.7 6.2.7 (a) La notificacion entregada a1 Estado por el Contratista de acuerdo con 10s Articulos 6.2.5 (a) y (b) debera estar acompaiiada de un reporte sobre el Descubrimiento estableciendo todos 10s datos tecnicos y economicos relevantes, incluyendo, per0 no limitado a, informacion geologica e informacion geofisica; registros de electricidad; area, espesor y extension del estrato productivo; propiedades petrofisicas de las formaciones del Yacimiento; datos de Presion-Volumen-Temperatura (PVT); 10s indices de productividad del Yacimiento para 10s Pozos probados en varias velocidades de flujo; permeabilidad y porosidad de las formaciones del Yacimiento; las caracteristicas y cualidades pertinentes del Petroleo descubierto; datos geologicos adicionales y evaluaciones del Yacimiento; estimados de las reservas del Petroleo Crudo y el Gas Natural, y cualesquiera otras caracteristicas y propiedades relevantes de 10s Yacimientos y 10s liquidos contenidos en 10s mismos, asi como todas las evaluaciones, interpretaciones y anallisis de tales datos y estudios de factibilidad relacionados con el Descubrimiento preparados por el Contratista, sus contratistas, Subcontratistas y Compaiiias Miliadas (b) Adicionalmente, si el Contratista estima que el Descubrimiento es comercial, debera someter a1 Estado con el reporte descrito en el Articulo 6.2.7(a), un Programa de Trabajo y un Presupuesto del Programa de Trabajo para el desarrollo de tal Descubrimiento. Tales Programas de Trabajo y Presupuesto de Programa de trabajo para el desarrollo estableceran propuestas detalladas, incluyendo estimados de costos, calendarios de perforaciones, numero de Pozos y espaciamiento entre Pozos, cantidad de reservas a ser desarrolladas 10s materiales a que se refiere el Articulo 15.1 concernientes a la valuacion del Petroleo Crudo, pronosticos de produccion y un calendario para la ejecucion de 10s trabajos, de acuerdo con las practicas generalmente aceptadas de ingenieria y economia en la industria todas las facilidades, instalaciones y servicios requeridos para la produccion, procesamiento, almacenaje y transportacion de Petroleo desde el area en que esta localizado el Descubrimiento y cualesquiera otras actividades incidentales a lo anterior. Las propuestas relacionadas con 10s procedimientos de produccion deberan especificar una Tasa Maxima de Eficiencia, calculada para asegurar que el area no sufra una tasa excesiva de declinacion de la produccion ni una excesiva disminucion en la presion del Yacimiento. Tales Programas de Trabajo y Presupuesto de Programa de Trabajo para el desarrollo tambien deberan contener detalles de alternativas factibles, si alguna, consideradas por el Contratista para el desarrollo y la explotacion del Descubrimiento y estudios de factibilidad economica llevados a cab0 por o para el Contratista en relacion con el Descubrimiento tomando en consideracion la ubicacion, condiciones meteorologicas, estimados de costos, el precio del petroleo y cualesquiera otros datos pertinentes y evaluaciones de lo mismo. 6.2.8 El Estado debera examinar el reporte y cualesquiera Programas de Trabajo y Presupuestos de Programas de Trabajo sometidos de acuerdo con el Articulo 6.2.7 y podria requerir que el Contratista les suministre, dentro de un period0 de tiempo especificado, tales informaciones y Datos adicionales que entonces esten disponibles a1 Contratista, para evaluar tal reporte, Programa de Trabajo y Presupuesto de Programa de Trabajo. Tan pronto como sea posible despues de la entrega del reporte y cualquier Programa de Trabajo y Presupuesto de Programa de Trabajo de acuerdo con el Articulo 6.2.7 o el recibo de tal informacihn y Datos adicionales, el Estado y el Contratista deberan reunirse (i) para determinar en tal reunion, o en una fecha futura que sea mutuamente acordada, 10s limites del area a ser delineada como un Campo, y (ii) para adoptar un programa de Trabajo y Presupuesto de Programa de trabajo para el desarrollo del Descubrimiento. 6.2.9 (a) En la reunion descrita en el Articulo 6.2.8 el Contratista debera considerar cuidadosamente y tomar en cuenta las propuestas del Estado y las razones de las mismas y debera intentar de buena fe llegar a un acuerdo con el Estado sobre 10s puntos en discusihn poniendo especial consideracihn a1 objetivo de conseguir la Produccihn Comercial inicial expeditamente tomando en consideracihn las practicas de ingenieria generalmente aceptadas y economias en la Industria Petrolera Internacional. (b) Si el Estado y el Contratista llegan a un acuerdo sobre 10s limites del area a ser delineada como un Campo y con la adopcihn de un Programa de Trabajo y un Presupuesto para el Programa de Trabajo para el desarrollo del Descubrimiento, la fecha en que se llegue a tal acuerdo, segun quede reflejado por escrito y firmado por ambas partes, sera la fecha de Declaracihn del Descubrimiento Comercial. El area asi determinada debera, en dicha fecha, ser automaticamente convertida en un Campo y el Contratista debera tan pronto sea practico despues de la Fecha de Declaracihn del Descubrimiento Comercial, comenzar las Operaciones de Desarrollo en el Campo de acuerdo a1 Programa de Trabajo y Presupuesto de Programa de Trabajo adoptado. Cuando sea adoptado el Programa de Trabajo y el Presupuesto del Programa de Trabajo de desarrollo, el Programa de Trabajo y el Presupuesto de Programa de Trabajo anuales adoptados de acuerdo con el Articulo 5.1 deberan ser modificados de conformidad. (c) En cas0 de que no se llegue a ningh acuerdo entre el Estado y el Contratista dentro de 10s ciento ochenta (180) dias de la fecha de presentacihn del Reporte y del Programa de Trabajo y el Presupuesto del Programa de Trabajo de acuerdo con el Articulo 6.2.7 en lo que se refiere a (i) asuntos relacionados con la adopcihn del Programa de Trabajo y el Presupuesto del Programa de Trabajo para el desarrollo del Descubrimiento o (ii) 10s limites del area a ser delineada como un Campo, el Estado o el Contratista podran referir el asunto para ser determinado segun el Articulo 27. La determinacihn de acuerdo con el Articulo 27 debera ser definitiva y el Programa de Trabajo y el Presupuesto del Programa de Trabajo para el desarrollo del Descubrimiento y 10s limites del area a ser delineada como un Campo, segun fuera el caso, serin considerados como adoptados y acordados segun lo determinado, con la excepcihn de que el Contratista podrk dentro de 10s sesenta (60) dias a partir del recibo de tal determinacihn, notificar a1 Estado que el Descubrimiento a1 cual hacen referencia dichos Programa de Trabajo y Presupuesto del Programa de Trabajo ya no es comercial, para el desarrollo del Descubrimiento y 10s limites del area a ser delineada como Campo, segun fuera el caso, seran considerados como adoptados y acordados segun lo determinado, con la excepcihn de que el Contratista podra, dentro de 10s sesenta (60) dias a partir del recibo de tal determinacihn, notificar a1 Estado que el Descubrimiento a1 cual hacen referencia dichos Programa de Trabajo ya no es considerado comercial. Si el Contratista asi lo notifica a1 Estado, las clausulas del Articulo 6.2.6 aplicaran. A falta de tal notificacihn, la fecha, sesenta (60) dias despues del recibo de tal determinacihn, sera considerada como la Fecha de Declaracihn del Descubrimiento Comercial. El area asi determinada debera, en dicha fecha, ser automaticamente convertida en un Campo y el Contratista debera, tan pronto sea practico, despues de la Fecha de la Declaracihn del Descubrimiento Comercial Comenzar las Operaciones de Desarrollo y Produccihn en el Campo de acuerdo con el Programa de Trabajo y el Presupuesto de Programa de Trabajo asi adoptados. Con la adopcihn del Programa de Trabajo y el Presupuesto de Programa de Trabajo de desarrollo aqui descrita, el Programa de Trabajo y el Presupuesto de Programa de Trabajo anuales adoptados segun el Articulo 5 deberan ser modificados de conformidad. 6.2.10 Si las operaciones de desarrollo hacen necesaria una extension del area relacionada con un Campo dentro o fuera del Area del Contrato, el Estado ajustara el area del Campo pertinente para incluir aquella extension segun lo determinado por el analisis de toda la informacihn pertinente disponible except0 por cualquier porcihn de esa extension que este dentro del area del contrato y de otro Contratista que tenga un contrato con el Estado para la Exploracihn y explotacihn de Petrhleo. 6.3 Fase de Produccihn 6.3.1 El Contratista producira Petrhleo Crudo de Pozos en el Area del Contrato en cantidades que no excedan de la Tasa Maxima de Eficiencia. Conjuntamente con la adopcihn del Programa de Trabajo de acuerdo con el Articulo 6.2.9, el Contratista y el Estado estableceran la Tasa Maxima de Eficiencia de Produccihn para Petrhleo Crudo y la tasa de produccihn para Gas Natural No-asociado. Tales tasas seran revisadas anualmente a1 momento de la entrega del Programa de Trabajo anual por parte del Contratista de acuerdo con el Articulo 5 y modificadas, si fuera necesario, por mutuo acuerdo. En el cas0 de Gas Natural No-asociado el Estado no requerira que la tasa de produccihn sea menor que aquella requerida para satisfacer cualesquiera contratos entonces en vigencia para la venta de tal Gas Natural. 6.3.2 No menos de noventa (90) dias antes del comienzo de cada Aiio Calendario que siga a la Produccihn Comercial Inicial, el Contratista debera preparar y entregar a1 Estado para su aprobacihn una declaracihn proyectando por trimestres la -3 1 cantidad total de Petrhleo Crudo (por calidad, grado y gravedad) y de Gas Natural que el Contratista estime podran ser producidos, almacenados y transportados durante el Aiio Calendario de acuerdo con las practicas generalmente aceptadas dentro de la Industria Petrolera Internacional y la demanda del mercado. El Contratista debera tratar de producir en cada Aiio Calendario la cantidad proyectada. El petrhleo Crudo sera llevado a tanques de almacenaje, construidos, mantenidos y operados por el Contratista de acuerdo con las Regulaciones del Estado, en 10s cuales tal Petrhleo Crudo sera medido o de otra manera calculado para todos 10s prophsitos requeridos por el Contrato. 6.3.3 Salvo prevision contraria en el Contrato, el Contratista renunciara cualquier Campo de Petrhleo Crudo en que la Produccihn Comercial inicial no ha comenzado dentro de 10s periodos previstos a continuacihn, esto sin perjuicio de 10s derechos que le asisten a1 Contratista sobre el Area del Contrato. (a) Campos sobre tierra: tres (3) aiios a contar de la Fecha de Declaracihn de Descubrimiento Comercial; (b) Campos bajo el mar (donde la columna de agua subyacente a1 campo tiene menos de doscientos (200) metros de profundidad): Cuatro aiios a contar de la Fecha de Declaracihn de Descubrimiento Comercial; (c) Otros campos bajo el mar: Cinco aiios a contar de la Fecha de Declaracihn de Descubrimiento Comercial. 6.4 Cada compromiso minimo de trabajo emprendido segun este Articulo 6 sera garantizado individualmente por un banco operando en la Republica Dominicana (el "banco emisor"), dicha garantia sera a favor de la Secretaria de Estado de Industria y Comercio (la "Secretaria") debera estar en vigencia y sera entregada a la Secretaria o a cualquier otra Secretaria o agencia designada por el Estado antes del comienzo del Period0 Inicial de Exploracihn y por lo menos treinta (30) dias antes del comienzo de cada periodo de renovacihn. Cada garantia se hara efectiva a partir de diez (10) dias despues de la notificacihn del Contratista bajo el Articulo 3.2 (B) y podra ser girada dentro de 10s sesenta (60) dias siguientes a la expiracihn del periodo de compromiso de trabajo pertinente, para lo cual debera la Secretaria someter a1 banco emisor: (a) Copia certificada (como unica fianza y comprobacihn) de una declaracihn jurada ante Notario, firmada por un oficial autorizado de la Secretaria, dicha declaracihn debera ser entregada por la Secretaria a1 Contratista, como notificacihn de la intencihn de la Secretaria de cobrar la garantia, por lo menos treinta (30) dias antes de presentar la reclamacihn a1 banco; y (b) Una declaracihn jurada ante Notario, firmada por una oficial autorizado de la Secretaria, solicitando a1 Banco emisor el pago de una suma no mayor de la cantidad total de la garantia, entonces en efecto y declarando que el Contratista no ha cumplido con las obligaciones estipuladas en el Contrato. El Contratista notificara a la Secretaria la confirmacihn del trabajo terminado de la siguiente manera: (a) Durante el Periodo inicial de exploracihn y durante el Segundo Periodo de Renovacihn (i) a la terminacihn de todo trabajo sismico de campo de acuerdo con el Articulo 6, el Contratista entregara prontamente notificacihn por escrito de tal terminacihn, y (ii) a la terminacihn de las respectivas cintas sismicas procesadas, el Contratista entregara prontamente tales cintas a la Secretaria junto con notificacihn por escrito de tal entrega, per0 (unicamente a1 prophsito de la garantia contenida en el parrafo 6.4) excluyendo cualquier interpretacihn de las mismas; (b) Durante el Primer Periodo de Renovacihn y durante el Tercer Periodo de Renovacihn a la terminacihn de 10s Pozos, de acuerdo con las estipulaciones del Articulo 6, el Contratista entregara prontamente notificacihn por escrito de tal terminacihn. La Secretaria entregara un recibo de tal sometimiento y revisara tal notificacihn dentro de sesenta (60) dias del sometimiento. Si la Secretaria no solicita a1 Contratista por escrito mis informacihn especifica, la informacihn contenida en tal notificacihn se considerara aprobada como que se ha cumplido con todos o parte de 10s comprornisos de trabajo bajo el Articulo 6. La Secretaria entregara a1 Banco emisor dentro de 10s sesenta (60) dias de recibida dicha notificacihn o tal informacihn adicional que pudiera ser solicitada como descrito en lo anterior, una carta con copia entregada a1 Contratista, indicando que el Contratista ha cumplido con toda o una cantidad especifica acumulada del compromiso de trabajo por el periodo pertinente bajo el Contrato. En cas0 de que la totalidad del compromiso de trabajo se haya cumplido para el periodo pertinente, dicha carta debera instruir a1 banco emisor a cancelar la garantia. En cas0 de que una cantidad especifica acumulada (como descrito en lo siguiente) del compromiso de trabajo se haya cumplido para el periodo pertinente, dicha carta debera instruir a1 Banco emisor en el sentido de reducir la garantia a una cantidad especifica que refleje el trabajo acumulado hecho en dicho periodo. Para el prophsito del Periodo Inicial de Exploracihn y el Segundo Periodo de Renovacihn, una reduccihn del sesenta porciento (60%) de la suma de la garantia por tal periodo especifico sera permitida a la terminacihn del trabajo de campo y el cuarenta porciento (40%) restante a la entrega a1 Estado de las cintas sismicas procesadas y data relacionada. Para el prophsito del Primer Periodo de Renovacihn y el Tercer Periodo de Renovacihn, una reduccihn de cien porciento (100%) de