Res. No. 10-86 que aprueba 10s Contratos de Construcci6n y Financiamiento del Proyecto Temoel6ctrico Itabo I1 EL CONGRESO NACIONAL En Nombre de la RepGblica Res. No. 10-86 VISTOS 10s Incisos 14 y 19 del Articulo 37 de la Constitucidn de la RepGblica t VISTOS 10s Contratos de Construccidn y Financiamiento del Proyecto Termoelgctrico Itabo 111 R E S U E L V E r r) UNICOr APROBAR 10s Contratos de Construcci6n y Financiamiento del Proyecto Termoelgtrico Itabo I1 integrados porr a ) Contrato de Prgstamo suscrito en fecha 1 4 de diciembre de 1983, entre e l Gobierno de l a RepGblica Dorninicana, The Private Export Funding Corporation (PEFCO) and Export-Import Bank of United States (Eximbanklt b) Contrato suscrito en fecha 9 de septiembre de 1983, entre l a Marubeni Corporation y la Corporacidn Dominicana de Electricidad, con la garantza del Estador c) Contrato suscrito en fecha lro. de agosto de 1983, entre la Otto Wolff Industrie, con la garantia del Estadot d ) Contrato suscrito en fecha 25 de agosto de 1983 entre l a Sudamericana de Electrificacidn, S. A. (SADE) y la Corporacidn Dominicana de Electricidad, con la garantza del Estador y e) E l Contrato de Construccidn suscrito entre la Corporacidn Dominicma de Electricidad y e l Consorcio integrados por las Compafizas General Electric Company, Conelca, Marubeni, y Sade. a) E l Contrato de Financiamiento entre la Rep6blica Dominicana y PEFCO/Eximbank, ha sido suscrito por un monto de US$19,974,830.00 (diecinueve millones novecientos setenta y cuatro m i l ochocientos treinta ddlares estadounidenses) , que deberd ser reembolsado en 20 cuotas semestrales, comenzando e l 31 de enero de 1987. Habrd un periodo de gracia de 3 aEos y la amortizacidn deber6 hacerse en 1 0 [cédula]a tasa de inter& prevista es de 12.626% anualt b) Por su parte, e l Convenio suscrito entre l a Marubeni y la Corporacih Dominicana de Electricidad, se realiza con el prop6sito ihico de establecer en detalle todas las condiciones de pago diferido que Marubeni otorgard a la Corporacidn para cubrir el 85% de 10s equip- y servicios de origen japon6s para la ejecucidn del Proyecto Itabo 11. E l valor a financiar asciende a Y4,991,616,500.00 (cuatro billones novecientos noventa y un millones seiscientos diecisdis m i l quinientos yenes japoneses), que equivalente a US$21,304,219.00 (veintih millones trescientos cuatro m i l doscientos diecinueve ddlares estadounidenses). La amortizacidn se llevar6 a cabo en 8 an”os, en 16 cuotas iguales semestrales. Habrd 3 aEos y 3 meses de periodo de gracia y la tasa de i n t e r & anual asciende a1 9.2%. c) ET Acuerdo suscrito entre la Corporacidn Dodnicana de Electricidad y l a Otto Wolff Industrie prevg e l suministro, por Q parte de esta Gltima Compafiia de 10s materiales y equipos de origen alem6n We ser6n utilizados en el Proyecto Itabo 11, suministro que l a Otto Wolff har6 directamente a l a Sudamericana de Electrificaci6n (SADE). E l preCi0 contractual de las maquinarias y equipos que ser6n suministrados por la Otto Wolff a SADE es de DM23,529,900 (veintitrgs millones quinientos veintinueve m i l novecientos DM), del cual se financiar6 e l 85%, es decir DM20,000,415, equivalentes a US$7,234,150.00 (siete m,llones doscientos treinta y cuatro m i l ciento cincuenta d6lares estadounidenscs) . La amortizaci6n se efectuar6 en 1 0 afios, habiendo un plazo de gracia de i afios y 3 meses. La Tasa de i n t e r & anual asciende a1 9.25%1 d) &I lo qcle respecta a1 Contrato suscrito e n t r e la Corporaci6n Dominicana de Electricidad y SADE, e l mismo establece l a s condiciones del financiamiento que SADE otorgarh a l a CorporaciBn Dorninicana de Electricidad para cubrir e l 90% del valor de 10s servicios de construcci6nr ingenieria e instalaci6n de la Central Tgimica Itabo 11, valor que asciende a US$17,044,650.00 (diecisiete millones cuarenta y cuatro mil seiscientos cincuenta d6lares estadounidenses) . El monto prestado ser6 pagadero en e l transcurso de 8 afios, contados a p a r t i r de la firma del Contrato, con un period0 de gracia de 2 afios y 3 i,ieses, mediante 2 4 cuotas trimestrales consecutivas. La tasa de inter& para este pr6stamo es del 12% anual, e ) Por Gltimo, el Contrato de Construcci6n propiamente dicho, fue firmado con un Consorcio encabezado por l a General Electric Company e integrado adem& por l a Marubeni Corporation? l a Sudamericana de Electrificacihn (SADE) y Conelca. E l monto del Contrato de Construcci6n asciende a unos US$76,000,000.00 (setenta y seis millones de d6lares estadounidenses). Es importante sefialar que e l financiamiento extern0 cubre aproximadarnente e l 88% del costo del Proyecto. Paralelamente l a Corporacidn Dominimna de Electricidad ha hecho un aporte inicial de US$9,200,000.00 (nueve millones doscientos mil d6lares estadounidenses), l o cual hace efectiva l a vigencia del Contrato de Construcci6.n) que copiado a l a letra dice as28 4, I DRA.MARIA TERESA SPAGNUOU) DE PUIGBO ABOGADO, INTERPRETE JUDICIAL d e l Juzgado de Primera I n s t a n c i a del D i s t r i t o N a c i o n a l , debidamente juramentada para e l ejercicio legal de su cargo! CERTIFICOr que he procedido a la traduccidn de un documento escrito en idioma - - inglgs , cuya versidn a1 espafiol segh el criterio del suscrito, es la s i g u i e n t e r CONTRATO DE CREDITO EL GOBIERNO DE LA REPUBLICA DOMINICANA por y a traves de su MINISTRO DE DE FINANZAS Y EL BANCO DE EXPORTACION-IMPORTACION DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMERICA (EXPORT-IMPORT BANK OF THE UNITED STATES OF AMERICA) y LA PRIVATE EXPORT FUNDING CORPORATION "PEFCO" ( CORPORACION PRIVADA DEL FOND0 DE EXPORTACION). Fecha del C o n t r a t o 1 4 DEL MES DE DICIEMBRE DE 1983. EN FE DE LO CUAL, firmo y sello la presente CERTIFICACION anexa, fie1 y conforme con e l original, a1 cual me remito, l a que ex- pido, firm0 y sello en l a C i u d a d de Santo Domingo, D i s t r i t o Na- cional, C a p i t a l de l a R e p G b l i c a D o m i n i c a n a , a 10s 4 dias del m e s de ABRIL de m i l novecientos ochenta y cuatro ( 1 9 8 4 ) . & e D r a . Maria Teresa Spagnuolo de Puigb6 Abogado-Intgrprete Judicial C Q d u l a [cédula] BANCO DE EXPORTACION-IMPORTACION DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMERICA CONTRATO DE CREDITO G a r a n t i a E x i m b a n k No. 7 3 0 6 TABLA DE CONTENIDO A r t i c u l o No. Titulo Partes Relacidn - t I Sum y vencimienLo de 10s crbuitos A. Suma B. Fecha de vencimiento I1 Tgnnino del credit0 A. Re-pago B. Intereses C. Pagargs D. Reducci6n de cuotas E. Intercambio de pagargs F. Honorarios G. Pre-pagos H. Mgtodo de pago I. Aplicacitn de pagos Represtntantes, Gorantias y Condiciones I11 A. Representaciones y Garantias-Prestatario B. Convenios afinnativos-Prestatario C. Convenios negativos-Prestatario D. Representaciones Especiales, Garantias y Convenios-Prestatario Condiciones precedentes a l a utilizaci6n A. Primera utilizaci6n-Documentos B. Segunda utilizaci6n-Condiciones C. Cada utilizaci6n D. Utilizaciones subsecuentes Procedimientos de Utilizaci6n v V I Cancelaci6n y Suspensi6n A. Cancelaci6n por e l Prestatario B. Suspensi6n y Cancelaci6n por Eximbank C. Reducci6n de Cuotas I n f ormes V I 1 A. Informes de progreso B. Informes de Operaci6n T6cniCa Eventos de Falta V I 1 1 I X Jurisdicci6n A. Sumisi6n de JurisdicciBn B. Renuncia de Inmunidad Soberana Miscelhneos X A. Fransporte Maritimo B. Costos de Transporte C. Seguro D. Disposicih de Endeudamiento E. Impuestos F. N o renuncia, Remedios cumulativos G. N o Reclamante H. Costas I. Dia laborable J. Ley aplicable Comunicaciones K. L. Beneficio del Contrato y/o Acuerdo I M. Enmienda o Renuncia N. Moneda Prevaleciente 38L c Firmas Anexo A. Pagard (PEFCO) Anexo B. Utilizaci6n y Procedimiento de utilizaci6n. ESTE CONTRATO ha s,du hecho y entrado en vigor e l dla 1 4 del mes de diciembre de 1983, entre e l GOBIERNO DE LA REPUBLICA DOMINICANA, actuando por y a traves de su Ministerio de Finanzas ( E l Prestatario), l a PRIVATE EXPORT FUNDING CORPORATION (de aqui en lo adelante se llamar6 a veces PEFCO y a veces " E l Prestamista") una corporaci6n organizada y existente bajo h S leyes del Estado de Delawart;, Estados Unidos de America? y e l EXPORT-IMPORT BANK DE LOS ESTADOS LNIDOS DE AMERICA, una agencia de 10s Estados Unidos de Amgrica. DECLARACIONES r CONSIDERANDOr Que e l Prestatario ha solicitado a1 Prestamista establecer un credit0 ( e l Credito) en su favor por l a SWa indicada en e l Articulo I, para que e l Prestatario pueda financiar e l 85% de 10s gastos incurridos por l a Corporaci6n Dominicana de Electricidad ( E l Usuario) (Costos y/o gastos en 10s Estados Unidos), despu6s del 11 de abril de 1983, para l a compra en 10s Estados Unidos y para l a exportaci6n a l a RepGblica Dominicana de una turbina de vapor de 125 MV y 10s materiales relacionados con l a misma, equipos y servicios de origen americano (enti6ndase de 10s Estados Unidos) , o de manufactura americana, como est6n aprobados por Eximbank y elegibles para financiamiento para este Contrato ( U s Articulos) Y como fueren requeridos por e l Prestatario para e l Proyecto para l a energza termal de Itabo I1 ( e l Proyecto)t 'I, m CONSIDERANDOt Que e l Prestatario hars pagos en efectivo para l a compra de 10s artlculos en una suma agregada igual a no menos del 15% del costo de 10s articulos en 10s Estados Unidos de America. (Los "Pagos en ef ectivo" 1 t CONSIDERANUOr Que PaFCO est6 preparado para establecer un credit0 ("Credito") en favor del PrestaLario en una suma igual a $19,974,830 0 el 85% de 10s gastos de 10s Estados Unidos de America, o cualquiera que sea menor y Eximbank est6 preparado, de acuerdo con cierto Acuerdo de Garantla de fecha 15 de diciembre de 1971, para extender su garantia financiera ("Garantla de Eximbank") para el re-pago de 10s desenholsos bajo el crgdito de PEFCX) y e l inter& cuya tasa serd fijada en este Contrator CONSIDERANDOr Que e l estabiecimiento del Credit0 facilitar6 las exportaciones e importaciones y e l intercambio de comodidades entre 10s Estados Unidos de America y la RepGblica Dominicanat y CONSIDERANDO8 Que en base a l o precedente y sujeto a 10s t6rminos y condiciones de este Contrato, e l Prestamista est5 preparado para establecer su Credito, en virtud de lo indicado m6s abajor I P 3F 2 AHORA, FOR LO TANTO, las partes acuerdan l o siguiente: * ARTIC7iLO I sum Y FECHA DE EXPIRACION DE LOS CREDITOS A. Suma. E l Prestanista establece un Crgdito a favor del Prestatario por l a suma de $19,974,830. B. Fecha de expiraci6n. La utilizaci6n del Crgdito no podrs ocurrir con posteridad a1 cierre del negocio e l dia 30 de septiembre de 1986 ("Fecha de expiraci6n") a menos que e l Prestamista consienta por escrito a una fecha de expiracion posterior. ARTICULO Ii TERMINOS DEL CREDIT0 f A. Repago. E l Prestatario repagard todas las sumas desembolsadas bajo e l crddito en 20 cuotas iguales semestrales, vencidas, 10s dias 31 de enero y 10s 31 de julio de cada afio, comenzando e l 31 de enero de 19871 cada cuota ser6 por l a suma de $998,741.50, y si es menos que todo e l crddito que ha sido desembolsado, a la fecha de expiracib, entonces cada cuota serd por una suma igual a l 1 / 2 0 de l a suma agregada del crhdito desembolsado a la fecha de vencimiento. B. Intereses. (1) E l Prestatario pagard intereses e l 31 de julio y e l 31 de enero de cada a5or sobre todas las sumas desembolsadas Y no pagadas de tiempo en tiempo, bajo e l Crgdito, comenzando l a primera de tales fechas despu6s del primer desembolso bajo e l crgdito, calculado a un inter& anual equivalente a un 12.625% compuiado sobre una base del n h e r o actual de 10s 6ias pasados (incluyendo e l primeA dia, per0 excluyendo e l iiltimo), usando un an"o de 365 diasi y * ( 2 ) S i alguna suma del principal, intereses, honorarios o cualquiera otra suma debida a1 Prestanista, en virtud de este Contrato no es Pagada en su totalidad cuando venzat e l Prestatario pagard a1 Prestamista intereses (tanto como lo perrnita l a ley aplicable) por l a suma no pagada, comenzando desde l a fecha en que sc vencia dicha suma hasta que hsta sea pagada en su totalidad, a una t a r i f a anual superior del 1% de l a t a r i f a especificada en e l sub-p6rrafo (1) arriba y computada sobre la misma base ya indicada en e l sub-pdrrafo (1) arriba. Y C. Pagar6s. E l Prestatario acuerda que para evidenciar su obligaci6n de pagar las sumas desembolsadas bajo e l crgdito, con ese intergs, emitir6 y enviar6 a1 Prestamista un Pagarh en l a forma del anexo A ( e l Pagard y cualesquier otros Pagarhs expedLGos mds adelante, 10s cuales serdn llamados colectivamente Pagarhs, e intiivmualmente sers llamado Pagar6 . Cada Pagard emitido por e l Prestamista debeL.6 tener l a leyenda expuesta en e l Anexo A debidamente ejecutada por el Eximbank. E l Pagard originalmente enviado a1 Prestamita deberd (i) estar impreso en inglgs, (ii) fechado e l dia de S U emisih, (iii) deberd tener l a suma principal igual a l a suma del Crddito y ( i v ) deberd de estar de confomdad con 10s tdrminos de este Acuerdo. E l . Pagar6 serd vdlido y obligatorio en cuanto a l a suma principal s610 hasta l a extensi6n de la suma agregada desembolsada y pendiente, en virtud de este crgdito, y e l cual evidencia debidamente y en cuanto a1 inter& s610 en l a extensi6n del inter6s acumulado desde esas fechas y sobre l a suma de tales desembolsos. D. Reducci6n de las cuotas. En cuanto a1 cierre de negocios a l a fecha de expiracib, e l Prestamista cancelard cualquier parte no-desembolsada del Cr6dito y aplicard dicha parte igualmente a la reducci6n de cada cuota del principal pendiute, e n virtud de este cr6dito. rc E. Intercambio de Pagar6.s. A l a solicitud escrita del Prestamista, de tiempo en tieinpo, despu6s de l a fecha de expiraci6n e l Prestatario emitar6 y entreqard a? Prestamista, a cambio de cualquier Pagar6 previamente emitido a1 Prestamista, un nuevo pagar6 o pagar&, coin0 e l Prestamista especificar6 (incluyendo, si e l Prestamista asi l o especificara, un Pagar6 separado por cada cuota s i n pagar del principal y un Pagar6 separado por cada pago de intergs de dichas cuotas) , Cada nuevo Pagar6 o Pagargs, serh por una suma principal, o un monto total de principal, respectivamente, igual a1 Principal pendiente del Pagar6 o a1 monto total de principal pendiente de 10s Pagar6s entregados, fechados con la fecha hasta l a cual 10s intereses se hayan pagados y de otra forma estar6n conforme a 10s requerimientos indicados en e l P6rrafo C de este Articulo 11, except0 las modificaciones que e l Prestamista especif ique para dar ef ecto a cualquiera de l a s estipulaciones de este contrato. F. Honorarios. E l Prestatario deber6 pagar 10s siguientes honorariosz r) m (1) Honorarios de compromiser ( a ) A PEFCO, se l e pagar6 honorarios de compromiso a raz6n de 1/2 del 1% anual sobre e l promedio diario del balance pendiente y n o desembolsado del Crgdito, computado a base de 10s dias transcurridos (incluyendo e l primer dia), per0 excluyendo e l Gltimo) utilizando un an”o de 365 dlas, acumuldndose 10s mismos desde e l 23 de agosto de 1983 y pagadero cada 31 de julio y cada 31 de enero de cada aso, comenzando e l 31 de enero de 1984~ (Li) a Eximbank unos honorarios de compromiso por garantia de tiempo en tiempo, de 1 / 2 del 1% anual sobre e l balance no desembolsado del Crgdito, computado como se dijo anteriormente, per0 utilizando un a6o de 365 dias acumul6ndose desde del 28 de noviembre de 1983 Y pagadero e l 31 de julio y 31 de enero de cada aCo, comenzando e l 31 de julio de 19841 y ( 2 ) Honorarios de garantiat Para Exiltlbank, a nornbre de PEFCO, una garantla de 1/2 del 1% de todas las sumas desembolsadas y pendientes de tiempo en tiempo, en virtud de este Acuerdo, computado de l a manera antes descrita y pagaderos e l 30 de junio y e l 30 de diciembre de cada an”o, comenzando en l a plimera de estas fechas despu6s del primer desemboiso en virtud de este Crgdito. 4 . ( 3 ) Honorarios de cancelaci6n A PEFCO con relaci6n a cualquier porci6n del crddito que se cancele o permanezca no desembolsado a1 cierre de negociaci6n en l a ciudad de New York a la fecha de expiraci6n. Los honorarios por cancelaci6n serh un monto determinados por PEFCO como compensaci6n igual a1 valor presente, despugs del ajuste por impuestos Eederales de 10s Estados Unidos de AmGrica, de l a diferencia negativa, si la hubiere entre ( a ) e l ingreso por interds que PEFCO hubiese recibido de la porcibn cancelada o no desembolsada del crddito de PEFCO, si dicha porcidn hubiese sido completamente desembolsada a la fecha de cancelaci6n o fecha de expiracibn, s e g h sea e l caso, y (b) 10s ingresos por intereses que PEFCO esperaria recibir de la inversi6n por PEFCO de dicha porcibn cancelada o no desembolsada en inversiones alternativas de igual calidad y vencimientos desde l a fecha de cancelaci6n, en cas0 de cancelacih, o desde la fecha de expiracibn, en cas0 de que dicha porci6n permanezca no desembolsada a l a fecha de expiracih. Dichos honorarios acumulardn intereses desde l a fecha de cancelacibn y s e r h pagaderos dentro de 10s 30 dias posteriores a dicha fecha, en e l cas0 de cancelaci6n o en la fecha de expiracih, en e l cas0 de que dicha porci6n permanezca no desembolsada a la fecha de expiraci6n. G. Prepagos. E l Prestatario despugs de obtener e l consentimiento por escrito del Prestamista, tiene e l derecho de tiempo en tiempO de pre-pagar en su totalidad o en parte l a suma principal pendiente bajo este crgdito, estipulando, s i n embargo, que e l Prestatario dard a1 Prestamista 1 0 dias laborables (como se ha definido en e l Parrafo I del Articulo X) aviso previo por escrito de su intencibn de prepagar y la suma que deberb prepagarse y e l Prestatario pagard en su totalidad todas las sumas vencidas en virtud de este Contrato a la fecha de dicho prepago, conjuntamente con 10s intereses, 10s cuales se han acumulado a l a fecha del prepago de l a suma preparada. * 0 . H. Mgtodos de pagos. Todos 10s pagos a ser hechos por e l Prestatario a1 Prestamista bajo este Contrato o 10s Pagards ser6n hechos en moneda legal de 10s Estados Unidos en fondos disponibles de inmediato. Con respecto a1 CrGdito, todos 10s pagos ser6n hechos a1 Prestamista en un banco comercial o compa5Za de fedeicomiso designada por l o menos 5 dlas antes de l a fecha de l a primera cuota inicial pagable bajo dicho crddito, por el Presidente, e l Vice Presidente o e l Tesorero del Prestamista. En e l cas0 de cualquier transferencia hecha por e l Prestamista del Pagar6 o de 10s Pagar6s adquiridos por y en virtud de un fideicomiso o e l Eximbank como se ha indicado en e l Pdrrafo D del Articulo X, e l Prestamista, dando un aviso por escrito a1 Prestatario y a1 Eximbank, (0 en e l cas0 de cualquier transferencia a1 Eximbank, a1 Prestatario solamente) a sus respectivas direcciones especificadas en e l Contrato, para que pueda directamente e l Prestatario hacer todos l o pagos , o a opci6n del Prestamista, ciertos pagos especificados vencidos con respecto a t a l Pagar6 o Pagargs directamente a dicho fiduciario o Eximbank, como e l cas0 pueda requerirlo. Con respecto a todas las sumas vencidas a1 Eximbank en virtud de esto, todos 10s pagos deberdn ser hechos a1 Federal Reserve Bank, en e l Distrito de Reserva Federal de New York, Estados Unidos de America, para crddito a l a cuenta del Eximbank (TREAS NYC/4984), con e l Tesorero de 10s Estados Unidos, Washintong, D. C., E. U. A. siempre que cualquier pago bajo este Contrato o 10s Pagares Sean declarados vencidos y pagaderos en un dla no laborable dichos pagos ser6n realizados en e l dla laborable subsiguiente y dicha extensi6n ser6 incluida en e l c6mputo de f .d I. Aplicaci6n de 10s pagos. E l Prestamista aplicarh 10s pagos recibidos en virtud de este Contrato o 10s Pagargs en e l orden siguiente de prioridadt (i) intereses vencidos de acuerdo con e l Psrrafo B ( 2 ) de eSte Artkulo 11, (ii) honorarios de comisidn y garantzas vencidas, (ill) sumas vencidas que no Sean otras que las indicadas y provistas para este P6rrafo I, ( i v ) intereses vencidos de acuerdo con e l Psrrafo B (1) de este Artkulo I1 y (v) cuotas vencidas a1 Principal. ARTICULO I11 Representaciones, Garantia y Convenios A. Representaciones y Garantias-Prestatario. E l Prestatario representa y garantiza quer r) (1) Autoridadr Que tiene plenos poderes, autoridad y derechos legales y ha tomado todas las acciones necesarias corporativast legales y cualesquiera otras que Sean necesarias o aconsejables para autorizarlo a ejecutar y entregar este Contrato y a ejecutar y observar 10s tgrminos y condiciones de este Contrato y 10s Pagargst ( 2 ) Autorizaciones gubernamentales I Toda s l a s autorizaciones y aprobaciones incluyendo (i) todas las aprobaciones de divisas de l a Junta Monetaria del Gobierno de l a RepGblica Dominicana, con respecto a l a disponibilidad de d6lares necesarias para hacer todos 10s pagos requeridos bajo este Contrato y 10s Pagargs, y (ii) la aprobaci6n por e l Congreso Nacional del Gobierno de l a RepGblica Dorninicana y todas las otras aprobaciones del Gobierno de l a RepGblica Dorninicana, o de cualquier agencia, departamento, o instrumentalidad del mismo, 10s cuales son necesarios o aconsejables ( a ) para autorizar l a ejecuci6n y l a entrega de este Contrato Y Su ejecucidn y observancia a 10s tgrminos y condiciones del Contrato y de 10s Pagar& y (b) para l a validez, efectos de compromiso y obligatoriedad de este rn Contrato y de 10s Pagargs han sido obtenidos y son obligatorios y estsn en plena fuerza legal y efecto. ( 3 ) Restricciones. Ninguna provisicn constitucional, ley, ordenanza, decreto o reglamento del Gobierno de l a RepGblica Dorninicana y todas las otras aprobaciones del gobierno de l a RepGblica Dorninicana o cualquier agencia, departamento o instrumentalidad del mismo, ninguna estipulaci6n de ninguna carta orgdnica o estatuto, o instrumento similar del Prestatario y ninguna provisi6n de n i n g h contrato u otro instrumento del Prestatario o ninguna provisi6n de cualquier contrato que afecte a1 Prestatario o a1 cual 61 o sus propiedades o entradas puedan estar sujetas eS 0 ser6 contravenida por la ejecuci6n y la entrega de este Contrato o de su cumplimiento y observancia de 10s t6rminos y condiciones de este Contrato Y 10s Pagargsr e ( 4 ) Obligatoriedad. Este Contrato constituye, y sus Pagargs cuando Sean emitidos obligaciones directas generales e incondicionales del Prestatario, las cuales serdn vslidas, obligatorias y ejecutables de acuerdo con sus reupectivos t6rminos y condicionesr ~ - ~ - r (5) Gravsmen-s. Ninguna de sus propiedades o entradas est5 sujeta a ninguna clase de arrendamiento, hipoteca, prenda, contratos c preferenciales relativos a 10s pagos u otros gravhmenes o intereses ,de seguridad (gravhmenes y/o carqas) que no Sean que 10s permitidos por el P6rrafo C (2) en el Articulo IVi c ( 6 ) Impuestos. Bajo las leyes actuales de la RepGblica Dominicana, o por cualquier subdivisi6n politica o autoridad impositiva de la misma, no habrh ninguna clase de impuestos, contribucidn, deduccih, cargo o retenci6n sobre o en conexi6n con la ejecuci6n o entrega de este Contrato, 10s Pagar& 0 cualquier otro documento a ber sometido en virtud de esto o por cualquier pago a ser realizado a1 Prestamista bajo este Contrato o 10s Pagargs. (B) Convenios Afirmativos-Prestatario. El Prestatario conviene y acuerda que hasta que todas las sumas bajo este Contrato y 10s Pagar& hayan sido pagados en su totalidad, deber6, a menos que el Prestamista y Eximbank lo acepten de otra firma por escritot (1) Inspecci6n. Con respecto a 10s asuntos relativos a1 Crgdito, permitir6 a 10s representantes del Eximbank hacer inspecciones razonables de sus facilidades, actividades, libros y registros y har5 que sus funcionarios y empleados den cooperaci6n plena y asistencia en relaci6n con estot ( 2) AutoL-izaciones Adicionales. Mantendr5 y obteridrd todas las autorizaciones y aprobaciones especificadas en el Pdrrafo A (2) de este Articulo IV, las cuales son necesarias o aconsejables para permitir a1 Prestatario observar y ejecutar 10s tgnninos relevantes y condiciones de este Contrato y 10s PagarGst (3) Notificaciones, Deber6 dar oportunamente aviso por c d escrito a1 Eximbank de cualquier disputa substancial la cual pueda desarrollarse entre 61 y cualquier agencia financiera internacionalt ( 4 ) Eventos de falta. Oportunamente per0 en ningh cas0 &s a116 de 10 alas despu6s de la ocurrencia de un Evento de Falta (como se ha definido en el Articulo VIII) o de cualquier otro evento el cual, except0 para dar aviso o el lapso o por ambos pueda constituir Evento 'le Falta, notificar6 a1 Prestamista y a Eximbank por telegram, t6lex o cable, de las Particularidades de dicha ocurrencia y la acci6n propuesta a ser tomada por el Prestatario con respecto a estoi (5) Seguro. Ha16 gue el usuario mantenga sus propiedades y negocios asegurados con compan"2as financieramente sdlidas en la forma y en la extenci6n en que usualmente las compan"5as se compromenten y en negocios de car6cter similart 35 ,- ( 7 ) Mantenim,e?to de, Proyecto: Motivar a i usuario a mantener e l Proyecto en buen orriei, y condici6n de tr-ahajo y hacer todas las reparaciones necesarias y apropj y 10s reemplazos 3e lugart y ( 8 ) Documentos Adicionales. S u m i n i s t r a r dichos documentos adicionales, opiniones, certificados u otros instrunentos o informaci6n segcn el Prestamista o e l Eximbank l o soliciten. Q C. Convenios Negativos-Prestatario. E l Prestatario conviene y acuerda hasta que todas las sumas adeudadas en virtud de eSte Contrato y 10s Pagargs hayan sido pagadas en su totalidad no hars, s i n previo consentimiento escrito de parte del Prestamista y Eximbank l o siguiente: (1) Obligaciones da kari Passu. Motivarz que l a s obligaciones del Prestatario ba jo este Contrato se mantengan durante todo e l tiempo Pari-Passu como prioridad del pago con todas las otras deudas externas financiadas inaseguradas (de aqul en adelante definidas) del Prestatario, Y ahora existentes o contratadasr m& adelante e l tgrmino de "Deuda Externa Financiada" signizicarz cualquier deuda por dinero prestado o por garantia del mismo, en l a cual dicha deuda o gardntia Sean pagaderas fuera de l a RepGblica Dominicana en moneda que no Sean la moneda de l a RepGblica Dominicana, a cualquier persona residente fuera del pais, o que tenga su localizaci6n principal de negocios fuera de la RepGblica Dominicanal ( 2 ) Gravbmenes. Crear, asumir, permitir o s u f r i r por existir cualquier grav6men en cualquiera de sus propiedades o entradas, que Sean poseidas ahora o 6 s adelante adquirida , asegurando l a Deuda Externa Financiada a1 menos que l a deuda del Prestatario bajo este Contrato y 10s Pagar6s est& simultaneamente aseguradas igualmente y prorrateadas con las obligdciones y responsabilidades aseguradas por dichos gravhenes. ( 3 ) Pre-Pago de Prorrata. Pre-Pago de cualquier obligaci6n por dinero prestado, o por precio de compra diferida de propiedades servicios recibidos, a1 menos que concurrentemente con ello prepague e l Cr4dito en un monto agregado que tenga l a misma proporcib a l a suma principal agregada pendiente bajo e l credit0 como l a suma de prepago 'de esa obligaci6n en relaci6n a la suma total de principal pendiente de esa obligaci6n. ( 4) Lista de Adquisicionest Materialmente alterar o permitir que e l usuario materialmente altere l a l i s t a de adquisici6n Suministrada de acuerdo con las provisiones del P6rrafo A ( 5 ) del Articulo IV1 t c ( 5 ) Contrato de ccmpra. Permitir a1 usuario asignar SUS dereciios o cesi6n de sus derecliob u obligaciones bajo cualquier contrato para la compra de 10s articulos ("Contrato de Compra") o modificar en cualquier via substancial o cancelar e l Contrato de Compra. ( 6 ) Cambio en e l Proyecto o negocios: Hacer o permiti.r a1 usuario hacer cualquier cambio substancial en e l alcance o naturaleza del Proyecto o en sus negocios u operacionest o ( 7 ) Venta o us0 de 10s artlculos. Vender 10s articulos o usar o permitir e l U s 0 de 10s articulos en cualquier pais que no sea la Repcblica Dominicana. D Representaciones especiaies, Garantias y Convenios-Prestatario. E. Prestatario representa, garantiza y conviene que: (1) Empleo. N o ha empleauo, no emplea y no empleard ningh agente n i apoderado en conexi6n con e l Crddito de cualquier persona que como empleado del Eximbank haya participado personalmente y substancialmente en e l ~ Cr6dito Crddito de s a crddito por e l cr6dito o (b) como agente o abogado aparezca personalmente en conexi6n con e l a cualquier persona que ha sido empleada del Eximbank durante dos an"os empleada por e l Prestatario y tuviese responsabilidad oficial para e l en cualquier momento durante e l Gltimo an"o de empleo de esa persona Eximbank y haya tenido r e l a c i h aiguna durante ese tiempo con e l Y I 9: ( 2 ) Pagos. AVO ha pagado u acordado pagar y convienen que no pagardn o acordarhn pagar a cualquier persona (otra que no sea el Prestamista y Eximbank) ninguna comisi6n , honorarios u otros pagos en relaci6n con l a compra o adquisici6n de 10s articulos (otros que no Sean a 10s precios de compra de 10s articulos) u estahiecer u operar e l CrGdito except0 en (a) las sumas pagables a1 Prestatario d sus empleados regulares a tiempo complete en la extensidn de sus compensaciones regulares (b) l a s sumas pagables de acuerdo con las provisiones de este Contrato o en conexidn con la expedici6n 0 confirmaci6n de las Cartas de CLddito aqui previstas por o ( c ) como una compensacidn razonable por buena Ee profesional, tGcnica u otros servicios comparables. ARTICULO I V Condiciones 2recedentes para utilizaci6n A. Primera Utilizacidn. Documentos. Como condiciones precedentes a l a primera utilizaci6n del Credito, cualquiera que sea l a forma de desembolso o l a expedici6n o confirmaci6n de l a Carta de CrGdito (Utilizacidn), l o siguiente ser6 sometido por e l Prestamista y e l Exirniank, en forma y en substancia satisfactoria a ellos. 1_1 -l (1) Pagar6s. E l Pagar6 como se describe en e l Artkulo. ( 2 ) Opiniones legales. Una opini6n de un consultor legal del Prestatario, fechada a no m6s tardar de 1 0 dlas previos a l a primera utilizacidn, dirigida a1 Prestamista y a1 Eximbank relativa a1 Prestatario y a1 efecto de que (i) las representaciones y garantias del Prestatario declarados en e l Pdrrafo A del Artlculo IV son ciertas. (ii) ninguna acci6n m6s adelante tomada, (incluyendo registros, archivos, conocimientos o pagos de cualquier sello, o impuesto similar) es necesario o aconsejable, para hacer este Contrato y 10s Pagar& en forma legal apropiada de acuerdo con las leYes de l a RepGblica Dorninicana, para una vigencia ~ 1 5 s precisa por esto y en contra del Prestatario, a f i n de que este tenga a su disponibilidad las facilidades que estas leyes proveen (ii) 10s consentimientos de l a jurisdicci6n y e l servicio en e l proceso de parte del Prestatario declarado en e l Pzrrafo A del Articulo I X son efectivas bajo las leyes de l a RepGblica Dominicana para conferir a las cortes especlficadas, en ese phrrafo, en l o que concierne a l a jurisdiccidn sobre e l Prestatario, sus propiedades y entradas, ( i v ) en cualquier acci6n traida bajo este Contrato, o 10s Pagar&, las Cortes de l a Rep6blica Dominicana reconocerzan l a provisidn de l a elecci6n de l a ley declarada en e l Pzrrafo J del Articulo X y aplicarian l a ley de l a construcci6n de este Contrato y 10s Pagar& y todos 10s asuntos relativos a ello y (v) la renuncia a la inmunidad de soberania del Prestatario como se ha indicado en e l Pzrrafo B del Artkulo I V l a cual es efectiva e irrevocablemente ligada a1 Prestatario. La opinidn se referir6 a todas l a s leyes pertinentes, ordenanzas, regulaciones, resoluciones y otros asuntos importantes, y cubrird dichos otros asuntos relativos a este Contrato como e l Prestamista o Eximbank puedan solicitart y (b) Opiniones del Consultor legal para e l Prestamista relativas a 10s asuntos de este Contrato como e l Prestamista o Eximbank pueda solicitar. a * ( 3 ) Evidencias de autoridad para entrar en este Contrato. Copias certificadas de todos 10s documentos necesarios, para evidenciar e l hecho de que e l Prestatario ha tomado todas las acciones legales y todas las otras acciones necesarias o aconselables para autorizar la ejecuci6n y entrega de este Contrato y 10s Pagar& y l a ejecuci6n de sus obligacioens en virtud de esto y por estot (4) Evidencias de Autoridad para firmar. Copias certificadas de todos 10s documentos incluyendo 10s especlmenes de las firmas, necesarias para evidenciar l a autoridad de cada persona, quien actuando en favor del Prestatario haya firmado este Contrato y 10s Pagar& y 10s endosos 0 haya firmado o firmar6 10s estados, reportes, certificados y otros documentos 10s cuales esth sometidos o ser& sometidos en virtud de este Contrato 0 ser6n de otra forma representativos del Prestatario en l a operacidn del Credit0 I a ( 5 ) Lista de dayuisici6n. Una lista de 10s aitlculos, conteniendo con respecto a cada artlculo una descripci6n breve, la cantidad y una factura con el costo estimado, y la fecha estimada del embarque, mds, por cada articulo, una copia del Contrato relativo a la comprar 10s contratos de compra no contravendrh ningih estatuto aplicable o politica p6blica de 10s Estados Unidos t ( 6 ) Autorizaciones del Gobierno. Una copia certificada de la autorizaci6n de cada gobierno y la aprobacidn especificada en el Pdrrafo A (2) del Artlculo IV, incluyendo licencias de importaci6n y aprobacionesr ( 7) Certificado del Prestatario. Una copia ejecutada del Certificado del Prestatario en la forma indicada en la ExhibiciBn 4 del Anexo B (a1 Eximbank so1amente)r todos 10s pagos de compensaci6n e n est0 publicado serdn satisfactorios a Eximbank? d (8) Otros financiamientos. Evidencia que el Prestatario obtuvo comprornisos firmes para todo el financiamiento en adici6n a aquellos previstos para en este Acuerdo el cual es necesario para la construcci6n y puesta en operaci6n del Proyecto, incluyendo cualquier inversi6n de eqgidad adicional, en 10s tgrminos y condiciones satisfactorios a1 Prestamista y a1 Eximbank I ( 9 ) Agente para serviclo en proceso. Evidencias de que el Prestatario ha nombrado como su agente para el servicio en proceso a la persona especificada en el PLrrafo A del Artlculo IX y que dicho agente ha aceptado el nombramiento. y ha acordado expedir inmediatamente a1 Prestatario 0 a1 Garante todo el proceso legal dsrigido a ellos y recibidos por estos y b (10) Documentos adicionales. Tantos documentos adicionales Como el Prestamista y el Eximbank puedan solicitarr B Primera Utilizaci6n-Condiciones. Tambi6n previo a la primera utilizacih del Crgdito, en el cual la suma declarada en el Artlculo V, las siguientes conaiciones han sido satisfechas r (1) La Garantla del Eximbank. Como una condicidn G s adelante indicada, precedente a la primera utilizaci6n del Crgdito, Eximbank Y el Prestatario han entrado en un Contrato de Garantia y Eximbank notificard a1 Prestamista de que la garantla de Eximbank es en plena fuerza y efecto de la mismai ( 2 ) Opiniones. Si es solicitada por el Prestamista o el Eximbank, la parte solicitante ha sometido con dichas opiniones favorables legales suplementarias, cubriendo el asunto tratado en este Contrato, como dicha parte pueda razonablemente solicitar dichas opiniones serh fechadas a la fecha de dicha utilizacih, dirigida a la parte solicitante y estars en la forma y sustancia indicada satisfactoria a dicha parter ( 3) Ninguna Acci6n gubernamental. Ninguna ley , regulacidn I reglamento u otra acci6n de cualquier gobierno o subdivisi6n politica de tendr6 efecto, o pueda estar indicada que ocurrird en e l sentido de que l a misma prevenga a cualquier parte de que este Contrato, no ha llenado sus obligaciones y convenios bajo este Contrato y 10s Pagargst ( 4 ) Programa del Crgdito Directo del Eximbank y Garantia Financiera. Repagos por e l Prestatario y otros prestatarios controlados por Y/o garantizados por e l Prestatario (Prestatarios del Gobierno) bajo e l Credit0 directo del Eximbank y programas de garantia financiera eStarsn disponibles I tan pronto dichos Lepagos Sean hechos, Eximbank inf ormard a1 Prestamistat y t ( 5 ) Informacidn adicional. E l Prestamista y e l Eximbank tienen y han previsto que dichcs documentos adicionales, declaraciones, certificados, evidencias e infornlaciones, como cualquiera de ellos pueda razonablemente solicitar. C. Cada utilizacidn. Las condiciones precedentes a cada utilizacidn (incluyendo l a primera utilizaci6n) y cada una de l a siguientes condiciones, sersn satisfechas en l a fecha de cada utilizaci6nr (1) Eventos de no faltas. E l evento de no f a l t a y n o evento, per0 el cual a1 dar aviso, o en e l lapso del tiempo o en ambos constituye un evento de f a l t a existente o e x i s t i r s despues de dar efecto a l a utilizaci6n propuesta. ( 2 ) Representaciones y Garantias. Todas l a s representaciones y garantias hechas por e l Prestatario en este Contrato, 0 en conexidn con esto, serdn ciertas en l a fecha de cada utilizacidn con e l mismo efecto que tales representaciones y garantias hicieran en y a l a fecha indicada. ( 3 ) Honorarios y Costos. Todos 10s honorarios debidos de acuerdo con e l Psrrafo F del Articulo I1 y todos 10s gastos de impresi6n reqgeridos a ser pagados de acuerdo con e l Pdrrafo H del Articulo X ser6n pagados por e l Prestatario. Cada utilizaci6n constituirs una reprasentaci6n separada y un garantia del Prestatario de gut: todas las condiciones especificadas en eSte Psrrafo B, relativo a Bstas han sido satisfechas e n l a fecha de dicha utilizaci6n. D. Utilizaciones subsecuentes. Como condiciones precedentes a utilizaciones subsecuentes de Cr6dito (no incluyendo l a primera utilizaci6n 1, repagos vencidos a1 Eximbank de Prestatarios del Gobierno ba j o e l Credit0 directo del Eximbank y programas de garantia financiera, serdn cOmO siguen 2 39 2 (1) Con respecto a la segunda utilizaci6n ser6 hecha en la suma declarada en en Artlculo V, 10s Prestatarios del Gobierno No tendrgn disponibilidades hasta el 31 de octubre de 1984. Una vez ocurran 10s repagos Eximbank notificard a1 Prestamista, y ( 2 ) Con respecto a la tercera utilizaci6nI la cual serd por la suma declarada en el Artlculo V, 10s Prestatarios del Gobierno tendrhn disponibilidades hasta del 30 de abril de 1985. Una vez ocurridos 10s repagos, Eximbank notificarh a1 Prestamista. ARTICULO V Procedimiento de Utilizaci6n # Cuando todas las condiciones aplicables precedentes Sean cumplidas con y sujetas a las otras provisiones de este Contrato, incluyendo el Anexo B, el cual forma parte de esto, el Prestatario podrd utilizar el Credit0 de las siguientes dos formas: (1) El Prestatario podrd solicitar un desembolso a1 Prestamista para reembolsar a1 Prestatario la porci6n financiada del pago hecho por 6ste a 10s suplidores de artlculos de 10s Estados Unidosr y (2) El Prestatario puede colocar solamente tres Cartas de Crgdito emitidas o confinnadas por uno o m5s bancos comerciales en 10s Estados Unidos aceptables a1 Prestamista y a1 Eximbank (C/C bancaria) en favor de 10s suplidores de 10s artkulos de 10s Estados Unidos. Cada Carta de Crgdito serd hecha por 10s valores respectivos como se declararhn en el siguiente p6rrafo Y de otra forma estar6n en conformidad con 10s procedimientos indicados en la Parte C del Anexo B. c Sujeto a las condiciones declaradas en el Articulo IV, la utilizaci6n del Credit0 tendrg lugdi en tres partes, como siguer (i) la primera utilizaci6n serh por la suma de $10,400,000.00 (ii) la segunda utilizaci6n serd por la suma de $8,300,000.00 Y (iii) la tercera utilizaci6n serd por la suma de $1,274,830.00 Los desembolsos bajo la Cldusula (1) arriba serdn hechos Por el Prestamista en una fecha no menor de cinco dias laborables despu6s de la notificaci6n a1 Prestamista por Eximbank en dicha fecha y la suma a ser desembolsada. 39 3 Reembolso de l a Carta de Credito Bancaria bajo l a Cldusula ( 2 ) arriba Serg hecho por e l Prestamista a solicitud de l a Carta de Cr6dito Bancaria con respecto a las Cartas de Credit0 aprobadas por Eximbank. Una copia de cada una de dichas aprobaciones sers enviada por el Eximbank a1 Prestamista y el Prestamista no proveers n i tomarh a su cargo el reembolso de dicha Carta de Crgdito Bancaria hasta que haya recibido l a copia de dicha aprobacih. Q La emisi6n o confirmaci6n de una Carta de Credito por una Carta de Crgdito Bancaria constituird una utilizacidn del Credit0 en una suma igual a1 valor agregado del reembolso de l a garantia del Prestamista (corn0 se ha provisto en e l Anexo B) para esa Carts de Crgdito y el desembolso bajo e l Credito, est6 supuesto a ocurrir cuando l a Carta de C r e d i t 0 Bancaria haga e l Pago del giro, girado bajo esa carta de Crgdito. E l Prestamista no ser6 responsable de cualquier acto o actos u omisiones de l a Carta de Cr6dito Bancaria, que viole cualquiera de sus obligaciones con respecto a sus Cartas de Credito. Las Cartas de Crgdito emitidas o confirmadas por l a Carts de Credit0 Bancaria expirar6 en su termino y no ser6 G s a116 de 30 dzas previos a l a Fecha de Expiiacidn. Cada solicitud hecha por e l Prestatario para utilizar e l Credit0 estard acompaEada de una evidencia satisfactoria a1 Prestamista Y a1 Eximbank que (i) con respecto a l a sollcitud de desembolso, el Prestatario, ha hecho o harz no despues de la fecha, en l a cual el reembolso es solicitado y harii que el requisito del pago en efectivo relativo a l a solicitud o (ii) con respecto a las solicitudes para l a emisi6n o confirmacidn de una Carta de C r e d i t 0 por la Carta de Credit0 Bancaria, e l Prestatario haya hecho contratos ligados satisfactorios a1 Prestamista y a1 Eximbank previendo que e l Requisito de Pago en efectivo ser6 hecho no despues que l a fecha en l a cual 10s giros, girados bajo l a Carta de Credit0 Sean pagados. ARTICULO VI Cancelacidn y Suspensi6n A. Cancelacidn por e l Prestatario. E l Prestatario puede cancelar todo o parte del Credit0 no cancelado n i utilizado antes previa obtencidn de un consentimieneo por escrito del Prestamista. Dicho consentimiento no serd irrazonablemente mantenido si e l Prestatario ha pagado, Previa a l a fecha de cancelaci6n, todos 10s gastos de comprornisos acumulados por dicha porci6n, l a cancelaci6n de 10s honorarios previstos por e l Sub-Piirrafo F ( 3 ) del Articulo 11 y todas las otras sumas cuando estaban vencidas, pagaderas por e l Prestamista, en virtud de esto. c c 39 4 B. Suspensi6n y Cancelaci6n por e l Eximbank. S i un Evento de Falta, o un evento, per0 e l cual, a1 dar e l aviso, o en e l lapso del tiempo, o en ambas acciones en que estas puedan constituir eventos de falta ha ocurrido y contin6a, o si un cas0 ahora imprevisto ocurriera, y en e l cual en e l razonable juicio del Eximbank pueda dar como improbable l a terminaci6n del Proyecto, o es una exitosa operaci6n, o l a ejecuci6n por parte del Prestatario de sus obligaciones, bajo este Contrato y 10s Pagares, e l Eximbank puede dar aviso por escrito a1 Prestatario y a1 Prestamista, y cada Carta de Cr6dito Bancaria ( e l aviso a1 Prestatario serd considerado dado, cuando dste haya depositado por correo o entregado por telegrama, telex o a l a compan"2a de cable) (i) a l a suspensi6n de 10s derechos de Prestatario sobre cualquier utilizaci6n adicional del Credit0 o (ii) cancelar todo, o parte de dicho crgdito, e l cual no se ha cancelado todavia, o desembolsado todavia, estipulando, s i n embargo, que cualquier suspensi6n o cancelaci6n no se extenders a la parte del Credit0 que haya sido utilizada por via de expedici6n o confirmaci6n por una Carta de Credit0 Bancaria, de una Carta de Credit0 irrevocable1 previendo d s adelante de que dicho aviso, de que l a Carta de Credit0 Bancaria es efectiva solamente, cuando 6sta haya sido recibida por el Departamento de cartas de cr6dito del Banco de l a Carta de Credito. Cuando e l Eximbank haya recibido evidencias satisfactorias de que hacer con relaci6n a esa suspensi6n que l a causa de l a suspensi6n haya sido removida o corregida, y se notificard por escrito a1 Prestatario, a1 Prestamista y a cada Carta de Credit0 Bancaria de que la suspensi6n ha sido terminada. En e l cas0 de cancelaci6n del credit0 por el Eximbank, todos 10s honorarios de comprornisos acumulados por e l Credit0 y 10s honorarios de cancelaci6n indicados en e l subp6rrafo F ( 3 ) del Articulo 11, sersn vencidos y pagables. Cualquier cancelaci6n o suspensi6n serd hecha s i n perjudicar 10s derechos y obligaciones de las partes con respecto a cualquier utilizaci6n de 10s creditos de acuerdo con las previsiones del Articulo V I de esto, l o que ocurra primero, o subsecuentemente a dicha cancelaci6n o suspensi6n. En e l cas0 de que l a suspensi6n estd en efecto en l a Fecha de ExpiraciBn, entonces l a parte remanente s i n desembolsar del balance del crddito ser6 cancelado a l a Fecha de Expiraci6n. C. ReducciBn de las cuotas. Cualquier parte del Crddito cancelado por e l Prestatario o Eximbank ser6 aplicado igualmente a l a reducci6n de cada cuota a1 principal pendiente bajo este Credito. ARTICULO V I 1 Reportes A. Reportes de Progreso. Comenzando con e l trimestre calendario en e l cual este Contrato es ejecutado y continuars hasta que e l proyecto est6 completo y en operacidn o hasta que todas las sumas que se deban en virtud de este Contrato y 10s Pagar6s hayan sido pagados en su totalidad, cualquiera que ocurra primero, el Prestatario someterd a Eximbank ( a cargo del Vice-Presidente de Ingenieria) dentro de 10s 30 dias siguientes de cada trimestre calendario reportes sobre el progreso con relaci6n a la construcci6n del proyecto, certificado corn correct0 por e l Prestatario y en forma y substancia satisfactoria a1 Eximbank. Cada reporte sobre el progreso incluird lo siguientea 39 5 (1) Total Estimado del Cost0 del Proyecto para myores componentes, e l costo del trabajo hecho durante e l trimestre, e l costo del trabajo hecho a la fecha y e l aumento estimado o la disminuci6n de 10s gastos, basados en 10s estimados originales , reqperidos para completar e l Proyecto. En cada categorla, 10s gastos en moneda local, 10s gastos en d6lares y O t r O s gastos en moneda extranjera serhn mostrados separadamentet ( 2 ) Un plan para e l proyecto y construccih mostrando 10s planos originales o e l planeamiento original y e l progreso actual y e l porcentaje completado, conjuntamente con el plan corrientemente estimado. ( 3 ) Fotografias pertinentes de l a construcci6n y operaci6nes de equipos, titulos y fechast Y (4) Una declaraci6n breve narrativa de (a) e l trabajo hecho durante el trimestre, incluyendo una explicacih de 10s cambios en 10s planes, cantidades o gastos, as; como cualesquiera condiciones inusuales encontradas y (b) programa de trabajo para el period0 siguiente. B. Reportes tecnicos de operaci6n. Dentro de 10s 60 dias siguientes a l a terminaci6n del Proyecto, y continuamente despu6s semianualmente hasta que todas las sumas debidas bajo este Contrato y 10s Pagar6s hayan sido pagadas en su totalidad, e l Prestatario someters a1 Eximbank (a cargo del Vice-Presidente de Ingenieria) copias de la producci6n regular y reportes de operacidn preparados por l a Administraci6n del Prestatario. Estos reportes incluir6n (i) informaci6n concerniente a la materia prima, producci6n, venta, manufactura, gastos. costos, inventario Y mejoramiento del capital y (ii) declaraciones concernientes a cualquier problema, conocido o anticipado, con juntameme con las explicaciones de estor y ser& suplementados con cualquier otro relativo a la informaci6n como pueda ser requerido por e l Eximbank. m ARTICULO VI11 Eventos de falta Si alguno de 10s siguientes eventos (Eventos de Falta) ocurren y continGant (1) Fallas de parte del Prestatario para pagar cuando venza cualquier suma pagadera en virtud de este Contrato y 10s Pagargst ( 2 ) L-alquier representaci6n o Garantia hecha por e l Prestatario en este Contrato o en conexi6n con esto, o cualquier declaraci6n hecha en cualquier certificado o reporte suministrado a1 Prestamista o Eximbank, de acuerdo con este Contrato y e l cual se prob6 o prueba que es falso se ha extraviado en cualquier material con respecto a1 momento en que '$ f uel-on hechas I ( 3 ) Fallas hechas por el Prestatario para ejecutar o cumplir con cualquiera de 10s convenios declarados en e l Psrrafo C del Articulo 1111 % ( 4 ) Fallas hechas por e l Prestatario +ra ejecutar o cumplir cualquier otro convenio o contrato declarado en est= Contrato (exclusivo en cualquier evento especificado en cualquier otro que jea a1 subp6rrafo se este Articulo VIIIII y en e l cual las fallas se mantengan s i n remedio, por un periodo de 30 dlas despugs de haberse avisado por escrito de esto y haya sido dado a1 Prestatario por el Eximbankr ( 5 ) Fallas por e l Prestatario para pagar cuando est6 vencido, incluyendo cualquier periodo de gracia previsto, con respecto a este sobrz cualquier suma pagable, bajo cualquier otro contrato o instrumento previendo para el pago por e l Prestatario que e l dinero tomado prestado, o e l Precio de compra diferido por l a propiedad o por 10s servicios recibidos, o por cualquiera de dichas sumas pagables debei6n estar previamente establecidas e l vencuniento de dstos y cuando &tau se conviertan e n vencidasl o ( 6 ) Cualquier irutoridad gubernamental del Gobierno de l a b Reptiblica Dominicana o agencia financiera internacional tome cualquier acci6n, en l a cual, en opini6n razonable del Eximbank adversamente y materialmente afectard l a habilidad del Prestatario de llenar o alcanzar con sus obligaciones en virtud de este Contratc, y 10s Pagar6st entonces e l Eximbank, mediante aviso por escrito a1 Prestatai-io, a1 Prestamista y a cada Carta de Crddito Bancaria ( e l aviso a1 Prestatario serd considerado dado cuando 6ste haya sido depositado en e l correo, o entregado por telegrama, tdlex o compafiia de cable), puede del principal de est0 a l a fecha Carta de Cr6dito y (iii) todas las tornarse inmediatamente vencido y pagable (i) l a suma t o t a l esto y "la parte pendiente, m6s 10s intereses acumulados de del pago (ii) cualquier suma remanente s i n desembolsar bajo irrevocable expedida por cualquier Carta de Crddito Bancaria otras sumas que se deban bajo este Contrato y 10s Pagar&. ARTICULO I>: b Jurisdicci6n A. Sumisi6n a l a Jurisdiccih. Cualquier acci6n legal o procedimiento que surja de o relativo a este Contrato o 10s Pagar6s pueden ser instituidos en 10s Estados Unidos en cualquier Corte Federal 0- Estatal, con asiento en e l Estado de New York, o en e l Distrito de Columbia y e l Prestatario, con respecto a si mismo y a sus propiedades y entradas, irrevocablemente se somete a l a jurisdicci6n de estas cortes en cualquier acci6n o procedimiento. E l Prestatario irrevocablemente nomb+a * cuyas oficinas actualmente est6n * Estados Unidos, como su agente para recibir en su favor por ellos mismos, todas sus propiedades y entradas e n e l servicio del proceso en l a s jurisdicciones sobre cualquier acci6n o procedimiento. L a f a l l a del agente Para dar aviso a1 Prestatario por cualquiera de dichos servicios no ser6n impares, o afectar6 l a validez de dicho servicio, o cualquier sentencia rendida en relaci6n con, o cualquiera acci6n o procedimiento basado en esto. El Prestatario tambidn irrevocablemente consiente que dicho servicio pueda ser 1D hecho envi6ndole copias del mismo por correo en 10s Estados Unidos, correo que se le dirigird a l a direcci6n declaraaa del Prestatario bajo su nombre y con las firmas indicadas en las paginas de este Contrato. E l Prestatario acuerda que durante todo e l tiempo mantendrs un agente para recibir dicho servicio, como arriba se indica. Las previsiones indicadas no limitarh e l derecho de cualquier Prestamista para traer dicha accidn o procedimiento, o para obtener la ejecuci6n en cualquier juicio en la obtencidn de una sentencia rendida por cualquier acci6n o procedimiento en cualquier otra jurisdiccidn apropiada o de cualquier otra forma. E l Prestatario acuerda que la sentencia final en contra de cualquier acci6n legal , o procedimiento que surja por, o en relacidn con este Contrato y 10s Pagards serk conchyentes y podrh ser puestas en Vigor en cualquier otra jurisdiccidn dentro o fuera de 10s Estados Unidos por una demanda especial, para hacer valer la sentencia obtenida, o copia certificadar 0 amplificada de la sentencia concluyente y evidenciada por la autenticidad de la misma por esto, en la suma indicada por la deuda envuelta 0 por cualesquiera otras razones previstas por la ley. r) * w B. Renuncia de l a Inmunidad Soberana. E l Prestatario acuerda que laS actividades contempladas por las provisiones de este Contrato y 10s Pagar6s son de naturaleza comercial con mejor calificaci6n que de naturaleza gubernamental o p6blica y por lo tanto reconoce y acuerda que no tiene derecho de cualquier derecho que pueda tener sobre inmunidad, en la tierra, o en base a la soberania, o de cualquier otra forma con respecto a dichas actividades, o en cualquier accidn legal o procedimiento que surja con, o relativo a este Contrato o 10s Pagar&. El Prestatario con respecto a si mismo y sus propiedades y entradas, expresamente e irrevocablemente renuncia cualquier derecho de inmunidad (incluyendo cualquier inmunidad de jurisdicci6n de cualquier tribunal o de cualquier servicio de procedimiento, o forma de cualquier ejecucidn de sentencia o de cualquier anexo, que pueda ser considerado como ayuda para la ejecucib previa a la obtenci6n de cualquier sentencia o de cualquier otra forma), o reclamarg por est0 ahora y 6 s adelante pueda existir, y acuerda no sostener ninguno de dichos derechos 0 reclamaciones en ninguna de dichas acciones o procedimientos, cualquiera que sea la forma hecha en 10s Estados Unidos o en cualquier otro lugar. ARTICULO x Misceldneos A. Transporte Marltimo. U s artkulos que son exportados desde 10s Estados Unidos en buques marztimos s e r h transportados en buques de transporte de 10s Estados Unidos registrados como es requerido por 46 USC I 1241-1 (Resolucih PGblica No. 17 de l a Legislatura 73 'de 10s Estados Unidos enmendada), except0 en la medida en que una renuncia de este requisito, sea obtenida por e l Prestatario de la Administraci6n Marztima de 10s Estados Un idos . B. Costos de Transportacidn. Los gastos maritimos o fletes a6reos para 10s embarques de 10s artlculos podrdn ser elegibles para financimiento, en virtud de este Contrato, solamente con relaci6n a 10s embarques, 10s buques aeronaves de registro de 10s Estados Linidos, no contrarrestando, que en el cas0 de embarques marltimos, l a renuncia marztima (como se ha especificado en e l Pgrrafo A de este Articulo X) ha sido obtenida con respecto a embarques maritimos. C. Seguros. El Prestatario obtendrs seguros contra riesgos maritimos y de tr6nsito, en todos 10s embarques de 10s articulos, en una suma no menor que e l monte de 10s desembolsos, 10s cuales han sido hechos o serdn hechos en virtud de 10s crgditos con respecto a esos embarques, las primas de dichos seguros serdn elegibles para financimiento bajo este Contrato, sdlo si son pagadas en ddlares bajo las pdlizas de seguros, pagaderos en ddlares y suscritos con compafiias norteamericanas en 10s Estados Unidos. D. Disposicidn de Endeudamiento. E l Prestarnista puede vender, transferir, cornprometerse, hipotecar, negociar, otorgar participaciones o de otro modo disponer de cualquier parte o totalidad del. endeudamiento del Prestatario en virtud de este Acuerdo o Pagar&, a cualquier parte, dicha parte se beneficiard de todos 10s derechos y' piivilegios del Prestamista en virtud de este Contrato. E l Prestatario debere de tiempo en tiempo y a instancia del Prestamista, ejecutar y entregar a1 Prestamista, o a dicha parte o partes designadas por e l Prestamista, cualquier y todos 10s instrumentos que pudieren ser necesarios o aconsejables para la mayor validez y efecto de dicha disposicidn, incluyendo en &tar per0 no limitado a, e l nuevo Pagard o Pagar& del Prestatario en virtud de esto. Adeds, s i n limitar l a generalidad del Precedente, e l kiestamista puede comprometer 10s Pagards adquiridos por 61 en virtud de esto, con un fideicomiso actuando en representaci6n de 10s tenedores del endeudamiento del Prestamista y wimbank como garante puede suceder a cualquiera o todos 10s derechos del Prestamista bajo cualquiera o todos 10s Pagar6s y en cuanto a 10s derechos del Prestamista, en virtud de esto, con respecto a 10s Pagar6s. E l mencionada fiduciario o Eximbank, podrd, en t a l Cas0 ejercer cualquier y todos 10s derechos y remedios que de otra manera serian puestos a la-disposicib del Prastamista en relacidn con l a vigencia de cualquiera de 10s Pagards o de este Acuerdo, como corresponda a 10s Pagar&. El Prestamista deberg dentro de un tiempo razonable despuds de cualquier compromiso de dichos Pagar& con e l indicado fideicomiso, dar un aviso por escrito del mism por correo aLreo registrado a1 Prestatario y Eximbank. E. Impuestos (1) E l Prestatario acuerda pagar todasr (a) Las sumas que debe en virtud de este Contrato y 10s Pagar& libres y claros, de y s i n deduccidn o retenciones o cualquier obligacidn (incluyendo cualquiera y todas l a penalidades, multas, adiciones, a impuestos e intexeses) con respecto a est0 ( "Impuestos") I _ _ 399 . (b) Los impuestos sobre dichas sumas (excluyendo en el cas0 del Prestamista, impuestos sobre o medidos por entradas netas aplicados por jurisdiccib, bajo cuyas leyes en dicha entidad est5 organizada, o donde se encuentran localizadas las oficinas principales, o en donde se encuentra la oficina establecida bajo su nombre en ,as psginas firmadas de este Contrato, en donde est5 localizada o aplicada dor cualquier subdivisi6n politica o autoridad fiscal o a cualquier jurisdiccr6n mencionada)r (c) lhs impuestos de dichas sumas o con respecto a la ejecuciGn, entrega, registro, realizaci6n o vigencA3 de este Contrato, o 10s Pagargsr (d) Los impuestos en la aUquisici6n de parte del Prestatario de todas las obligaciones del Prestataric en virtud de este Contrato y 10s Pagargst y (e) Impuestos en cualquier suma pagada en virtud de las clgusulas precedentes en este Sub-Pgrrafo (1) I y ( 2 ) El Prestatario &s adelante acuerdar (a) Que si es requerido deducir o retener cualquier impuesto en virtud de este Sub-Psrrafo (1) arriba indicado, el Prestatario es requerido a pagar, para cualesquier pagos-de 10s it,ontus debidos bajo este Contrato Y 10s PagarBs, entonces Bste prontamente &agar6 a1 Prestamista, sus cesionarios o endosatarios en moneda de 10s Gstados Unidos por una suma adicional equivalente a la suma de dichos impaestos deducidos o retenidos conjuntamente con una suma igual a cualquier impuesto vencido, como resultado de dicho pagor (b) Que si es indicado por una operacidn legal sobre el pago de cualquier impuesto, a 10s cuales son oLligados pagar de acuerdo con el phrrafo precedente, entonces la tarifa de mter6.s o 10s honorarios requeridos a pagarse en virtud de este Contrato o 10s Pagar& ser& aumentados en el monto necesario para producir a1 Prestcimista 10s intereses u honorarios de la tarifa especificada en este Contrato o 10s Payards despu6s de proveer el pago de tales impuestos y sin tomar en cu-nta ningh beneficio por impuestos acumulados por el Prestamista