Resolución N° 533, que aprueba el Convenio de Refinería y el Contrato de Préstamo suscrito entre el Estado Dominicano y Shell International Petroleum Company Ltd. (G. O. N° 9172, del 31 de Diciembre de 1969) EL CONGRESO NACIONAL En Nombre de la República NUMERO 533 VISTO; los incisos 13 y 19 del artículo 37 de la Constitución de la República; VISTO: el Convenio de Refinería suscrito entre el Estado Dominicano y Shell International Petroleum Company Limited; VISTO: el Contrato de préstamo suscrito entre el Estado Dominicano y Shell International Petroleum Company Limited; RESUELVE: 1° .-APROBAR el Convenio de Refinería suscrito entre el Estado Dominicano, representado por el Honorable Señor Doctor Joaquín Balaguer, Excelentísimo Presidente de la República y Shell International Petroleum Company Limited, representada por el señor Paul Richard Gasgoigne Bates, en fecha 7 de noviembre de 1969, para la construcción de una Refinería de Petróleo en el país: 2° .-APROBAR el Contrato de Préstamo suscrito entre el Estado Dominicano, representado por el Honorable Señor Doctor Joaquín Balaguer, Presidente de la República y Shell International Petroleum Company Limited: representada por el seiior Paul Richard Gasgoigne Battls, en fecha 7 de nwiembre de 1969, For la suma de tres millones ochocientos mil d6lares (US$3.800.000.00) para la adquisici6n del cincuenta por ciento (505:) de las acciones que constituirin el capital social sus- crito y pagado de la “Compadia Refinadora”. El Convenio y El Contrato mencionados se copian a con- tinuacih y dice asi: XNTRE: EL ESTADO I~OJIJNICANO, debidamente representado en este acto por el Honoralde Seiior Presidente de la RepGblica, Doctor Joaqu’n Balaguer. en virtud de las atribuciones que le confiere el Articulo N9 55, Inciso 10, de la Constituci6n de la RepiibZica, guien en lo que sigue del presente Convenio se de- noniirarrj “El Estado”, de ctnn parte; y de la otra parte SHELL INTERNATIOKAL PETROLEUM COMPANY I,TIIITED, compaiiia orgallizada dr conformidad con las leyes cle Tnglaterra, eon sus cficinas en Shc!l Centre, Londres, S. E. 1, Irglaterra, la cual en lo que sigue de este Convenio se dcno- i t 1 i liar6 “Shell”, repraentada por su Apoderado, SeAor Paul R!- cha:.rl Gascoignc Eatcs, Fi:bdito brithnico, mayor de edad, cas,:- do, :actuando cn virtuj de la facultad que le confierc. el p o h of (1 I ’ g x i ( J de conformdad con una Resolucih adoptada UO? !? Juiitn Directiva de Shell en documento notarial instrumentado ell la Ciudad de Lodres, Inglaterra, el sietc. (7) del mes de oc- tiibre de 1969 y certificado por el Consulado General dr la Re- p’iI,l:ca Dominicana en Londres el ncho (8) del mes dv octub:? de 1969; POR CUANTO en fecha 4 de octuhre de 1967 Shell some- ti6 a El Estado una propuesta para la construcci6n de una re- fiiit ria de petr6lco en la Repiiblica Dominicana; FOR CIJAN‘r0 El Estado, de acuerdo con I;U manifesta?:t jnt?i;ci6n de d-:sarrollar -el potencial industrial del riais y ,’( obtener la mapcr economTa posible de divisas extranjrras a1 travbs de SLI pol’tica de fomcntar la5 inversiones e’n proyectos c,r:e reemplacm las imprtaciones, est& dispucsto a autorizar la “A sociado”. Sizqif ica : (;I) respecto (le Shell r) The Siiell C‘ompany (\\‘, I.) T,i- ?nitPci. ( i ) N. V. Koninklijke Nederlanschr I’etroleum Xaa- tachapyiij (1I:m:-tdn cii 10 sucesiro “Royal Dutch”) (ii) The Shell IY>lilslJciT and Traciiny Comkjany Li- mtcd (llnniada eii I o sucesivo “Shell Trans- port”) ; .v (ili) Cualquier conipaiiia (clisticr a a Shell) (iuc ciirec ia o indirectamente est4 controlaclri por Ibyal i )utch T’ poi Sht*11 Transport, o por cualesquiera de las (10s: y (b) reqwcto (le C L L N ’ ( I U ~ B ~ ’ C‘on~p:i!iia Distrilviitiom IN no sea The Sh(1ll Chmpany (\\.. 1.) I,td I T- de cualquier compafiia controlatla directa o inclirectamente por una cornpah 3 tal corxo Stapclard Oil (New Jersey) Inc , Texaco Inc., (Btc.. que tenga la misma relacihn directa o indirrcta con tal Compafiiia IXstribuidora que existe entre Royal 1)utch o Shell Transport y The Shell Com- pany (b‘. I.) Ltd. dA 10s efectos cit. esta definici6n se entenderA yuld una compniiia estA direc tamente eontrolada por otra o por otras compaiiias cuando aqut4a o &as illtiinas posean accioiies clue rcqmsenten la mayoria (le vott)s en una a,cainl,I(~a general de la primerti ; ~7 que una determi- n:t d a coin pa ti ia est A i n (1 i rev t ani en 1 tl con t r( la d A por una o varias compaiiias (Ilamada o llarriadas en lo sucesivo “la compafi’a matriz o las cornpafiiias matri- ces”) si, desdc la compaiiia matriz o las compaaias inatrices hasta la compafiia considerada, se puede es- tablecer una relaci6n tal que cada compafiiia de la w- rie, salvo la compafiiia matriz o las compaiiias matri- ces, e s t h controladas directamentc por una o varias de las compafi’as de dicha serie. ‘Clientes de Altg Volilmrn dc Consume".-- Significa tocio clientr que cuente con instslaciones admiadas para recibir abastwimientos de productos derivados del petrdeo, scrvidos por 1wquc.s-tanques (le altura, para su propio coiisumo de buena fc y en c:inticlarlcs r,ixonables. ‘‘Cwipfija 1)idrihuido; a”.-Time cualesauirra de 10s si- giiientes significaclos The Shdl Company (W. I.) Limited, Esso Stan2ai.d Oil S. A. Iamited. Texaco Caribbean Inc., Sinclair Ca- ribewn Oil Company. o ciialquier otra compafiia que de buena fe iniciar:, en 1.1 futuro actirillades de mercadeo en el territorio de In RepGblirX Dominicana y a ese efecto efectuare inversio- ne3 adecuadas, de capital. en instalaciones para la distrilnucihn de ulia amplia gama dc productos derivados dcl petr6leo. “Compaiiias Exportadoras de Petr6lco”.-Significa, res- pecto de las Antillas Nwrlandesas Shell Curacao N. V. y Lago Oil arid Transport Co., o cualquier Asociado de Shell o de Esso que cctice precics eii siistitucihn de 1as (10s prineray, c) cuslquier otra conipafiia wtablecida en ]as Ant;llas Neerlandesas que en el futuro cotice precios de exportaci6n en general para pmduc- tos del pctrcileo. “Cornpaiiia Refinadora”. Significa la compariia que se constituir4 de canformidad con lo establecido en PI Art’culo 8. ‘ T e c h de Fuficionainiento de la Refineria”. - Significa 1 ; ~ fechha en que la Cornpafiia Refinadora introduzca materia pri- ma, por primera vez, en la plsnta dc destilacibn primaria de la kef in t ria. “Fecha Efectiva”.. Sipiiifica la fecha de prornulgacibn. por cl Presidente de la Repiiblica, de la Resolucibn mediantc la em! el Congreso Nrtcionsl apruebe el presen te Convenicl. r ’ “Materia Prima ”.--Significa petr6leo crudo natural, o una rvlezcla de petr6leos crudos naturales, o una mezcla de petr61eo o petr6leos crudos naturales y reconstituidos con otros mate- ~iales bAsic*os cmipowntcls de rnezcla, o unb inezcla de crudos natiii&s reconstituidos con componeiites dv mezcla reyueridos por ! i Refinerih para producir y satisfacer 1as necesidades de procluctos, derivaldos de pvtrdeo, de las Compall’as Distribuido- ms establecidas en la Rcpiiblica Dominieana. “I’articipante”. -Significa Shell o cualquier CompaGiia Dis- tribuiciora LIP hubiere suscrito pwfe del capital social de la Compaiiiia Refinadora. “Petr6leo Ctwdo Dominieano”.-Significa petr6leo crudo produ+do en el iiroa terrestre o en la platafornia continental de la parte de la isla de Santo Domingo que se cncuentra bajo la soberania de la Rep~blica Dcminicana. “l3-ecio f .o.b.”. Significa el precio de 10s productos deri- -:adcs de1 prstrtileo o cl precio d(b la materia prima que haya on- ; ~ ~ ~ . y a d o un vendedor ;I uti compradcr, en la conexi6n prrrna- i,ente (le la manyuera del buyue en el pucrto de carga. Dicho ~ Y E C ~ O incluye todo cost0 cauaatlo hasta w e mnmento “Precio c.i.f.”-Signifka el precio de 10s productos deriva- ds)s del pc~tr61leo o el precio de la materia prima entregados pol. u n vvnde4or n un comprador, en la conexi611 pernianente cle la inangtiera del buclue eii el puerto Ge carga mas el costo de traps- portacih y dc scquro marJtimo. F,s entendido que el transportr dc dicha Illiltd:1 prinia en un buque de navegacih de altura, hitsta el pucito de destino co11\’cllidc), aei ccmo el corrcqmnclic-11- t e seguro maritima, serin gtastionados yor el vendeclor a ?us ex- pciisas, clue lando inclu’do el precio 1 1 1 costo j(a1 transpoi*te v del beguro. “l’recio Cotizado”.--Signi~ rea, respecto de determinado piwhicto d(a petr6leo, el precio cotizado publicamente por ixna comwfiia espcr:arIoyu de ~v%trJeo para !a vcnta genel-ai de ex- IxIrtilcL n i c dicho produeto, publicadcl en “Platts Oi:(mmi” I producto manufacturado en la Refinería a base de materia prima. "Refinería". Significa la refinería de petróleo que se proyecta construir según las indicaciones del Artículo 2, con todo su equipo, sus anexos y demás pertenencias. Artículo 2 (a) Con sujeción (i) a la disponibilidad oportuna a favor de la Compañía Refinadora de las tierras y los derechos y servicios requeridos a que se refieren los Artículos 5, 6 y 7 del presente Convenio; y (ii) a la obtención por parte de Shell en beneficio de la Compañía Refinadora, del crédito a largo plazo a que se refiere el Artículo 8 (b) del presente Convenio, dentro de un lapso no mayor de noventa (90) días a partir de la fecha de la constitución de la Compañía Refinadora. Shell o la Compañía Refinadora en su lugar, hará construir una refinería de petróleo con todas sus instalaciones, equipos y demás pertenencias. Las instalaciones de proceso, con todo su equipo accesorio serán construídas en las proximidades de Nigua, Provincia de San Cristóbal. Los tanques de almacenamiento de materia prima y las instalaciones para la terminal marítima serán construídos en las proximidades de Nizao, Provincia de Peravia, y estarán conectados a las instalaciones de proceso anteriormente mencionadas, por medio de un oleoducto. Los diseños y especificaciones para todas las instalaciones que se construyan deberán ser aprobados por El Estado y Shell. El costo total del proyecto se estima en treinta (30) millones de dólares norteamericanos, aproximadamente. La fecha de funcionamiento de la Refinería estará comprendida dentro de los treinta 7 y 8 del p y seis (36) meses despuCs de habarse cumi~lido las dos cori:lic-.ionc~= nier-wir~n:&~ m8s arriba, las cua- les se ewecifica I mzs cletaliadamente en 10s Ar- ticdos 5, I: , m t e Convenio. Se en- tiende, .in 8 niha ‘60, quo -i pctr razones imprevis- tas y a.jetirirhi a1 aontliil c J t L la Compnfiia Refinaclo- ra, o hien pur (aus;~ ile fuerza maior, rcsultauc nstruir la Rt+finc.r’a o que esta inicie des deatro clt I plaza estipulado de treinta y seis (36) rneses, El Estado conceder6 a la Compni: ia Refinadora itiiri prhrroga raznnable y adecuada a la c a i w de ?:) demora. (b) 1.a Refiiwria tvndrit una capariiac! inicial de e1abor;i- ci6n de materia prima, api.onirradamente de :30.000 ba- rriles por dia de actividad. Se estima que esa capaci- dad dc tratamic*iito es iitawwia para satisfacer la de- manda interim de productos derivados de petrGleo, en el territorio de la Repiiblica Dominicana, en 1975, ex- cluyendo eualquier demanda vxtraordinaria que pudie- re exeder las yrrvisiones y especificaciones a que se refiere vste Convtnio. Xiin cuando por consideracio- nes ecorldmicas basadas en el prop6sito de prgteger la factibilidad de la misma, la Refineria ser& disefiada dc tal modo que rrsponda a las necesidales de pro’e- .amiento de materia prima que le perrnita satisfacer las demmdas de productos derivados del petroleo en la Republica Dominicana, tanto rn volumen como ( A n calidad --sin dar lugar a sobrantes- el antedicho di- seih incoqmrarh caracteristicas que hagan posible la f5cll aci,cicio de dispositivos con el fin de proveer la flexihi lidad necesaria para poder procesar una gama ~ P S amplia de materias primas, siempre clue esto seP ‘~msiderada pcr la Junta Directiva favorable a 10s in- t c l i w e s ~ ~ o n h m i c o s <’() la Comnafi’a Rrfinadora. l a Rtl- fineria tanibih se diseAar6 de mcdo que p u d a am- pliarse nltwiormente para satisfacer. de modo tan ea- bal como filere iam6m:camente rosil-!e, el ailmento c h las necesidades de productos r3erivacJos (le petrdleo dc.1 mercndo. cle la Rcpiiblica Dominicana. ( c ) Ida KcPiiirrin. nerii propiedad tits la Cornpaiiia Refinqc dora, quien la mantendrá y operará y deberá ser capaz de manufacturar productos derivados de petróleo de calidad comparable, cuando menos, a la de los productos similares que hayan sido importados anteriormente. Se incorporarán en su diseño, además, los planes para el mejoramiento apropiado de la calidad de los productos que manufacture. (d) La Compañía Refinadora se mantendrá completamente al día en todos los desarrollos tecnológicos alcanzados de tiempo en tiempo en el campo de la refinación de petróleo, siempre que resulte económicamente justificable; y hará las mejoras, en la calidad de los productos derivados de petróleo, que puedan ser razonablemente requeridos por el mercado de la República Dominicana, a fin de que la Compañía Refinadora pueda contribuir en esa forma al desarrollo y el progreso del país. Artículo 3 Como consecuencia del Artículo precedente, la Compañía Refinadora efectuará en la Refinería los reemplazos de activos fijos o las modificaciones o adiciones que ocasionalmente considere necesarios o deseables para fines de mantenimiento, o bien para ajustarse a cambios eventuales en la cantidad y calidad requeridas de los productos derivados de petróleo; o, como consecuencia de los progresos tecnológicos, así como para variar o aumentar la producción de la Refinería, todo de acuerdo con las demás disposiciones de este Convenio. Artículo 4 Para el diseño, la ingeniería, la construcción y el funcionamiento de la Refinería y para cualesquiera de las modificaciones y adiciones a la misma, la Compañía Refinadora se ceñirá a las especificaciones y normas de ingeniería y seguridad internacionalmente reconocidas. La Compañía Refinadora aplicará en la Refinería, por otra parte, medidas razonables de control contra la contaminación del agua y del aire. Artículo 5 El Estado cuidará de que la Compañía Refinadora obtenga en condiciones razonables: Cualesqu,era otros wrvicios conexos que fuercbq razo- nabic>mente nrces;ari:)s para el funcionamiento eficien- te de la Refinwia; r -1 106- (9) La ut~lizaeion UIUPIIU y iiocturiia dt. instalacioiies de amarradero en boyas que seran situadas entre Punta Catalina y I’unta Palenque, de manrra que 10s tanyue- i’os clv aprovisionamiento no sufran iiinguiias restric- ciones indebidas y a fin de mantenlor condi9iones segu- ras de trabajo, que 10s accesos a 10s anclajes Sean dc- clarados grew prohibidas para cualquier buyue que no est4 dedicaclo a opcbraciones de tanquv1.o. Quedan exclu’das de esta prohibicit’m las naves a1 servicio del Estado. En la meclida en que se puede r>st;mar que cualwluiera de lo; bivnes antes meneionados pudieran sei. considwa6os activos para !a Ccmpaliia Refinadow. conforme a lo convenido por E1 EStadQ y Shell. su costc para dicha Compaliia sorA tornado en cuenta como pago parcial del aporte de El Estarlo a si1 pawtici- I’aciGn en el capital social de la C’ompafiiia Refinadora conforme a1 Art;culo 9 de este Convenio. Articulo G Sin costo alquno para la Compariia Rcfinadora, E1 Estacro velar5 por que las autoridades responsabl(~s : (a) sumiilistren y mantengar, en cualquier nwrrirbntz qrlc se iequiera, 10s seruicios necesai*:os de aduana, rln .-a- nidac! y ilr~ inmigraci6n; (b) cuidvn de que antes de clue la RlAfiner a inicio sus cl-ernciones, lac c a i w t ~ r a s y 10s puerii es de t rAnsito pliblico que ser;in utilizados l)or 10s vehiculos y u ~ SE dirijan a la Refiiiwia o regresen de la misma Sean mc~jorados de mcdo que se ajusten a 725 norrras 1- \ ’ 7 i L 2 - ridas para el tiGnsito de camioncls-ianclues nec:)d,;s; de que el puente Presidente Troncoso, que atravitsa el Rio Haina, sea reparado antcs de la constiuccitin clr ’a Refineria; y dr que tanto la\ carretcras como el piicn- tc mexionado seaii manteniclos en debitlo e ;ta, o r’v conserv*ici6n y hiibilps psru el trilisito :le vehicuioc (‘e f‘,8.ocr) kq. (I(> IWSO lmto y 11 000 Its. (I,, c~i’p‘tx ?)or eje. ( 2 ) A1 efecto de f Iitai. la constiSucc.i6n de la Kefineria cn el territoi’ir cle la Kepitblic.:i Ihminicana, con sup- ci6n a las t>\l Ii!itlaciones C!P c,itct Convenio. Shell se cornpromete n hater coiistituir en la Repiiblica 1)omr- iiicana u ~ a ccmpnri a ani‘n;ma (llarnada en lo sucesivo “(:crpplariia Refinadoix ”) . Una vez constituida dioha coinp:~fiia tanto El Estado ccino Shell vc~lartin por 12 tlebidu adheFi6n a1 presente colivenio, por parte de la Co:npariia Ref inshra, rnldiante wsolucitin a tal ef1.c- to adolltada por la as::mblea g(bnera1 de 10s accionistas dc tliclia entidad social. 1)espuiBs de consumacla tal ad- hcsitin, 1 : ~ Corn1)a;lia Rcfinatlcra sei5 considerada par- t(\ rlc. (Lrte Convenio, quedando obligada, per tanto, a cumplir lad chstipulaciones pertinentrs del mismo. Na- da de lo estipulado eii este Articulo descargarB a Shell, c m p r o de las responsabilitl~tc,(ls contra’das por ella en el pr(tsentc1 (hnvenio I 1,) La (:vinpani;i K(>fin*itloi*a obtciitli-ii cuantos foi~drs se requieran inicialmente para 1~ construcci6n de la Re- fincria y para capital de trabajo mec1:ante la cniisitin, de acciones dv capital que cubraii aproxiinadamentc cl veint:cinco por cictnto (25% ) de tales fcndos, y. ade- miis, a1 travhs de la cbtmci6n dv pr6stamos para cu- brir el remaner,te, la mayw parte del c u d . de acuerdo con el .lrticulo 2 (a), seri suministrado en forma clv Lrc’dito a hr:;o plazo 201’ le lirmu nicrcantil NiPshG Twai Company, J.td.. tie Osal~i, doiiiicih6a en Jap611. - I I08 (a) J,a totalidad :It. la. accioilos in tltgmiites del capital \o- cia1 de )a Compwli ’ a Refinaciora serin suscritas en par- tes iguales por 31 Estado *: Shcll. El Estudo pagzL4 la pteopiedad dl> clichas acciiiies (‘n !a siguiente iorms: (a) me:liante el apoi-t(b de 10s 1iient.s y activos descri- tos en el .\rticulo 5. y (b) PI saldo ruLtcliante un pr&- tanlo que le haiy’i Shell ZciJerdc con 1,s coiidic;onr>s detalladas en un Contrato dr PrGstamo que wi$ sus crito c.ntre El Estario ~7 Slid adi~ionalrneiite a esie Convenio. p:ici6n. formu1:itlas poi. Shell roilforme al aiit(*i<or Ikl- cis0 (lo), serjn razonables y equitativas; prro en todo cas0 asegurariin que Shell retenga no mcnos del ve;n- ticinco por cic.ntn (25‘; ) de payticipacicin en accionw (1.. la (’ornpadi:i Refinadoix. (d) Queda cntt’nditlo que este ,\rt’culo no contradict? thl .Ii*ticulo 1 , 1’:irrafo ‘‘Cornlmiiia 1)istribuidora”. La Compafiia Rdinadora set4 administrada por UII Gc- rente C ~ n e r ~ i l con sujeci6n a 10s porlcires que 1~ con- fiera la Junta 1)irectiva de dicha Compafiia. Queda en- tviidido que todas las decisiones relacionadas con la administraci6n d~ la Refineria swan hechas estricta- mente bajo bases cornerciales y conforme a 10s mejo- res intereses (le la Ikpublica Lhminicana. (b) La Junta Ilii*i1ctiva sera elegidw por 10s accioiiistas de conformidad con lo que' c-stablezcan a1 respmto 10s Es- tatutbs de la Compafi’a Kefinadora, 10s cuales aer:iii retlactados (le conformidad con las disposiciones de las ]eyes de 1 1 Republica Dominicana aplicables a compa- fiias aninirnas EII diclia Rrpiiblica. ( e ) Siempi*e J’ cuando no colidan con las citadas disposi- ciones Icgalcs, las normss generales estatuidas en 10s Estatutos de la Compafiia Refinadora relativas a 10s derechos de 10s accionistas a nombrar miembros de la ?Tunta DirwtiX.a, serhn las siguientes : (i, La Junta constara de who Directores, cuatro nombrados por El Estaclo y cuatro por Shell. U!- teriormente 10s derechos cle El Estado, de Shell y d(> 10s Partkipantes a n o m h r miembros de la Junta, serin proporcionales a las acciones que po- Sean a titulo c k propiedad en la Compafiia Refina- dora, de tal forma, que poi“ cada doce y medio pc.r ciento (121Gr: ) del total de las acciones, cl acciu- nista tcndri del*echo a nomhrar uno ( 1 ) dc 10s Ili- rectores cl(, la Junta. Se entenderh, sin embargo, uut' 10s accionistas minoritarios que pssey('ren rnenos de! doce y medio por ciento (121 1 ) pero mAs del cinco poi* ciento ( 5 ' ; ) de esas accioncs tendriin, conjuntamonte el dei.clcho de nombrar 10s demas Dircctores hasta llegnr a1 total de ocho (8) IXrectores. Si faesen n&i de uno, 10s accio- nistap minoritarios ne alternarAn anualmente p:r- ra nombrar a dichos Diroctores El Estado posee- rti y sit'mpre retendl4 el cinciitlnta poi- ciento (.50 ';) de las acciones repi.esentativa del capital so- cial (acciones que seran inalienables) ; y, por 1s tanto, el nombramimto de 10s Dircctores cuya eleccicin corresponda a 10s otros accionistas SP ha- r5 unicamente en sustitucih de los IXrectorea cuya designacihn cwresponda a Shell. (ii) E1 Presidente d~ la Junta Directiva svrh escogido entre 10s Directores y por ellos mismos elegida. Este ftincionario no tendra voto decisivo. En e& PO de que no hubiere unaniminidad c.n la el(wldl? del Presidente, serh eleyido el candidat0 que PS- c0j;in 10s Directores designados por vl Estado. Articulo 11 1.a Compaliia Refinadors c.r.lebra1.a cc'n Shell contratos de servicio para la pivstaci6n (le 10s servicios adniinistrativos, tecnicos y de otra 'nclole que fuesen necesarios para supvrvisar la construccion de la Refineria y ulteriormente sti tlficiente ope- raciiJ11. Los honorarios dvvengados por ('sos servicios se basa- r&n en criterios comerciales normales. De acuerdo con 10s predichos contratos &, servicio, Slie!i proveers una persona calificada, para ser nombrada Gerentv Gentmil de la Compaiiia Ref inadora y. asimismo, cualesquiera otras personas, calificadas que fuescn necesarias pa1.a consti- ' tuir el personal operacional de la Refineria. A h cuando se re- . conoce que El Estado y Shell persiguvn el fin comun de ase- aurar la protcccihn de !cs intereses de la Compafiia Refinatlora, se conviene qup en el cas0 de surgir puntos detclrminados v fun- damentalrs en 10 que s~ refiere cspwificamente ;\ la inwrwi6n total J- a 1as espec;l'ic:tcionc.; ti.( ilica-. tie Ia planta quca sera construida ; v de que st $in la opinitiii iinlinimv de 10s Directores nonihrados por El Est:irio dic !?os puntos reyuieran mayor esc1'1- recin;iento, o bien que ( onsit prer. insuficientes las informwio- nes adicionales apoi mi Shc!l, se podr51 solicitar cl ascso- ramiento de expert asesorcn en cuanto a 10s referidos punto- I I ilc tal asesoramiento tknico requerir.5 la ;tpi , i l i a t i in i a .Irrnta Dircctiva. Las decisioncs iie 1: .3u ita ACPIU (k la acptacihn de 10s Contratos de Serviuio tiehlhi ;i 1 wt* adoltt;itlas p ( ~ r el voto favo- rable del sctenticinco por cimto (75'f ), corno minimo, de 10s miembros de la Junta Ilirectiva, inchyendo cl voto uniinimc (It 10s Directorcs nomhmioi por El Estaet~. Articulo 12 (a) La apcracihn comercia1 de la Refineria se basald en In compra, almaccnaniiento y elaboracihn de la materia prima, asi corno en la venta, a las Compafiias Distrf- hidoras, de 10s productos derivados del ptltr6leo todo ello de acuerrlo con las estipulaciones de 10s siguientes incisos. (1)) (i) Yujeto a lo dispuesto en 1.1 Inciso (b) (v) de este Articulo, S11,>11 tendra el derecho y la obligaci6n Jc stin7i:ii~trav ;i la ('nmpaii 'a Refinadom la materia pri- ma que necc,.ite; y asegurarh que el prrcio de entrega d~ dicha materia prima sea siempre razonablp, comer- cia1 y ccmpetitivo, tomando en consideracihn la canti- dad, calirlad y nictodo de suministro dr la misma. ( i i ) A fin de que la Compaiiia Refinadora pueda cum- plir su oh1igacii.n (con sujeci6n a las previsiones del Articulo 2 (b) y 12 (d) d(1 este Ccnvenio) de suminis- tral. a las Compaiiias 1)istribuidoibas productos drrivfl- dcs del petrh!eo, vn las cantidades y calidades reqiic- ridas para satisfacer SUF necesidades totales de pro- ductos derivados del petr6len para consumo m la Rc- pilblica Dominicans; y a fin, asimismo, de permitir I:\ operaci6n mhs econcimica d11 ILL Refineria. es esencial que la materia pr;ma sea prcpnrada ebxztct:imde pnt'it -- I (iii) Sin einl)ai'qo, de acuctdo c-oti el pr ncipio (le 2ibt.e cornpetancia. y (le manel a que no pueda constituft. ino- polio algu11o a favoi. de Shlzll, Shell facilitara a todos los I'articipantes. en piwpoctiva, la o;xntunitlad c l ~ participar de imnei a indii~ecta, en r l zbastecimieiito de la materia pi-ima en cai~tidaties proporcionales N sus respwtivas pal,ticii,acioiie.s 1as obltgarionos fitian- cieras globales de la Compaii a Refinadova. las cuales h a p n convmido, rnetliaiite uiia ofertx tle compra, hc- cha a cada Particip;uitc. (le una cantidad de p e t r t ' h wudo o ric. productos rte pc4rcileo cuyo valoi* sera eyui- valente a1 valor d e la cantidad \uniinistrada p o i Shell a la Compafiia Rcfinadora clue. -;alvo en 10s casos pre- vistos en los p6rrafos ( i ) y (11) ( 1 1 1 1 Aiticulo 12 (b), hubiera sido suministrado poi- ese Participante a la Compafiiia Refinadora en virtud de su participacih cm el capital social. Los terminos d ~ , estas operaciones de suministro de materia prjma swan convenidos antes de la fecha en que comiencvn las oimaciones de la Re- fineria. Esos t4rminos t1el)erhn svr justos y comercia- Ies, tomando en cueiita In clusr y cplidad de 10s res1 pectivos pgtrfpleos cvudos r) rli. 10s piwdtic+ns de pe- tr6leo. Si Shell o alghn Participante ito pudiew Ilcg?\P ;L till it- cuerdo sobre cualesquiera de las condicionrs de tal compra. de parte de Shdl, las condiciones clue no pu+ dan s m convenidas sert'in referidas a un expcvto que sera escogido (le mutuo acuerclo. ll:I ~ ~ p e i t o q i * { i \ii\;\ per5')n;i llitic~lmidik~iii I ' 3. lil)t,c> de . . I l l b - toda relacitin comei*ci.il con :lIgiine :le 1:ts partes en- vucltas ; y estarh capacitacio para el caso por tener ex- perirwia. especializ<ida. p:wn tl~~terminnr tal e~a1u:t- ci6ii. &:n cwso de tlesacucJrdo. cl rcferido experto scrh tlesig?iado por el Prcsidrnte del Tnstituto .\mcricnno del PetrAl~o. I (B) El que sea, ademAs, propietario de una refineria con el equip0 necesario para producir y abastecer y mezclar 10s ingredientes de la mezcla adecua- da para dar la flexibilidad en la calidad de la ma- teria prima que necesita la Compadia Refinadora. En cas0 que dicho tercero, abastecedor de burna f6, haga una oferta que la Compaiiia Rcfinadora determi- ne que es m8s ventajosa, Shell ter:c!r5 el derccho de mejorar su oferta para igualar la oferta mejor del , abastecedor de buena IC; dc que sc trate, y ’-e- en consecuencia, el dcrecho de abastccer !a:-. ades dcl ma!eria prirna de la Compafiia ReFna- dora. Si Shell no puede o no clesea igualar el valor de dicha ogerta, la Compaiiia Refkadora se reservarj el dere- cho de contratar con dicho tercero, abastecedor de bue- na. f4, para t1-l correrpondiente per’odo del contrato. AI t6rrnino de diohc contrato, las prevesiones b6s:cas de este Articuli, 12 recobraran su vigencia. I te entendido. tanto de parte de El Shell, que para la oferta de buena f6, se considerr a un 11 necesite igualar pr,.ra re- abastecer la materia prirn.1 de a- cuerdo con lo anterior, debe ser tal que puetla probar- sr que PS a un nivel campetitivo normal en relacicn con 10s niveles a 10s cualrs el tercero, abastecedor de bupna €6, suministra materia, prima de esta natwal-- za a :,us cllentes, en la regih {del CariLe y clc !a Am <. ricn Central, tomando en considrraci6ii 1:~ can tidad, la calidad, el mdtodo y las condiciones del suministro. En cas0 de que un tercero, abastecedor de bucna f6, contrate con la Compafiia Refi.nadora el suministro de materia prima, se entiende que dicho abastecedor asu- mirh las obligaciones contraidas por Shell de acuer?’? con 10s Articclos 12 (b) (iii) y 15 (c) en relaci6n co 1 la oportunidad para 10s Participantes, salvo Shell, de partigipar indirectamente en el suministro de la mate- ria prima, y m-<elacibn con la exportacih de un vo- lumen equivaiente de petrbleo crudo dominicano. Si hubiwe c ~ a ~ q i i i e ~ ~ I esacut+i&) entiv 1 a Compafiia Re- finadora y Shttll sohn l a c\.'i!uaci6n d * eualquier ofer- ta hecha de cicnformidad con el Incj 10 (b) (v), este desacuerdo st8r:i sometido a 1111 rxpei io para determi- naci6n. El experto serA una person; independicnte y sin ninguna viricdati6n conicrricil c 11 ninguna cle I;ts partes envuPit;.. .L c tpacitado poi' : u expericancia es- prcializada para deterwinan. tal eva iaci6n. El t,xgerto sera nombrado dc mutuo acuerdo enme Shell y la Com- paiiia Rrfinadura, 0, A f'aila de tal acuerdo, sera n:m- hrado por e1 Presidmtr del Instltuto .4mericano del PPtrdeo. ( e ) Sujrt6rr*lc:Fr. a io I.sp,uwt:) ~aii 1.1 .Xrticulo 12 (tl), 1as Compaiiias 1)istribuidoras tentlrh-1 derecho a comprar- le a la Compafiia Refinadora tocia$ sus necesidades de productos derivadcs t1l.l peti~ol~ pai'a su distribucih en la Repiiblica Dominicans; y a ese (%feeto tleheriin ct-!ebrar ccn la Compafiia Itefii! clora 10s contratos ne- cmarios para efcctuar tales cor 1pras. ( t i ) En In metlida en quv la (hmpaiiia Refina.luit sea in- capaz de satisfacer tcmporalmente las referidas iiecesi- dades, bien sea por averia mecanica fundamental ea las facilidades, de la Refineria, o por inadecuada ea- pacidad temporal para producir 10s rcbqueridos v d 0 - menes dc productos derivados del petrcileo, la Cornpa- 5iia Refinadora se rewrva el derecho de proporcionwr dichas nrcesidades, desde otrks fuelites, R las Cornpa- ii'as Distribuidoras bajo !as mismas condiciories J- tPrminos establrcidos para el suministro de dichos pro- ductos desde la Refineria. La aldquisiciAn por la Com- yafiia RPfinadora toniara en cuenta lo previsto en el Ai-ticulo 12 (b) . Bajo estas condicione? las imparta- ciones hechas por la Compaii'a Refinadora no estarhn sujetas al pago de dcreehos de importacibn. Respeeto a 108 clientes de alto volumen de consumo que huhicren &ado recibiendo "fuel oil" del 6lxtranjero a la feclxi efectiva de este Convrnio, a precios internacionales c3.e competencia y a base dr entregas direetas en sus p o - pies terminales maritinios, o que tengan derechos ad- ----".*m ___ r --- ---------- - --- -, ----- --- --- ciuiridos a tal efecto en virtud de contratos existentes a. la fecha efcctiva en cas0 de no desear o de no poder la Compafi’a Refinadora suministrar a la Compafiia Distribuidora respectiva, a1 precio ofrecido por e!la (de acuerdo con el siguientc Inciso (e), la Compafiia Refinadora le notificar6 tal hecho a1 organism0 ofi- cia1 competente; y a la Compaiiia Distlibuidora le se- rS permitido gestionar diohos sum:n;sti.os al precio o- frecido. Sujeto a lo dispuesto por el Articulo 17 (d) p dr lo estipulado mhs arriba, el “fu(1l oil” para el con- sunio de clientes de alto volumen p d r L ser importado sin la necesidad de pagar derechos de importaci6n. En el caw de procesar petr6le.o crudo dominicano en la Refineria, de acuerdo con el Articulo 15, el derecho de importar “fuel oil” directamente por parte de las Conipafiias Disti ihuidoi*as para servir a 10s clientes de alto volurnen dc consumo, a que se hacen refrrrncia en el pGrrafo anterior, queda limitado en la medida que produzcn dichb .“fuel oil” del petrdeo crudo domini- cane procesado y sirmpre que dicho abastecimiento sea eccmbico pars la Compafi’a Refinadora y aceptado por ella. (e) Los precios de 10s productos derivados del petrhleo que fuesen elatborados por la Compaiiia Refinadora, se ba- s a r h en 10s precios de paridad de importach de 10s rnismos en Santo Doming0 (de acuerdo con el Inciso (f) de evte Articulo) mAs un cargo razonable pol* PI manejo de la terminal que serh determinado por la Junta Directiva. No habrA discriminaci6n alyuna por parte de ia Coni- < paiiia Refinadora en cuanto a las condiciones en que podrkn las Compafiias Distribuidoras adquirir produc- I tos de la Refineria. Sujeto a1 Inciso (d) de estv .lrticulo, y solamente en ( 2 ’ caso del “fuel oiI”, y con el prop6sito de permitir a las Compaii’as Distribuidoras seguir abasteciendo a pre- cios de competencia intcrnacional a 10s clientes de al- ------ - I . ?&g to volumen de consurno, se prevk conceder a dichss Compaiiias 10s descuentos adecuadvs scbre el preeio completo en la Refineria, para que el precio fijado por la Compafiia Refinadora a la Compaiiia Distri- buidora i’ntereesada: m6s el costo de transporte a la instalacih del cliente de alto volumen de consumo, sea igual a1 precio contratado poi- la Compaiiia Distri- buidora a1 consamidor de alto volumrn, mantenithdose asi inalterada la practica vigente entre CompaiYas Uistribuidoras y sus proveedores en rclacicin con ne- gociacicaes de &a magniturl. (f) Los precios de paridad de iniportaci6n en Santo Doniin- go, para productos drrivados del petr6leo que servir6n de basc a la fijacidn del precio de venta por la Refi- nrria, respecto de cada producto principal de petrhleo, ec decin exceptuando el Gas Lieuado del Petrhleo (J.PG), serin la suma de: (i) El prr.cio cotizado f.0.b. mas bajo del producto (tal como se aplica a productos de especificacio- nes sirnilares a 10s manufacturados por la Comua- fiia Refinadora) publicado por las Compafiias Ex- portadoras dr Petrhleo t m las Antillas Neerlan- desas (0 cualesquier otros precios cotizados que purdan ser publicarlos ~especto de ventas qene- rales tie (Sxportacibn en el drtia del Caribe:. (ii) El flete, aplicable a buques tanques de capacidad “GP” (“General Purpose”), desde las Antillas Nwrlandesas (0 cualquier otra fuente normal dc productos de exportacicin que se adopte para el chlculo de la paridad de importacih) ha+ Pan- to 1)om;nqo. el trial sera dcterm-nado por el ava- 1150 de tarifas de flete de Ia Jnnta de Corredoiw de Tanqueros de Londres (AFRA) o cualauiet. otro avaltio similar gcneralmente act.ptado de ta- rifas ,le fletc-s, que estPn vigentes -y seg6n scan ccnrriona’mciite modificados. E Cuerra. a b a ~ de la tnsa apropiada del 3Iercadu tlr. T,ondres. (iv) Las pkrdidas maritimas a una tasa pur ehtab'ecet. con referencia a1 promedio de la pbrdida sufrida. inclusive perdidas causadas por deterioro del pro- ducto, respecto de !as importaciones clc lvoductoe derivaclos o'e pcatrdeo a Santo Domingo durante el a60 anterior a la fecha ofectiva de este C,onve- nio , (v) i . ~ > cargos de d ~ ~ ~ e m b ~ i ~ c l i i e s , i 1 1 c . 1 ~ ~ 0 10s clerechos de muelles, pilotaje y clemris impuestcs incuryidos en la imgortaci6n (le pmductos de pctrbl(5o e11 la Elc.piiblics Dominicatla. del petrbleo ~ Y W :il.(shn otro sistema, por ejemplo, por medio de cleoductos : p!ro tales acuerdos quedar6n en- teramente a discwciaiti de !a (’vrnpaiiia Refinadora. (b) En el caso exci:c-jvc) tat’ “fuel oil”, la Refineria tam- him podria estar ciotatl I de inst,al,zciones para la carga de cste producto en buques tanques para su distribu- ci6n a los deph:It,Ih cosieros de I u ~ ciientes de alto vo- lumen de conmmr en 1;, Replibliea 1)ominicana o para el suministro dc “Imikers” maritiinos internaeionales. Tales instalacioncs de carga s61o rstarbn disponibles para las Compafiias Distribuidoras que serhn respon- sables de provcel. 10s buques tawues requeridos para tramportar 01 ~*efgti*ido “fuel oil”. El tamafio de 10s bu- qucs tanques, (11 piwedimiento l ~ r a convenir la can- tidades a transpmtar, la feoha de arribo de 10s buques, IOU cargos por el us0 del oleoducto submarino e insta- laciones maritima de la Refiner’a, etc., quedarh in- cluidos en 10s contratos que se eelrbren entre la Com- 1):1;1i~i Ref inx1oi.a y Ias (’ompafiit 9 Tlistribilidoras Articulo 14 I k acuerclo con lo dispuesto en 10s Articulcs 12 y 15, la Compaii’a Refinadora cebrarir un contrato a, largo ;,~RZO por cl cual adquirirh todas sus nectsidades dt: rlxterias primas para la Refineria, I prenios c.i.f. com- petitivos que se negociarhn segi:ii b s t6rniinos de di- rho contrato. El primer contrato tcncirii una duracibn dv dos (2) afios p 10s subsiguierltes no cuhrirhh nin- giin lapso msyo1. de tres (3) aiios. Uicho contjiato y 1 as re.novac:ones subsiguimtrs deberan ser aprabados 1’or accionistas que representen por lo nienos el seten- ticinco por ciento (75% ) dc ]as acciones representa- tivas del capital soc’a’ de la Cornpaiiia Refinadora. Los referidos precios c.i.f. en el terminal maritimo de la Rc- finer’a edarcin integvados por : pradores y vendedores, de manera que siempre esté en condiciones de competir con los precios corrientes del mercado respecto de cantidades y calidades de materia prima para la Refinería. (b) el flete marítimo, aplicable al tamaño del buque utilizado, desde la citada fuente de abastecimiento hasta los amarraderos de boyas a que se refiere el Artículo 5 (g) determinándose tal flete mediante referencia a AFRA, es decir, el avaluó de tarifas de flete de la Junta de Corredores de Tanqueros de Londres ("London Tanker Brokers Panel Average Freight Rate Agreement") (relacionado con la Escala de Flete Nominal de Tanqueros del Mercado de Londres) ("London Market Tanker Nominal Freight Scale"), vigente a la fecha de embarque, o por referencia a cualquier avaluó similar de tarifa de flete generalmente aceptado que en lo sucesivo sustituya a AFRA. (c) el seguro marítimo, a la tarifa del mercado de Londres, desde de tal fuente de abastecimiento regular hasta los amarraderos de boyas a que se refiere el Artículo 5 (g); y (d) un ajuste por pérdidas en tránsito y de evaporación de acuerdo con normas comerciales generalmente aceptables. Artículo 15 En el caso de que se produzca en la República Dominicana petróleo crudo en cantidades comerciales y apto para ser tratado en la Refinería, y de que se pusiera a disposición de la Compañía Refinadora a un precio de entrega que compita con el costo de la materia prima importada, habida cuenta de cualquier diferencia en calidad, la Compañía Refinadora adquirirá la cantidad de petróleo crudo dominicano que se pueda procesar en la Refinería, modificándose en consecuencia su obligación de comprar materia prima como se dispone en los Artículos 12 y 14. Este compromiso de la compañía Refinadora estará condicionado a: (a) La obligación por parte de la Compañía Refinadora de adquirir petróleo crudo dominicano de acuerdo con este Artículo está sujeta a la condición de que el referido petróleo crudo dominicano sea de calidad conveniente y tenga las características de rendimiento adecuadas para ser procesado en la Refinería, la cual será diseñada de acuerdo con el Artículo 2 (b), y pueda serlo así en efecto, sin modificación substancial del diseño de la Refinería a un costo de elaboración que compita con el de procesamiento de materia prima importada, y sin que la Compañía Refinadora se vea obligada por ello a manufacturar productos derivados de petróleo en exceso de las necesidades del mercado dominicano o que afecten adversamente la viabilidad económica de la Refinería. (b) La cantidad total del referido petróleo crudo dominicano que sea adquirida de conformidad con este Artículo para ser tratado en la Refinería durante cualquier mes, no excederá el consumo programado, de materia prima, para la Refinería correspondiente a ese mes; (c) Si se demostrare que las cantidades de petróleo crudo dominicano a que se refiere este Artículo no fueren de calidad adecuada para ser procesadas en la Refinería, Shell tendrá que comprar para su exportación un volumen de petróleo crudo dominicano proporcional a las ventas de materia prima a la Compañía Refinadora que el dicho petróleo crudo dominicano hubiere reemplazado, según lo dispuesto en el anterior Inciso (b), si hubiese sido de calidad adecuada para ser elaborado en la Refinería. Tal petróleo crudo deberá ponerse a disposición de Shell en un terminal de exportación adecuado, y el precio f.o.b. a pagar será igual al valor del mismo en el mercado internacional después de deducir de tal valor, en el punto de destino, el costo del transporte marítimo, el seguro, etc. a las tarifas de mercado AFRA y de Londres, respectivamente, para el transporte desde el puerto de carga hasta dicho punto de destino. " . I rZrt'culo 16 (a) Con sujeci6n a Io dispuesto en el hiciso (b) de este Articulo, el Estado tendrh el derecho, siempre que asi lo despe. de indicar la fum'w de a1)asteeimiento hasta el veinte por cicnto (20'; ) del c'onsumo de la materia prima. de un afio, en cualquier periodo dc (10s afios. Se entiendtl exIresanimte que la obligacicin de la Compa- iiia Refinadom svgiln este ,\rticu!o, estar;i cond;ciona- da: a que la materia prima para la Refineria de tal fuente de origen c~std disponible a pwcios q u t b conipi- tan con 10s de la materia prima suminietrada it la Re- finer'a clesdc sus fuentes normales; a que sea d: ' dad apropia5a para wi- urccesada en la Rvfincvia ; a que puecla serlo asi en efecto, sin tener que 1nod:ficar el disefio de la niisma, a un costo qut' corrpita con el I (le procesar la matoria prima iml)oi*twtla tlesde €ut ntcs normales de ahastecimiento v sin que 'a Rrf;neria se V ~ R ohligacla I N J ~ olio ZI manvfac.trirar pi*odrirtos de pe- I trileo en vxceso a las necckdadec del mel.cado domini- can0 o c p c r afeei cn adversameiite la viabilidacl econ6- mica de la Refintbri:). la c u ~ l sor;i diseiiada f l t s acuerdo con ('1 Articulo 2 (1)) , (a) Se wco~iuce y declara que nada de lo I-stipulado eii es- te Convenio mod;fica en modo alguno 18s disyosiciones vgcLntes del mecanklno de Control rk I’recios aue pro- tqv 10s interepes del pliblico consum;dor J‘ asegura rille 10s pi’ecios al piiFJico de 10s productos derivados del pctrciieo varicin so’amente de acuerdo con 10s pre- CXGS cotizadas f.o.b., publicadcs 1 ) ~ las Compafi’as Fx- poj*tatlot.as de PetrAleo respecto dr productos simiiq- -., --- * a” -1 12.2 res pmcedentes de las granrlf+ refinerias tie exlwrta- ~1611 drl Caribe. Queda exprcbsamente entendido que el carKO pot. el manejo de la terminal, cobrado por 121 C‘ompafiia Refinatlcra, no rw‘i tonwdo en considem- ci6n como un factor aciicional para deterniinar 10s ??ye- clos tniiximos. :\I dctalle, p u a el shblico consumidor, de aeu~.rdo con 10s i*eglamentos vig-entcas a1 t.espccto. simflares, J- wi-a pagatlo por las Companias fiistribiii- dwas sobre todos 10s protlwtcs de petr6lco que manu- factur,, la Refineria, ya sea que se originen en Psta o hien c~tits yean importados con tal de que: (i) no se establezcan ,rnI)uwtos, tasas LI otros grava- menes similares (inclusive derechos de muelle u otros gastos de tl~~scai*g~i gravtimenes establrcidos por las Autoridatles Jluiiicipa’c~s) , ii cargo de 10s productos de petrbleo e l a h o d o s en la Refineria, que coloquen a tales pi-otluctos c n ~ i n i i situwci(in dc desventaja compe- titiva fwnte it Ics productos que hubiescn podido F-II- importados clt. clasp similar. (ii) No se col~re impuestv alguno de C U I ~ Y U ~ O sobre ninguiia parte de la materia prima newsaria a 10s fi- nes de la Refincbria ni sobre 10s productos de petr;Jeo consumidos por la C‘ompaiiia Refinadom, o perdidos en las operaciones normales de la rrfinaci6n de petrtilw. (61) Desde la fecha de funcioiiamicnto de la Refiner’a, y con sujecihn a1 Articulo 12 (d), la importacidn de pro- tluctos derivados del petr61eo SITA permitida siempre y cuando se paguen 10s derechos de imprtaei6.n asi coni0 tambih el Tnipuestc de Consumo, sin tomar en consideraci6n si el consumidor para el cud son fmpor- tados estos productos tiene o no dcrecho a la exoiie~a- cibn de dprechos de importacicin. Sin embargo, todo consumidor que gocfl en la actualidad de exaneracicin de impuestos sobre prcductos importados, podrft dis- frutar, Iaespecto d(5 10s productos clerivados del petrcj- leo suministraclos por la Refineria, del derecho de quc- dar igualmentv exonerado del pago del Impuesto de Consumo. que, pava mantrner 10s ingresos del Fisco, habi-6 reemplazatlo 10s der(xhvs de importacicin vigw- tes antcs de la Swha de funcionwmiento de la Rdi- neria. Articulo 18 (:ualesquier proiluctos que la Refineria no est6 normal- mentr en condiciones de manufacturar, s c r h importados l i h x - hetlte por las Compali’as Distribuidoras, sin el pago del Im- iuesto de Consumo. Se entiend(,, no obstante, que dichcs pro- ‘ductos e s t a r h sujetos al pago d(, 10s derechos de importacirin y dc &os graviimenes similares, a nienos que fuesen ~speci- ficamentcl exonwados (le dicho pago. Articulo 19 La Compaiiia. Refinadora, y 10s contratistas y sub-contra- tistad e s t a r h cn libertad de importar o de gestionar la impor- tacicin de plantas, equipos. maquinarias, materiales, productos q$kicos, catalizadores v demhs articulos o clfcctos necesai.i:.s para la const ruccibn, operaci611, n~ante~niniiento, modificacitiii o ampliaci6n de la Refineria y de sus instalaciones conexas, irwlu- sjve oleoductos, sin tencr que pagar derechos de iinportasaicin, derec$os consulares, o gravhmenes similares, sit.mpre y cuando clichos .- art’culos o efectos no sr fabriquen cn la Repiiblica Do- cans a precios de cornpetencia, de calidad eyuivalentc y en tiempo de entrega prudencial. Tambicn estar8n ~n libertad de ree’xportar 10s mismos, sin pago de derechos de exportacihn, im- puestos de venta y grav5menrs similares, sicmpre que superen la% necesidades. o que, por cualquier otra causa, fuoren innece- sarim. I En el caAo ptii*ticuIar de 10s combustibles y de 10s lubri- cahtes requrridos, durante la fase de construccibn de la Refi- neria, 10s contratistas y sub-contratistas estar6n tlxentos del pago de irnpuestos de importaci6n o de gi*svAmenea sirnilares a&re 10s productos requeridos p n r elhs para 10s fines rlc sus o#ra ciones. I,as partes convienen : ’ . (a) Que 10s pagos de intereses, sobre el pl4stamo, se con- siderarhn como gastos corrirntes a 10s efectos de la tleterminacicin de la rcnta imponihle. (b) Que la depreciaci6n de la propiedad, de la planta y de 10s equipos se ccnsiderarh corn0 gasto corriente y se- -i 127- 1-0 d(~luciblc ~ M Y I 10.; fines impositivos: y quc. las ta- sas de dcprcciaciciii que sc * aplicarhn, seran aqueliiis quo depi*ecicn or completo lon activos a lo largo de su vida antieipada, y las c~alcs, promedihndose mtre 10s activos totales rlc la Conipaiiia Refinadora, no se- rim inferiores al oc'ho poi. ciento (8%) anual. ni 811- pcriores nl diez por cient,, (109:) anual. (c) Que 10s pagos por servicios t6cnicos y administrativos. incurridos para organizar la Compafiiia Refinadora, pa- ra mpervisar la construcci6n de la Rrfineria y para 13 subsiguiente operaci6n (Lficirnte de la misma. C P considerar:in gastos corrientcs a 10s cfcctos de deter- minai. la renta imponibli. (d) Que respecto (le las yananciws protlucidas por Ias opr- racioncs de la Refineria, el impuesto sobre la renta se pagar.4 a las tasas establecidas poi* la Ley de Impum- to Sohre la Renta No 5911 del veintidos (22) de niayo de 1962 y sus rrglamentos o modificaciones hasta la fecha efectivn del presente Convenio, except0 en Ia medida en que pudissen aplicarse 10s bencficios prc- vistos por el Art'culo 13 de la Ley de Incentivo Inclus- trial No 299, o por cualquier otra ley, vigente a la f+ cha efect iva qur pudiera otorgar incentivos adecuados. Sin embargo, en virtud de que Shell otorgarii a1 Esta- do :in pr&stamo, con el fin de que &e pueda suscribir y mgar la parte, en espwie, de RU participacih en ac- cioncs represcntativas del capital social de la Compa- Aia Refinadora, y de que dicha compaiiia seri fuen:e de nuevos iinpuestos e ingrvsos para El Estado, hMe consiente en renunciar anticipadamente y de modo cx- peso, a1 cobro del impuesto sobre la renta establecido por la ley mas arriba mencionada, proveniente u oca- Fionado por la reiita imponible durante el tiempo necc- sario para el pago. :a Shell, de la totalidad del capital y 10s intereses del pi imo que se acaba de mencio- nay; y, la suma quc en derecho Ic habria corresponriido pagar a la Compafiiia Re-finadora, poi- conctpto de di- cho impuesto. se le aboiiarh a Shell por cuenta de El Eetado para s('r apkarla a! pago del capital y 10s in- , teresr!; del prbstamo ya dicho. .I pai*tii3 drl niomeiito en que mediantr Cstos y otros pagos conv~)niclo~ Sean cubjertos en su nionto total el capital y 10s consiguien- tes interesrs, eorres;pondm'i a la Compafiia Refluadorrt pagar el impuesto sobre la renta, a que FC) ha he*:llo le- ferencia, proveniente u ocasionado por la renta inilio- niblc de ah! on adelante. (e) 1,as remesas a1 cuterior cie 10s pagos relacioiiados c1)n intereses estaran libres cle cualquier impuesto o gra- vamen existentc en la actiialidad o que puetla cwarse en el futmo. (f) En principio, 10s acrionistas (10 la Compafiia KrfIiia- dora, domicilinclos eii e1 oxti*:tnJel~o pagaran si)bl.ls II,s dividendos recibidos de dicha Compafiia, en cl niomm- to en que 10s inismos sean efectivamente remesados :tb I t cixterior, cl iml)mesto del tlipciocho por ciento (185; ) establecidn mediante la s disposicioncs rlt.1 Articult~ 45 de la Ley tlc Impuesto r - 0 1 ~ ~ 1:) Renta, nt'imero 5911, * I I .,, . I , ! - , , . a . .. S i 1 embargo, dicho iinyuc1:;to iio seri l ~ g a d o pur :!qi.e- 110s accionistas que justifiquen, para e1 afio fiscal de que se trata, que no pueden obtener en el pais de su domicilio, en relaci6n con el susodicho impuesto, nin- g6n crkdito u otra deducci6n aplicable, ni total ni par- cialmente, a1 impuesto sobrr la renta que alli deba pa- garse, fuere ello debido a uiia regla general del r&;- men impositivo, o una situaci6n especial prwista por dicho regimen impositivo, o aiin en el ca5c1 d r no haber ninguna rcnta imponiblr (le acuerdo con la determina- ci6n legal dcl pais de domicilio. En el casu de podcr conseguir un crbdito o tleduccidn pal-cia1 en relacihn con el supradicho impuesto a ja tasa del diez y ocho por ciento (1Sy'c). se pagarri. en la Rep6blica Domini- cans, !- e11 ~1 mommto tie i'cmesai' efectivamente 10s referidos dividendos fuem !le la Rvpt'zblica Dominica- na, una suma equivalente a1 monto del cridto o de- ducci6n parciales por recibirse. I,OS accionistas podrkn justificai. 10 anteriorrnente 6's- L 1 129- Estos tiocunienlos S ~ K ' I I I conqiderados como prr1eL.a su- ficientl. para 10s fines del prcsente ,lr.ticuIo. Articulo 21 El Estacto se cornpromete a no cobrai. ningiin impucsto SO- bre la renta a Shell Nissho Imai CO., Japan Gasoline Co., ni a ninguna empi*ew contratista o sub-contratista extranjera qut interrcnga estridamwte Pn la constr:iccic:n de la Refiner a o en cualquier actiridacl relacionada con la construccih, adapta- cibn o amp\i;\cihn de la mi8rna. Articulo 22 Ell Est:do cuuviene e n que no 84 aytic~n'tn resCriccilines ni discriminaciunes que pudieren lirnitar de tlguna manwa. ya sea poi' 1'~zt)ii handera o pop ott'as consideradones, la salecci6n de buqUes para la impc>1*t:tcion o exportaci6n de r?latrria prima, productos de petririeo o rnateriales, salvo eh aquellos casos cn qne 10s bu(1ut.s pertenezcan a un p i s con el cual, dt. acuc~Go e011 sti politica nacional, la Repitblica Dominicana no mantenga relaciones diplomAticas o comerciales. En tales casos excqxio- nales se les darB opoytuno aviso. al rvspvcto a la C'oinpadia Rs- finadora y a 10s Participantes. Articulo 28 El Estado cuidara de que 10s permisos de impodac;6n y Cxportacitn que fuesen necesarios para las importaciones y ex- portaciones requeridas por la Compaiiia Refinadora, sus con- tpatistas o sub-contratistas, se tramiten rhpidamente ; y, asi- mismo, de que el conaiguiente despacho de Pduana se lleve a cab0 con prontitud. Art‘culo 24 Con sujecicin a lo especificado en 10s Articulos 2 y 9 de este Convenio, Shell proveer5 o gestionar8, por medio de la emisiih de acciones o de la contratacih de pr6stamos, el suministro de todas las divisas extranjeras qut sran requeridas para salclar el costo de ccmpra o de arrendamicnto de 10s materiales, plan- tas, maquinarias. equipos y suminietros, importados para la construccih de !a Refineria y para atender 10s servicios t6cni- cos y de otra indolr rr~1acionndos con dicba conwtruccih. La Compafiia Refinaclora hara 10s arrcglos necesarios con 10s rontratistas y sub-coixti-atistas extranjeros a fin de que las divisas extranjeras, que ,ingresen a1 pais para cubrir gastos lo- ]ales, rean canalizadas a1,travCs del Banco Central dr acuerdo con la Ley NQ 251 del aiio 1964. A partir de la fecha efectiva el Estado hara oportunammto ante el Banco Central las gestiones nwrsarias para que tanto la Compaiiia Refinadora como cualquier participante pueda ob- tmer divisas cn moneda extranjera, inclupendo d6lares norte- americanos, a tasas no mmos favorables que otraa cmpres,;s comerciales, con el objeto de atender en su totalidad, entre otras, las siguientes obligaciones: (a) !,a importacibii de materia prima, a1 precio c.i.f.. con- tratada por la Compafi*’a Refinadora ; I (b) La importacih de cquipo, mathales y suniinistros re- queridos para la operaci6n y el mantenimiento de I n RefCncria ; (c) La importacibn de plantas, maquharias, cquipos, ma- (d) El pago de informaci6n y servicios tecnicos, regaiias, tierechos de patent1.s a tasas cornercialcs iicrmalcs que puedan sei. verificadas poi. el Fanco Central; ( e ) El pago (11. interwe.; ~ 1 ~ b i - e pr6st:imos ,hxiranjeros y cl reembolso de !a suma p,riiicipal de dichos prkstamos; I todo de acuerdo con 10s tkminos y condiciones clel Convenio de Financiamido que la ('ompania Rcfina- dora registre en el Fanco Ccntral conforme cl Artic*ultl 3 (c) de la lLev W 251 del ailo 1964: (f) La remesa a 5i)S i.espectivo~ ~)aisi.s (le origlsn. por pal- le de emplcatZcs t.xtritnJei oq d(1 ]:I Cornpa5 a Refinadz- r'a (7' de 10" empleados extranj(1w)s de contratistas y siili-contrati~tas ocupados 11n la.; olleraciones rle coiis- truccihn, Inantenimiento niotlif i c : i r i t i n o anrpliaci6n (IC la Refincria). de s u r n Z Q I ;I% nah1c.s. provenieiifes dr~ 10s cAmolumcntos que les S C ; I ~ pnpatlos cn 12 Repi:hlic:i Do- i?iinicana asi coino tic Ias contrihucicnt-'~ a planeh (le I*+ tiro o de 1)eneficio cstab1ec;dos 1.11 e! exterior, que seiln efectuadas pol- 10s rc-fcriclos empleador; o en rvlacibn con ellos; (gj La remesa a1 exterior ( 1 1 1 10s divitlentlos corrt~rl~ondien- tes a los Participantes; y (h) La wmesa a1 exterior dc las sumas que puedan corres- poncler a 10s Participanhes en relacihn. ccn todn ingreso o surna procedente de la venta, enajenaci6n 6 trans- ferencia de acciones de la Conipafiiia Refinadcizl o de toda la Refineria o parte de ella. o de la IiquidaciAn de la Compania Refinadora. Articulo 25 Con sujecihi a1 derecho de svleccionai- el personal, dcirecho que corresponde a la gerencia de la Compaii'a Refinadora. dicha gerencia tratar6 de emplear una pi-oporcihn tan grancle con10 fuere posihle de personal dominicano: y a tal efecto organizarh -1 1 32- Drogramas de adiestramiento encaminados a capacitar el men- cionado personal en las especiales kabilidades de trabajo reque- ridas para operar la Refineria. Sin embargo, El Estarlo cuidarh de que tanto la Compaiiia Refinadora como sus contratistas y sub-contratistas estCn en todo momento autorizados a traer a la Rep~blica Dominicana, con sus familias, el personal rxtran- jero npto para realizar 10s trabajos tecnicos y administrativos, asi como t a m b h a 10s artcsanos espectlizc que, cn su opi- nibn, se r&uieran para la construcci6n ex iva y la opera- toria de la Refineria. Queda entendido que las es- de este Articulo en nada puden ser contrarias a en el C6digo de Trabajo vigente a la fecha efcctiva derecho de El Estado a negar el ingreso a1 territo- o a expulsar del mismo, en casos individualts, por razones de seguridad. Articulo 26 El Estado cuidara de que la Compafi’a Reiinadora, sus em- pleados y 10s Parti tes, asi como 10s contratistas y sub- contratistas utiliiadbs -& la construcci6n de la Refineria o en la operacGn, el mante to, la modificaci6n o la ampliaci6n de la misma, no est6 os a tmto menos favorable que el concedido a otras e m p d a s comerciales en asuntos relativos a <i?sa 7 rrtranjeras, -imfiuestos, drrechm de puerto y gravhe- nes sirnilarea, ni respecto a 10s demis reqlamentos qubernamen- tales o niunicipalc~s, excluyendo, sin embargo, las concesiones especiales aprokadas por El Estado a cmpresas comerciales cu- yas actividades no est411 relacionadaR con Iss de la Cornpailia Refinadom ni tompifan con ella, E1 coi-iterliclo de est(, .irticulo de ning~ha ~ a x l e ~ t l irnpdil4 QUC El Estado haga mad colicesianes tspeciales, a las partes arrilsa Meticiofiladas, eh casos &pecificos y a ~fti mtefa dicteciW. I ArticuIo 27 ! E1 Estado decl no abriga inteaci6n aiguna de nacb- nalizar o confiscar dad de la Compa5’a Refinadora, ni ista o ayociado de dicha compariia. dlficar el presente Canvenio sin el consenti- miento de las dembs partes del misnio: y- asimismo declara que tampoco contempla introducir cambio alguno respecto a esta politica. Per0 si ocurriere cualquier nacionalizaci6n, confisca- ci6n o moclificacibn, El Estado reconoce que, de acuerdo con el derecho internacional, ttrnlilri ci le e i ’ l ~ t u ; ~ prontamente el pago total (le la correEpox:wti te incAemnizacih, en divisas transfe- ribles, en la mcdida eii t f , i b h tabs disposiviones afectaren directa o indirectamente 10s iiitt-wscs extriinjclros. Tdes indemiiizacio- nes sertin pagadas pol. h l Est; do J. 10s individuos o compafiias extranjeras afccfcados en In msdida quv tengan derecho a ello, p a las personas gue !In’,izran sido desipnadas representantes o apoderados .de cualqujer persona estranjera con tl objeto dc cihir cualquiera (le wits indernnkaci<mes a las ciiales dichas per- sonas extranjeras tewpn derecho. .lrticulo 28 ( c ) , todo accionista de la Compafiia RefinBdora que la) Con eunbpribn de lo dispuesto en 10s Articulos 9 (b) y tlesearr vender pdrte o la totalidad de sus acc;ones, cleber:i ofrecerlas previamente a 10s dernbs accicaihs, quienes tendr6n derecho yreferente para coniprarlas con sujecitin a las disposlciones siguientes: (i) No podra efectuarse tal oferta antes del reembull- so total, por partr de la Cornpacia Refinadora, de !a suma principal e interwes, poi- coiscepto de tcdqs y ea- da una de lae facilidades de crkdito otmgadas ior Nis- sho Iwai Comoany T h l ; (ii) El accinniata que deskare vender (quien en lo su- cesivo se drilorninarii el “Aec:oni!sta Vendedor ”) . pw- ticiparh por escrito su intenei6n a cada UFO de,!os de- mAc accion’stss, indic~ntlo el ~~recio v condiciores de I;\ \.cntn prct!luesta : diciones indicadas en la participación del Accionista Vendedor. En el caso de que haya dos o más accionistas que deseen comprar las acciones ofrecidas, dichos accionistas tendrán el derecho de comprar las acciones ofrecidas en venta por el Accionista Vendedor en la proporción que las acciones de cada uno de dichos accionistas tenga del total de las acciones de dichos accionistas, o en las proporciones que dichos accionistas acordaren, pero en el entendido, sin embargo, de que si sólo hay un accionista que desee comprar las acciones ofrecidas en venta, su opción deberá abarcar todas las acciones ofrecidas por el Accionista Vendedor, con tal de que, sin embargo, ningún accionista pueda tener más del 50% del capital social autorizado de la Compañía Refinadora, excepto en las condiciones en que el otro o los otros accionistas lo acuerden unánimemente. (iv) Si, dentro del período de opción de sesenta (60) días, el Accionista o los Accionistas no vendedores dejan de aprovechar o declinan tal opción, el Accionista o los Accionistas Vendedores estarán en libertad, en cualquier momento dentro de los noventa (90) días siguientes al vencimiento del período de opción de sesenta (60) días, de efectuar la venta, a un tercero, de todas las acciones ofrecidas y no otra cantidad de las mismas. Dicha venta sólo podrá efectuarse a precio y en condiciones que no sean más favorables que las especificadas en la referida participación; y, además, siempre y cuando el tercero de referencia fuere aceptable a los accionistas que