Res. No. 396-98 que aprueba el Contrato de Crkdito suscrito entre el Gobierno Dominicano y el Nordic Development Fund (Fondo Ndrdico de Desarrollo) ascendente a SDR5,200,000.00, para ser destinado a la Corporacidn Dominicana de Electricidad. (G. 0.9998, del 23 de agosto de 1998). EL CONGRESO NACIONAL En Nombre de la Republica Res. No. 396-98 VISTOS 10s Incisos 14 y 19 del Articulo 37 de la Constitucidn de la Republica. VISTO el Contrato de Crkdito, suscrito por el Estado Dominicano, en fecha 28 de septiembre de 1993, con el Nordic Development Fund (Fondo Ndrdico de Desarrollo). R E S U E L V E: UNICO: APROBAR el Contrato de Crkdito suscrito por el Gobierno de la Reptiblica Dominicana, representado por el Secretario Tkcnico de la Presidencia, Arq. Eduardo Selman, y el Nordic Development Fund (Fondo Ndrdico de Desarrollo) en fecha 28 de septiembre de 1993, mediante el cual dicha entidad concede al Estado Dominicano la suma de hasta SRD$5,200.000.00 (SDR CINCO MILLONES DOSCIENTOS MIL) para restaurar la capacidad de generacidn, transmisi6n y distribucidn de la red energttica de la Corporacidn Dominicana de Electricidad (C.D.E.), para asi mejorar la capacidad tknica, administrativa, y financiera y establecer la base para un incremento en la participacidn del sector privado en el sector eltctrico, que copiado a la letra dice ask NDF CREDIT N0.83 CONTRATO DE CREDIT0 ENTRE REPUBLICA DOMINCANA Y NORDIC DEVELOPMENT FUND (FOND0 DE DESARROLLO NORDICO) SISTEMA SCADA PARA LA CDE FECHA SEPT. 28.1993 CONTENIDO Definiciones ARTICULO 1 Los Desernbolsos de Cddito ARTICULO 2 cargos ARTICULO3 Reernbolso ARTICULO 4 ARTICULO 5 Provisiones de Moneda Pagos del Prestatario Irnpuestos y Restricciones ARTICULO 6 Cooperaci6n e Informaci6n Representaciones del Prestatario Informacibn Financiera y Econ6mica Ejecuci6n del Proyecto ARTICULO 7 Cancelacidn y Suspensidn ARTICULO 8 Aceleracidn de Madurez ARTICULO 9 Condiciones de Desembolso ARTICULO 10 ARTICULO 11 Ley y Arbitraje Falta de Ejercer Derechos Renuncia a Inrnunidad Provisiones Miscelhneas ARTICULO 12 Descripcidn del Proyecto ANEXO 1 Desembolso ANEXO 2 ANEXO 3 Formulario de Opinidn Legal Guias de Obtenci6n Generales ANEXO 4 CONTRATO DE CREDlTO de fecha Sept. 28, 1993 entre la REPUBLICA DOMINICANA (el “Prestatario”) y NORDIC DEVELOPMENT FUND (el “FONDO). a) el Fondo fue establecido como instituci6n financiera multilateral de acuerdo con un tratado firmado entre el Reino de Dinamarca. la Rep6blica de Finlandia, la Rep6blica de Inslandia, el Reino de Noruega y el Reino de Suecia, con el prop6sito de promover el desmllo social y econ6mico en pdses en via de desarrollo a travts de la participaci6n en el financiamiento de pmyectos en terminos concesionales; b) el Prestatario, despu6s de haberse satisfecho en relaci6n a la factibilidad y prioridad del Proyecto descnto en el Anexo 1 del presente Contrato (el “Proyecto”), ha solicitado al Fondo su asistencia en el financiamiento del Proyecto; c) el Prestatario ha suscrito un contrato de concesi6n con Swedish Agency for International Technical and Economic Cooperation (“BlTS”) (Agencia Sueca de Cooperaci6n Econ6mica y Tknica Internacional) para que asista en el financiamiento del Proyecto; d) el Pmyecto sed ejecutado por la Corporaci6n Dominicana de Electricidad (‘%DE’). El Prestatario pondrs. a disposici6n de la CDE 10s procedimientos del Crkdito (segh definici6n contenida en el Articulo 1) segiin lo provisto por el presente Contrato; e) el Fondo, bajo un acuerdo de Co-prestamista, le ha solicitado al Banco Interamericano de Desarrollo (BID) que realice, en representaci6n del Fondo, la supervisi6n y control de la park del Proyecto a ser financiada por el Fondo de acuerdo a 10s procedimientos usualmente utilizados por el BID; f ) el Fondo declara, y el Prestamista reconoce, que el Fondo sigue politicas similares a las de otras instituciones multilaterales en relaci6n a ejecuci6n de proyectos y obligaciones de servicio de deuda de sus prestatarios, incluyendo la politica de no participacibn en renegociaci6n de deuda; g) Prestatario bajo 10s tdrminos y condiciones indicados en el presente Contrato; el Fondo acuerda en base, entre otros, a 10s antedicho, a extender el Credit0 a1 SE CONTRATA LO SIGUIENTE: ARTICULO 1 Definiciones I .01 Donde sea utilizado dentro del presente Contrato, a menos que el contexto requiera lo contrario, 10s terminos definidos en el PreAmbulo del presente Contrato tienen 10s significados indicados en el mismo, y 10s siguientes tirminos adicionales tendran 10s siguientes significados: “Contrato” significa este Contrato particular de desarrollo de cridito, incluyendo todos 10s anexos, programas y acuerdos suplementarios del mismo, ya que dicho Contrato podrk ser modificado de tiempo en tiempo; “Dia Bancario” significa, en relaci6n a cualquier lugar donde las transacciones bajo el presente Contrato tengan que ser realizadas, un dia en el cual 10s bancos comerciales de dicho lugar no tienen ni requerimiento ni autorizaci6n para cerrar; “Fecha de Cierre” significa una fecha despuCs de la cud cualquier monto del Cridito no desembolsado podra ser cancelado por el Fondo; “Contratista” significa un suplidor de bienes y10 servicios para el Proyecto, seleccionado de acuerdo con el Anexo 4 del presente Contrato; “Credito” significa el desarrollo de CrCdito provisto para el presente Contrato o cualquier monto pendiente, segdn lo requiera el contexto; “Moneda” significa dinero o moneda de conversi6n libre como es oferta legal para el pago de deuda pdblica y privada, y el SDR, la Europpean Currency Unit (ECU) (Unidad Monetaria Europea) del sistema monetario europeo; “D6lar (es)”, “USD’ y el signo “$’ significan la moneda de 10s Estados Unidos de America; “Fecha de Pago” significa cada Junio 15 y Diciembre 15 de cada aiio. En el cas0 de que una Fecha de Pago caiga en un dia el cual no sea un Dia Bancario, dicha Fecha de Pago serfi, en su sustituci611, el pr6ximo Dia Bancario; “SDR significa una unidad de valor definida de acuerdo con (i) las reglas de valoraci6n impuestas por el Fondo Monetario Intemacional (FMI) para sus Derechos Especiales de Girador (Special Drawing Rights) s e g h entraron en vigencia el dia 1 de enero de 1981 o (ii) si dichas reglas son modificadas. las nuevas reglas hasta donde lo determine el Fondo, de acuerdo con sus Estatutos, 10s cuales seguirtln a dichas reglas; “Contrato de PrCstamo Subsidiario” significa el Contrato a ser ejecutado entre el Prestatario y la CDE de acuerdo a1 pkrrafo 7.02 (b) del presente Contrato, incluyendo todos sus anexos, programas y contratos suplementarios del mismo, ya que el presente Contrato podri ser modificado de tiempo en tiempo; “Impuestos” incluye contribuciones a1 fisco, gravkmenes, honorarios y derechos de cualquier naturaleza, est& o no en vigencia en la fecha del presente Contrato o Sean impuestos subsecuentemente. ARTICULO 2 Los Desembolsos de CrCdito 2.01 El Fondo acuerda prestar a1 Prestatario, bajo 10s ttrminos y sujeto a las condiciones estipuladas dentro del presente Contrato, o a las cuales dicho Contrato hace referencia, un monto de hasta SDR 4,500,000 (SDR cuatro millones quinientos mil). 2.02 El Prestatario tendri derecho a girar contra el CrCdito de acuerdo con las provisiones del presente Contrato, con el proposito de realizar pagos de gastos incurridos en relacion a 10s costos razonables de 10s bienes y servicios requeridos para el Proyecto y a ser financiados por medio del Credito. 2.03 Ningdn monto del Credito seri girado o aplicado, de manera directa o indirecta, a cuenta de (i) gastos incurridos antes de la fecha del presente Contrato, a menos que el Fondo acuerde lo contrario, o (ii) ningun Impuesto de, o dentro del territorio del Prestatario sobre bienes o servicios, o procuracion, manufactura o suministro de Cstos. 2.04 menores de SDR 100,OOO y las sumas serin pagadas directamente a1 (10s) Contratista(s). A menos que el Fondo acuerde lo contrario, el Crkdito sera girado en montos no 2.05 Cada desembolso serk efectuado en una fecha determinada por el Fondo. Los Desembolsos serh efectuados normalmente no m h de 30 dias calendario despues de que todas las condiciones de desembolso hayan sido satisfechas 0, si el Prestatario ha solicitado el desembolso en una fecha posterior especifica, no m h de treinta dias despuCs de dicha fecha especifica. 2.06 sea establecida por el Fondo. La Faha de Cierre seri el dia 31 de diciembre de 1995 o una fecha posterior la cud ARTICULO 3 cargos 3.01 monto del Credit0 no desembolsado a la tasa de un medio por ciento (ID%) por aiio. a) El Prestatario pagar6 al Fondo un cargo de compromiso sobre el b) El cargo de compromiso sera acumulativo a partir del mismo dia, un afio desputs de la fecha del presente Contrato a las fechas respectivas en las cuales 10s montos Sean desembolsados o cancelados. 3.02 por ciento (3/4%) por aiio sobre el Crtdito vencido en cualquier momento. El Prestatario pagar6 a1 Fondo un cargo por servicio a la tasa de tres cuartos 3.03 Los cargos de compromiso y cargos por servicio serin pagados de manera semi-anual en atrasos en las Fechas de Pago Aplicables, y serh computados en base a uti aiio de 360 dias y de doce meses de 30 dias cada uno. ARTICULO 4 Reembolso 4.01 El Prestatario reembalsarh el monto principal vencido del Crkdito en cuotas semi-anuales a partir del dltima Fecha de Pago en el 2003 y terminando en la primera Fecha de Pago en el 2033. Cada cuota hasta e incluyendo la cuota pagadera en la primera Fecha de Pago en el 2013 sera de uno por ciento (1%) de dicho monto principal, y cada cuota subsiguiente sera de dos porciento (2%) de dicho monto principal. 4.02 A pesar de lo antedicho, el Prestatario tendrh el derecho de reembolsar, antes de su vencimiento, una o mas cuotas, siempre y cuando dicho reembolso se realice en ei orden de vencimiento inverso. ARTICULO 5 Provisiones de Moneda Pagos del Prestatario Impuestos y Restricciones 5.01 en referencia a SDR de acuerdo con la Secci6n 5.03 del presente Contrato. Las sumas del cruito seran desembolsadas en moneda de cdnversi6n libre 5.02 El Prestatario pagar6 el principal de, y cargos de compromiso y servicio sobre, el Cddito en D6lares con referencia a SDR de acuerdo con la Secci6n 5.03 del presente Contrato. 5.03 Siempre que sea necesario para el prop6sito del presente Contrato determinar el valor de una Moneda en relaci6n con otra Moneda en una fecha detenninada, dicho valor serP determinado de manera razonable por el Fondo. 5.04 Los pagos del Prestatario serin realizados en la Fecha de vencimiento en Fondos disponibles de manera inmediata a la cuenta que le sea notificada al Prestatario por el Fondo. 5.05 Todos 10s pagos hechos por el Prestatario bajo el presente Contrato serin efectuados libres de restricciones de cualquier tip0 y libres de y sin deducciones de Impuestos de o en el territorio del Prestatario. Sin embargo, si el Prestatario es obligado por cualquier ley o regulacion a cumplir con dichas restricciones o a deducir dichos impuestos, y como resultado de kstos el Fondo no recibiria el pago completo de la manera contemplada en el presente Contrato, el Prestatario pagari aquellos montos superiores que puedan ser necesarios para asegurar que 10s montos netos recibidos por el Fondo serin iguales a 10s montos pagaderos bajo el presente Contrato. 5.6 El Prestatario pagari o causari el pago de cualesquiera Impuestos bajo las leyes del Prestatario y cualesquiera honorarios sobre o en conexidn con la ejecucion, emisidn, entrega o registro de, o pagos bajo el presente Contrato. 5.07 La responsabilidad del Prestatario de efectuar el pago del monto principal ademis de cargos sobre el Crkdito y de cualquier otro monto a ser pagado bajo el presente Contrato en las fechas de vencimiento, no estari condicionada a1 rendimiento de un Contratista o de cualquier parte que coopere y no sera afectada de ninguna manera por ninguna reclamation que el Prestatario pueda tener o considerar que tiene en contra de un Contratista o cualquier parte que coopere, o por otro motivo cualquiera que sea. 5.08 Las obligaciones de pago del Prestatario bajo el presente Contrato constituyen obligaciones generales e incondicionales del Prestatario y serh consideradas por lo menos pari passu en relacidn con todas las otras obligaciones presentes y futuras, no aseguradas, no subordinadas del Prestatario, con la Llnica excepcidn de ciertas obligaciones las cuales son preferidas de manera obligatoria por las leyes de aplicacidn general. ARTICULO 6 Cooperacidn e Informacidn Representaciones del Prestatario Informaci6n Financiera y Econdmica 6.01 El Prestatario y el Fondo cooperarin mutuamente para asegurar que el propdsito del Craito sea alcanzado. Para tal fin, cada uno de ellos le entregarl a la otra parte toda la informacidn que sea razonablemente requerida en relacidn a 10s estatutos generales del Cdito. 6.02 El Prestatario lnformari a1 Fondo de manera pronta sobre (i) cualquier condici6n la cual interfiera o menace con interferir con el logro del prop6sito del Crkdito (incluyendo incrementos sustanciales en el costo del proyecto), y (ii) cualquier evento el cual con el transcumr del tiempo pudiera dar derecho a1 Fondo de suspender 10s * desembolsos bajo el presente Contrato. 6.03 El Prestatario incluiri todos 10s montos vencidos y pagaderos, o a punto de caer en vencimiento y ser pagaderos, a1 Fondo durante cada aiio fiscal dentro de su presupuesto anual para dicho aiio. ARTICULO 7 Ejecuci6n del Proyecto 7.01 El Prestatario tomari o causari que sea tomada toda acci6n la cual se necesaria para ejecutar el Proyecto con diligencia y eficiencia y de conformidad con pricticas apropiadas de administraci6n, finanzas e ingenieria. 7.02 a) El Prestatario se asegurari de que las sumas del Crkdito Sean utilizadas unicamente para el financiamiento del Proyecto 0, segdn sea aplicable, de 10s componentes del proyecto para 10s cuales el Crkdito ha sido extendido. Except0 cuando el Fondo acuerde lo contrario, la procuraci6n de 10s bienes, trabajos y servicios requeridos para el proyecto y a ser financiados por el CrCdito estarin gobernados por las provisiones del Anexo 4 del presente Contrato. b) El Prestatario le re-prestar5 a la CDE las sumas del Cr6dito bajo un Contrato de PrCstamo Subsidiario a ser ejecutado entre el Prestatario y la CDE, bajo 10s thninos y condiciones, 10s cuales deberh haber sido aprobados por el Fondo y 10s cuales serh similares a 10s ttrminos y condiciones que se aplican en prestamos y crkditos del BID para la CDE. c) El Prestatario ejerceri sus derechos bajo el Contrato de Pr6stamo Subsidiario en tal forma que protegeri 10s intereses del Prestatario y del Fondo y para cumplir con 10s propositos del Crkdito, y, except0 en 10s casos en que el Fondo acuerde lo contrario, el Prestatario no asignarti, modificar5, anulara o renunciari al presente Contrato o ninguna provision de kste. 7.03 En adici6n a las sumas del Crkdito, el Prestatario facilitara o causari que Sean facilitados de manera pronta y cuando Sean necesarios, todos 10s otros fondos requeridos para la ejecuci6n dql Proyecto (incluyendo cualesquiera fondos que puedan ser requeridos para hacer frente a cualquier incremento de 10s costos). 7.04 El Prestatario asegurari o causari que sea asegurado, o realizari las provisiones necesarias para el aseguro de bienes y servicios importados a ser financiados de las sumas del Credit0 contra peligros incidentales a la adquisicibn, transporte y entrega de 10s mismos en el lugar de utilizaci6n. instalacih o realizaci6n. Cualquier indemnizaci6n de dichos seguros sera pagadera en una moneda de conversi6n libre para reemplaza, reparar o sustituir dichos bienes y servicios. El Prestatario 7.05 0) rnantendrl registros y procedirnientos adecuados para registrar y controlar el progreso del Proyecto (incluyendo sus costos y 10s beneficios a ser derivados del rnisrno), para identificar 10s bienes y servicios financiados por medio del Crkdito para revelar su utiiizacidn en el Proyecto; (ii) suministrar a1 Fondo, reportes de progreso del Proyecto sernianuales, incluyendo su costo, 10s gastos del producto del Crtdito y 10s bienes y servicios financiados con dicho producto del Crtdito; (ii) surninistrar a1 Fondo toda otra inforrnacidn que pueda ser razonablemente requerida en relacidn a1 Proyecto; y (ii) permitir a 10s representantes del Fondo visitar cualesquiera instalaciones y construcciones incluidas en el Proyecto y examinar 10s bienes y servicios financiados con el Crkdito y cualesquiera plantas, instalaciones, sitios, obras, edificios, propiedades, equipos, registros y docurnentos relevantes a la realizacidn de las obligaciones del Prestatario bajo el presente Contrato. 7.06 De rnanera pronta desputs de la terminacidn del Proyecto, per0 en cualquier cas0 a rnfis tardar seis rneses desputs de la Fecha de Cierre o una fecha posterior, la cual sea acordada con tal propdsito entre el Fondo y el Prestatario, el Prestatario prepararfi y surninistrarl a1 Fondo un reporte de dicho enfoque y de rnanera detallada seg6n lo requiera el Fondo, sobre la ejecucidn y operacidn inicial del Proyecto, sus costos y 10s beneficios derivados y a ser derivados del misrno. ARTICULO 8 Cancelaci6n y Suspensidn 8.01 El Prestatario podrii notificar a1 Fondo que cancele cualquier rnonto no desembolsado del Crtdito en relacidn a lo cual el Prestatario no haya girado antes de da dicha notificacidn. A menos que el Fondo acuerde lo contrario, dicha notificacidn de cancelacidn sera irrevocable. 8.02 Si cualquiera de 10s siguientes eventos de suspensidn han ocurrido y contin6a ocurriendo, el Fondo podrii, mediante notificacih a1 Prestatario, suspender en su totalidad o en parte, el derecho del Prestatario de girar contra el Crtdito. a) El Prestatario no ha cumplido con su obligacidn de realizar el pago del principal, cargos o cualquier otro monto vencido adeudado al Fondo bajo el presente Contrato o bajo cualquier otro crkdito o garantia entre el Prestatario y el Craito. b) El Prestatario no ha cumplido con cualquier otra obligacidn bajo el presente Contrato. c) El Fondo haya suspendido en parte o en su totalidad el derecho del Prestatario de realizar giros bajo cualquier otro contrato de crkdito con el Fondo debido a incumplimiento del Prestatario en relacibn a la realizacibn de sus obligaciones bajo dicho Contrato. d) Como resultado de 10s eventos 10s cuales hayan ocurrido despu6s de la fecha del presente Contrato, se presente una situacibn extraordinaria la cual ocasione que sea improbable que el Proyecto pueda ser llevado a cab0 o que el Prestatario pueda cumplir con sus obligaciones bajo el presente Contrato. e) Una representacibn hecha por el Prestatario en relacibn al presente Contrato, o cualquier estado suministrado en conexibn a1 mismo con la intenci6n de ser utilizado por el Fondo para extender el Crkdito, est6 incorrect0 en cualquier aspect0 material. (f) (i) Sujeto a1 sub-pkafo (ii) del presente ptirrafo. (A) El derecho del Prestatario de retirar cualquier otorgamiento o pdstamo hecho a1 Prestatario para el financiamiento del Proyecto ha sido suspendido, cancelado o terminado en su totalidad o en parte, de acuerdo con 10s t6rminos del Contrato, o (B) antes de su madurez acordada. cualquier pr6stamo que est6 vencido y pagadero El Sub-pkafo (i) del presente pkafo no sera aplicable si el Prestatario establece, a satisfaccih del Fondo que (A) dicha suspensibn, cancelacibn, terminacih o madurez prematura no ha sido causada por la falta del Prestatario de realizar cualesquiera de sus obligaciones bajo dicho Contrato; y (B) fondos adecuados para el Proyecto est& disponibles para el Prestatario de otras fuentes bajo terminos y condiciones consistentes con las obligaciones del Prestatario bajo el presente Contrato; y El Prestatario ha faltado a1 pago de su deuda externa con una . _ institucidn finaiciera multilateral. El derecho del Prestatario de girar contra el Crtdito continuari suspendido en su totalidad o en parte, seg6n sea el caso, hasta que el evento o eventos 10s cuales causaron dicha suspensih hayan dejado de existir, a menos que el Fondo haya notificado al Prestatario que el derecho de girar ha sido restaurado en su totalidad o en parte, segdn el caso. 8.03 Si (a) el derecho del Prestatario de girar contra el Cr6dito ha sido suspendido en relacibn a cualquier monto de Cr6dito por un periodo continuo de treinta dias, o (b) en cualquier momento, el Fondo detennina, desputs de consultar con el Prestatario, que el monto del Crtdito no seri requerido para financiar 10s costos del Proyecto a ser financiados del product0 del Crtdito, o (c) desputs de la Fecha de Cierre, un monto del Crtdito pennanece sin retirar, el Fondo podri, mediante previa notificaci6n a1 Prestatario, terminar el derecho del Prestatario a girar contra dicho monto. A1 emitir dicha notificacih, dicho monto del Crtdito seri cancelado. 8.04 A pesar de cualquier cancelacibn o suspensibn, todas las provisiones del presente Contrato conservarh toda su fuerza y efecto exceptuando lo especificamente provisto por el presente articulo. ARTICULO 9 Aceleraci6n de Madurez 9.01 Si cualquiera de 10s siguientes eventos ocurren y contindan ocurriendo durante el periodo especificado mas abajo, en cualquier momento durante dicha continuacibn, el Fondo, a su propia discrecibn podri, mediante notificaci6n a1 Prestatario, declarar vencido el principal del Cr6dito que est6 pendiente, el cual ser6 pagadero de manera inmediata conjuntamente con 10s cargos pertinentes, y a1 hacer dicha declaracibn, dicho monto principal, conjuntamente con dichos cargos, estarh vencidos y serin pagaderos de manera inmediata: a) Incumplimiento en el pago del principal o cualquier otro pago requerido bajo el presente Contrato y dicho incumplimiento continhe durante un periodo de treinta (30)dias. b) Incumplimiento en el pago, por el Prestatario, del principal o cualquier otro monto vencido, adecuado al Fondo bajo cualquier otro contrato de ckdito o garantia entre el Prestatario y el Fondo y dicho incumplimiento continde durante un periodo de (30) dias. c) Incumplimiento en la realizacibn de cualquier otra obligaci6n de parte del Prestatario bajo el presente Contrato, y dicho incumplimiento continde durante un periodo de sesenta (60) dias despuCs de haber sido emitida la notificaci6n del Fondo al Prestatario. d) La ocurrencia de un evento especificado en el phafo (d) o (g) de la Seccidn 8.02 del presente Contrato y su continuacidn durante un period0 de sesenta (60) dias despuCs de la notificacidn del Fondo a1 Prestatario. e) La ocurrencia del evento especificado en la Clhsula (0 (i) (B) de la Seccidn 8.02 del presente Contrato, sujeto a la provisidn del sub-phafo (f) (ii) de la misma Seccidn. ARTICULO 10 Condiciones de Desembolso La realizacidn de desembolsos estark sujeta a: 10.01 (a) El Prestatario haya obtenido todas las exenciones de impuestos, todos 10s permisos de control de cambio extranjero y todas las otras exenciones, permisos y autorizaciones, y haya tomado o causado que sea tomada cualquier acci6n necesaria o recomendable para permitir al Prestatario recibir el Crkdito y cumplir con sus obligaciones bajo el presente Contrato y todas dichas exenciones, permisos y autorizaciones ademk del presente Contrato tengan toda su fuerza y est& en efecto; (b) por lo menos 15 dias antes de la fecha para la cud fue requerido el desembolso en primera instancia, el Fondo haya recibido: (i) un plan de flujo de efectivo, aceptable para el Fondo, indimdo la distribuci6n de desembolsos anticipados bajo todos 10s acuerdos financieros del Proyecto, y la relacidn de dichos desembolsos a las fechas indicadas del Proyecto; (ii) evidencia satisfactoria de la autoridad de la persona o personas autorizadas para firmar requerimientos de desembolsos y la firma legalizada de dicha persona; (iii) evidencia satisfactoria de que la ejecucih y entrega del presente Contrato en nombre del Prestatario ha sido debidamente autorizada por todas las autoridades necesarias; (iv) evidencia satisfactoria de que todos 10s otros financiamientos contemplados para el Proyecto han sido obtenidos, y de que todas las condiciones precedentes a la efectividad del Contrato de Concesi6n de BITS han sido satisfechas; y (v) evidencia satisfactoria de que el (10s) Contrato(s) entre la CDE y el (10s) Contratista(s) ha/han sido suscritos; y (c) por 10s menos 15 dias antes de la fecha de cualquier desembolso, el Prestatario haya entregado un requetimiento para girar conjuntamente con la documentaci6n de apoyo apropiada. 10.02 Como parte de la evidencia a ser entregada en relacidn a la Seccidn 10.01 debera ser entregada a1 Fondo una opinidn u opiniones de asesoramiento satisfactorias en el formato indicado en el Anexo 3 del presente Contrato. ARTICULO 1 1 Ley y Arbitraje Falta de Ejercitar Derechos Renuncia a Inmunidad 11.01 leyes del Reino de Suecia. El presente Contrato sera interpretado de acuerdo con, y gobemado por las 11.02 Cualquier controversia entres las partes del presente Contrato y cualquier reclamacidn hecha por cualquiera de dichas partes contra la otra parte del presente Contrato o en relacidn al mismo, la cual no sea resuelta mediante mutuo entendimiento de las partes dentro de un plazo de 60 dias calendario, sera sometida a arbitraje y sera resuelta de manera definitiva bajo las Reglas de Arbitraje y Conciliacih de la CBmara Internacional de Comercio, por tres irbitros designados de acuerdo con dichas Reglas. El lugar de 10s procedimientos de arbitraje sera Paris y el lenguaje de dichos procedimientos sera inglCs. 11.03 L a entrega de cualquier notificacidn de proceso legal en relacidn a cualquier procedimiento bajo el presente articulo podrk realizarse en la forma provista en la Seccidn 12.02 del presente Contrato. Las partes del presente Contrato renuncian a cualesquiera otros requerimientos para la entrega de dicha notificacidn de proceso legal. 11.04 Ninguna demora en ejercer o no ejercer ningh derecho, poder o reparacidn de parte de ninguna de las partes del presente Contrato ya sea por incumplimiento u otro motivo, anularli dicho derecho, poder o reparacidn o sera considerada como una renuncia a dicho derecho, poder o reparacidn. De esta misma manera, ninguna accidn de dicha parte en relacidn a nin@n incumplimiento, afectara o anulari dicho derecho, poder o remedio de dicha parte en relacidn a cualquier otro incumplimiento subsecuente. 11.05 Las partes del presente Contrato, de manera expresa (a) reconocen que el presente Contrato es un contrato de naturaleza comercial, y (b) renuncian a cualquier derecho de inmunidad que puedan tener en base a soberania u otro motivo en relacitin con cualquier procedimiento de arbitraje de acuerdo a la SecciSn 1 1.02 del presente Contrato o a la ejecuci6n de cualquier adjudicacidn de arbitraje en relacidn a dicha soberania. ARTICULO 12 Provisiones Misceláneas 12.01 El Secretario Técnico de la Presidencia del Prestatario es designado como representante del Prestatario para los propósitos de firmar y ejecutar, en representación del Prestatario cualesquiera documentos utilizados en relación al presente Contrato. 12.02 Cualquier notificación o solicitud requerida o permitida o realizada bajo el presente Contrato será realizada por escrito en el idioma inglés y podrá ser entregada (i) mediante correo aéreo registrado o servicio de courier internacionalmente reconocido, (ii) por telex, o (iii) por telefax, a la parte al cual se le requiere o permite que se le entregue, a la dirección de dicha parte especificada más abajo o a otra dirección la cual haya sido designada por dicha parte mediante notificación a la otra parte. Cualquier notificación requerida de manera expresa bajo el presente Contrato será confirmada recibida de manera inmediata, si es entregada mediante telex o telefax, a través de carta registrada. Para el Fondo: Nordic Development Fund P.O.Box 185 SF-00171 Helsinki Finlandia telex:. 124704 nib sf telefax: +[cédula] Para el Prestatario: Secretariado Técnico de la Presidencia Palacio Nacional Ave. México esq. Dr. Delgado Santo Domingo República Dominicana telefax: [teléfono] 12.03 El presente Contrato se hace en dos copias en inglés y dos copias en español cada una de las cuales será un original. En caso de cualquier disputa prevalecerá la versión en inglés. 12.04 Los siguientes anexos forman parte del presente Contrato: Anexo 1 Descripción del Proyecto Anexo 2 Desembolso Anexo 3 Formulario de Opinión Legal Anexo 4 Guías de Obtención EN FE DE LO CUAL las partes del presente Contrato, actuando a través de sus representantes debidamente autorizados, han causado que el mismo sea firmado con sus respectivos nombres, en el día y año anteriormente indicado. LA REPUBLICA DOMINICANA Por: NORDIC DEVELOPMENT FUND (FONDO DE DESARROLLO NORDICO Por: ANEXO 1 CREDITO NDF NO.83 DESCRIPCION DEL PROYECTO Antecedentes y Objetivo. El Proyecto es parte del esfuerzo de rehabilitación general en el sector energético de la República Dominicana, actualmente siendo desarrollado con el apoyo financiero del Banco Interamericano de Desarrollo y el Banco Mundial. El objetivo del programa de rehabilitación es restaurar la capacidad de generación, transmisión y distribución de la red energética de la Corporación Dominicana de Electricidad (CDE), para mejorar la capacidad técnica, administrativa y financiera de la CDE y para establecer la base para un incremento en la participación del sector privado en el sector electricidad. El Objetivo del Proyecto es mejorar la capacidad de control económico y técnico de la CDE mediante la instalación de un sistema de control de electricidad, un sistema SCADA. El Proyecto. El Proyecto consiste en la instalación de un sistema de control central en Santo Domingo, con los equipos necesarios en un número de sub-estaciones en varios puntos del país en conjunción con los equipos de telecomunicaciones asociados. La asistencia técnica para soporte institucional, supervisión y entrenamiento también se encuentra contemplada en el Proyecto. Implementación El Proyecto será implementando por la CDE. La instalación y entrega de un sistema funcional es de la responsabilidad del Contratista. La supervisión será llevada a cabo por consultores financiados bajo la Concesión BITS. La supervisión semi-anual será realizada por el BID, bajo Contrato de Co-prestamista con NDF. Estimado de Costos. A: Equipos e instalación de sistema SCADA — USD 6.2 millones B: Servicios de Consultoría para soporte, supervisión y entrenamiento — USD 1.0 millones C: Edificio para sistema de control central — USD 1.5 millones Total USD 8.7 millones El Componente A es financiado por NDF, el componente B es financiado por BITS y el componente C por la CDE. DESEMBOLSO ANEXO 2 CREDITO NDF NO. 83 La siguiente tabla indica los ítems a ser financiados por el Crédito, la asignación de los montos del Crédito y el porcentaje de gastos para ítems a ser financiados: Monto del Crédito asignado (Expresado en SDR equivalente 1) % de Gastos a ser Financiado Equipamiento e instalación de sistema SCADA 4,500.000 100% 1) Tasa de SDR a USD utilizada es 1 SDR=1.38 USD para provisiones relacionadas con desembolsos, se hace referencia al Artículo II y el Artículo X del Contrato. FORMATO DE OPINION LEGAL ANEXO 3 CREDITO NDF NO.83 Cabecilla de la Oficina del Consultor Jurídico del Poder Ejecutivo OPINION LEGAL Nordic Development Fund P.O.Box 185 SF-00171 Helsinki Finland Distinguido Señores: En referencia al Contrato de Crédito entre la República Dominicana (El "Prestatario") y Nordic Development Fund (el "Fondo") de fecha () (el"Contrato") bajo el cual el Fondo ha acordado poner a disposición del Prestatario, un monto de 4,500,000 SDR (SDR cuatro millones quinientos mil) (el "Crédito). Esta carta de opinión se entrega a ustedes de acuerdo a la Sección 10.02 del Contrato. Al llegar a las conclusiones y opiniones expresadas más abajo, he examinado y he basado mi opinión en los siguientes documentos de apoyo: (a) una copia del Contrato (b) () De manera adicional, he realizado las investigaciones de la ley necesarias, incluyendo la Constitución y he examinado y me he apoyado en los instrumentos y otros certificados de funcionarios públicos los cuales he considerado apropiados como base de las opiniones expresadas a continuación. En base a lo antedicho, es mi opinión, como Consultor Jurídico del Poder Ejecutivo de la República Dominicana, que: 1. El Contrato ha sido ratificado de manera apropiada, ha sido debidamente ejecutado y entregado en representación del Prestatario y es legalmente obligatorio para el Prestatario de acuerdo con sus términos. 2. El Prestatario ha obtenido todas las exenciones de impuestos, todos los permisos de control de cambio extranjero y todas las exenciones, permisos y autorizaciones, y ha tomado o causado que sean tomadas todas las acciones necesarias o recomendables para permitirle al Prestatario recibir el Crédito y a realizar sus obligaciones bajo el Contrato, y todas dichas exenciones y permisos tienen toda su fuerza y efecto. 3. A mi mejor conocimiento, el Prestatario no está en incumplimiento bajo ningún acuerdo o garantía de la cual sea parte o mediante la cual pueda estar obligado, incumplimiento el cual afectará o afectaría, de manera adversa, su habilidad de cumplir con sus obligaciones bajo el Contrato, y ningún evento ha ocurrido o continúa ocurriendo el cual constituya o, mediante la entrega de una notificación o el paso del tiempo, constituiría un incumplimiento bajo dicho contrato o garantía. 4. La ejecución y entrega del Contrato por el Prestatario y la realización de sus obligaciones de acuerdo al mismo no violan ni violarán ninguna ley, regulación, orden o decreto al cual el Prestatario esté sujeto o resulte, debido al incumplimiento de cualquier contrato o garantía del cual el Prestatario sea parte o mediante el cual dicho Prestatario esté obligado. 5. Las obligaciones de pago del Prestatario bajo el Contrato constituyen obligaciones generales e incondicionales del Prestatario y están o estarán a un nivel por lo menos pari passu con todas las obligaciones presentes y futuras no aseguradas, no subordinadas del Prestatario, con la única excepción de ciertas obligaciones las cuales son preferidas por la ley de manera mandatoria. 6. Todos los pagos del Prestatario bajo el Contrato podrán realizarse libres de restricciones de cualquier tipo y libres de y sin deduccciones de impuestos (según las definiciones del Contrato) por o en el territorio del Prestatario, y el Prestatario podrá cumplir con sus obligaciones bajo el presente Contrato de pagar cualesquiera montos adicionales que puedan ser requeridos para compensar al Fondo cualesquiera impuestos que sean deducidos. 7. La renuncia del Prestatario a su derecho de inmunidad en la Sección 11.05 del Contrato, es válida y legalmente obliga al Prestatario. 8. La selección de ley sueca para gobernar todos los asuntos relacionados con el Contrato es una selección válida de acuerdo a la ley y será mantenida en cualquier procedimiento relacionado con el Contrato en la República Dominicana, y la sumisión del Prestatario a arbitraje obligatorio y final en París bajo las provisiones de la Sección 11.02 del Contrato es una obligación válida del Prestatario, ejecutable contra el Prestatario bajo la ley de la República Dominicana. Al declarar lo antedicho, no expreso opinión alguna que no sea la de las leyes de la República Dominicana. Atentamente, Consultor Jurídico del Poder Ejecutivo DADA en la Sala de Sesiones del Senado, Palacio del Congreso Nacional, en Santo Domingo de Guzmán, Distrito Nacional, Capital de la República Dominicana, a los doce (12) días del mes de agosto del año mil novecientos noventa y ocho (1998), años 155 de la Independencia y 135 de la Restauración. Amable Aristy Castro Presidente Enrique Pujals Secretario Rafael Octavio Silverio Secretario DADA en la Sala de Sesiones de la Cámara de Diputados, Palacio del Congreso Nacional, en Santo Domingo de Guzmán, Distrito Nacional, Capital de la República Dominicana, a los trece (13) días del mes de agosto del año mil novecientos noventa y ocho (1998), años 155 de la Independencia y 135 de la Restauración. Héctor Rafael Peguero Méndez Presidente Carlos Alberto Gómez Pérez Secretario Ad-Hoc. Néstor Orlando Mazara Lorenzo Secretario LEONEL FERNANDEZ Presidente de la República Dominicana En ejercicio de las atribuciones que me confiere el Artículo 55 de la Constitución de la República. PROMULGO la presente Resolución y mando que sea publicada en la Gaceta Oficial, para su conocimiento y cumplimiento. DADA en Santo Domingo de Guzmán, Distrito Nacional, Capital de la República Dominicana, a los veintidós (22) días del mes de agosto del año mil novecientos noventa y ocho, año 155 de la Independencia y 136 de la Restauración. Leonel Fernández NOTA : Res. No. 397-98 que aprueba los Convenios de Crédito Comprador y Complementario suscritos entre el Gobierno Dominicano y el Banco Exterior de España, S.A., cuyos montos serán destinados a la adquisición de equipos rodantes para la Policía Nacional. Véase in-extenso en la G. O. 9998, del 23 de agosto de 1998.