A 4 2 8 - 'a, -----. bso1uciQn - Nq 61S, que apruebn el Coiitraio suscritv w t y e B I l h t . ~ : e , Dominican0 y la Alcoa Exploration Company. ( G . 0. No 0437, de1 18 de Junio de 1977) R E S U E L V E : A e L \I’ C L . ’ L h 1 0 : ;AA :.(,Sc’;.~l‘)S.?.,KlC) es L-Sular LIP concesi6n minera situada en la Proviiicia de Pederna!es, seg-iu el contrato que a ese fin suscribi6 con el GOBIERNO en fechu 11 de abril de 1945, aprobado POT la Resolu+x del Congwss Uacional 1\T“ 889 de fecha 2 de mayo de 1945, publicada e~ la Gaceta Ofic‘al N“ 6251, de fecha 9 de mayo de 1945, contrat;. que en 10 que sigue de &e Convenio sera llamado “Contra1 3 de 1945”; POli CUANTO, cl contL*ato de 19 15 fu6 enmendado y ah- yliado por el coritrato suscrito entre EL GOBIERNO y EL CONCESIONARIO en €echa 7 de febrero de 1957, aprobado ~ O P 1% Resoluci6n del (:r;ngr~~o Nacional NO 4640. de fecha 26 de fe- brero de 1957, publicada en ia Gaceta Oficial NQ 8099, de fecha 9 de marzo de 1957, que en lo que sigue de este Con~enio neiA Ilanind~ el “Contrato de 1957”’. POR CUANTO, en fecha 7 de febrero de 1957, EL GO- )rIERNO Y ET. CONPESTONARJO suscribieron un Contrato ab :;uplelorio a1 Contrsto de itis;. inediante el mal se establecib ;in rritodo para deterrninar el p -3 ~ i i n ~ i ~ i o en el mercado de la oauxita que veriaa y expoite EL 60NCESi0?JARlO, y se con- \ ino en un pago anticipauo del itz!puesto s o h las gariancias o benei‘icios netos pagaderos ~ O J . ZE CONC.BSIQ)NRRIO; contra- to que en lo que sAgue dr tst t h ~ v e n i , , se cienoniinarh “Con- rat0 Supietorio” ; POR CUANTO, t n fecha 2 de iioviernbre de 1975, EL G-L I3IERNO y EL C0Ua;Cd;IO A .-iHiO coiicertaron u11 contrato lue iu6 aprobado por el Congiwo Naciorial medLante Resolucidn S O 265, del 25 de novierribre de 19‘75, y publicado en la Gaceta Ofi. cial NQ 9386, fechada diciemhre 6, 6975, consignaiicio un au- mento en 10s impiiescos a pagar subre la bauxita exportada du- rante el period0 del 11.0. de abril de 1974, hasta el 31 de di- ciembre de 1976, fecha en yae exp’ro dicho contrato, que en lo que sigue de este Chnvenio se damoniinarzi “Contrato de 1975”; 1, POR CUANTO, T L GOBIEIUVO y EL CONCESIONARIO h m cuniplido hasta el presente todas y cada una de sus obliga- ciones derivadas del Contrato de 1945, del Contrato de 1957 y del Contrato Supletorio, asi corn0 de la Ley hIinera NO 4550, de fecha 23 de sept’embre de 1956, publicada en la Gaceta Ofi- cial NV 8037, del 13 de octubre de 1956, que es la que iige Ir concesi6n de la cual es t’tular EL CONCEYIONARIO, y en eonsecuenc a, EL GOBIEESO : $2- CONCFSIONARTO se dau descargo reciproco de esas obligaciones cumplidas; POR CUANTO, la Constituch dominiczna consagra 01 principio de la inniutabilidad de las obligaciones contractuahs, que EL GOBIERNO ha aplicado de n?odo consistente en totla su historia, recococierido que ningiin poder pilblico puede afec- tar o alterar la seguridad jmidica derivz:da de derechos adqtii- ridos contractualmer,t~. compartiench 171, CONCESIONAT~IO ese mismo principio : POR CUANTO, El, C~)BIERhO V ?{:E CONCESIONARIO pafs concedente; a c I’OK CUANTO, EL CrOBlEKNO y EL CONCESZONAHIO Lesean aliora eninendar el contrato de 1945, el contrato de 1957 y el conirato supletorio en la forma y por el peeriodn r i p tiempo CLIP incijcx en el preserite Contrato; POK TANTO, J- en el entendimiento de que el anterit I* preambulo [‘orma parte integrante de este Convenio. las partt’q han coiiwnidn p pactado lo siguienta: AibZTli‘~L!,) 1.- EL GOBIERNO j 7 EL CONCESIONARZO convienen en que todos 10s linpuestos y otros pages a rea:izar.sc? POF el CONCESIONXBIO a EL GOBIERNO que liasta la fecha, se hayan efectuado de eoiiformidad w n el Contrato de 197.5, se hnn hechn de rnnformidad cnn Ias previsiones de dicho Cot irato. d ARTICULO 2.--Pariz 10s fines del Articulo 19 del Con- trato de 1945 (enmendado por el Contrato de 1957). El, CON- CESIONARTO pagara a EL GOBIERNO una regalia equiva- !en:,: a cincuenta y cinco (55) centavos en moneda de 10s Es- fqidos Unidos rie Amirica por cada tone’ada mCtrica seca de bail- \-it2 vcnd;dn por EL CONCESIONARTO v exportada dende la : “q~’:?lica nominicam. -43%- c ARTICULO 3.-(a) KL P~!VT,F:~lONAKIIO pagar& it k31, GOBIERNO un itnpuato 3 ! . c ia categoria de un i n k yuesto de extraecion por c 1 i : ~ cads tonelada larga (le bauxlta seca extraiaa y v poi’ EL QOXCESiONABlO, de confomidad coil la fhiiiiu~il 3, liiBtodo dL calculo previstos eii cste arlicuno 3. ;;xi ningbin c;iw sc iaderai4 cste rnipuerto c’onio un inipuesto sobre beiieiic os o como regalia. La i6rmuls para determinar el moilto ’Ur~lo de dicho inripuesto de exiracci6n sera como sigue: “precio 1 eaiizadu’* tie “a1umin:o” para el ai3 (le que se trak i-r,liltLplxadn or ’ r, fc?<cci* tiel .urtptiesto de ex- waccicin”. (b) Para 10s fines de este C;onven.o ias palabras que sigueii Lendran el sigiiificado s;guiente: “Aluminio” significa aluniiilio primario sin a:eac 6n, con una pureza de 99.5% - 99.797; ; “pre- cio realizado”, con iespecto a1 aluminio significa el precio iicto promedio por ];bra de aluminio resultante de la venta de ithi- niinio a terceras personas no relacionadas con Aluminum con^ Yany of America (ALCOA) y sus subsidiarias consolidadas, SP- g6n se estab:ece en el formulario del Reporte 10-K de ALCOA depositados con la Securities and Exchange Commission de Es- taaos Wnidos de Anidpica para cada aiio durante el tPrmino de este Conven’o; y “el factor del inipuesto de extracci6n” que re- pir6 durante el tkrmino de vigencia de este Convenio ser5 33 (e) Aplicando la fbrmula del irnpuesto de extraccibn pte- visto en el phrrafo (a) de este articulo 3 y asumiendo para 1977 un precio realizado de a uminio de 0 48 centavos en moneda de 10s Estados Unidos de Am6rica por l‘bra, el impuesto brutc de extracci6n por towlada larga de hauxita seca para 1977 scria calsuaado en la forma siguiente: IW$Q.48 x 33 = US$15.84 BDLT Cl‘onelada larga seca de hau- xita) fd) E1 Tmpuesto bruto de extracci6n para ei t&mjno de vi- II * e mente prevista en este articulo 3. Todos 10s impuestos por COIL gencAa cie este Convenio sera ca-culado en la forma preceaecte- cepco cle ingresoe de cualyu er naturakza pagados o pagaderds por EL CONC&S;IONAH;lV a EL crOBin&NO secan aeilucdos de la suma total del impuesto bruro de extraccibn para determi- nar el monto total del inipuesto “neto” de extraceion que serj pagadero por el CONCESIONARI(! ARTlCULU 4.--Para 10s fines dt: aplicacihsi de! Articu.,o z0 del Contrato de 1945 (enmendado por el Contrato de 195i), el impuesto sobre la reiita pagadero por el CONCESIONARZO sera calculado a una tasa del 40% de las ganancias o beneflcios mtos obtenicios por el CONCESIONARLO, segiin se deter mi- lien de acuerdo con dicho articdo, cxcepto que et porcelilaje agotarmento 110 s:! considwar& conio pai-tida deducible para fi- nes del c6mput0 de djchas ganancim o beneficios netos. AIITICULO 5.---Para 10s fines de aplicatcitn del bon?t;t.;! ~ to supletorio y ia determ’nacidn del precio de la bauxita, el ajuste de la f6rmula prevista en dicho Contrato Sup‘etorio, que Se basa en el preeio publicado del aluminio, sera aplkado a1 ii- nal de cada mes calendw’o para c-a’riilar el precio de la b a u s h del me8 siguiente. AR IICULO G.---(a) is1 iillpucsio sI,brc IS I e i h . las re^;:. lias y el impiiesto de extracci6n de baiixita seran papaderos p:= EL CCdNCESION,iKIO 3‘1 dia: II,’\S <:a 1 f L ~ ~ l ’e carla t, iti75 : tre calendario durante el terniiiio d t vigencia de este Coni.:?- nio, basados en las toneladas de bauxita vendidas por EL. C0.V- CESXONARIO durante ese trirnestre. e Wccl?ai?:>.e rommjwion (b) No mhs tarde de 90 &as desyucs del final del ago 1977, EL CONCESIONARIO someterit por eserito a EL GCS- BIERNO un estado que refleje el precio de aluminio para CSP aiio, el cual inclu’rh una copia del formulario 10-K que ALCO 2< haya depositado :n ’ a %q-?*:l ( 2 i -,: A ARTICULO 7.-La surna por concepto del impuesto netcl &! extiac&xi psgado poi* EL CONCESIONXRIO de conformi- <.ad :on cste CGnvcn o seri detluc.b e ell la determinacih de !as C;ar?ancias o Let~ef;cios pa !'a finers drl impuesto dorninicano so- bre la renta. AKTICtiLO 8. -A1 S U S C T J I I ~ W ~ e.;& Convpn'o, todos 10s iin- puestos u otras casgas de cualquier naturaleza que se rclacio- nen con aiias anterjorus a 1977 serrjri coiisideraaas coxno paga- das en su iotaidad a1 GGElLiiNO por E;L I;ONCESIONARiU. 4 3 5 - 3. 11) ' ARTICULO 9.- De acuerdo con el Articulo 20 del Contmto de 1945 (enmendado por el Contrato de 1957) EL CONCESIO- NAB10 no esta obiigado a traiisferir a la Eepublica Dominica- na el productc anual de carnnfo extranjero en un monto iguai a1 de 10s beneficios anuales y de 10s benefsios despuds de pa@- dos 10s impuestos (que soli transferidos a ia oficina principal del CONCESIONARIO en 10s Fstndoc; !'nidos d? America o paga- dos coin0 dividendcs) asi c o m ei I 1' j i de el'cetlvo de la depre- ciaci6n anual calculado segun 10s inPtodos de depreciac 6n que actualinente usa el CONCESIONARIO. EL CONCESlONARIOl cransferira a1 Banco Central de ia Jhpihlica Doiiiniicana todos 10s fondos en moneda extranjera que Sean necesarios para cubrir rl costo de sus operaciones en !a Republica Dominicana, 10s ini- puestos 9 las regalias. Ademhs, EL COXCESIONARIO convie- nc e l pagar por el afio 19'77 al Banco Central de la Repuibiicrt Dorninicana, una regalia del medio del uno por ciento de I * I ~ Loiidos en moneda extranjera que no sen ab!igatorio transfer9r a la Repiiblica Dominicana. Dentro de 10s 60 Jias despu6s Lie fina izar el aiio 1977 EL CONCESIONARIO sometera un e m - IC 4 1 0 a1 Ear.:c Centi 211 c!e :,i 1: (<: _.) y con 10s detalles que el Banco razonableinente le req:iiem? rc- flejando en dicho atado 70s ingi-z-sos y egresos en divisas ex- tranjeras y en pesc13 dom ::icaoo -, .k 1 C~QNCES10YTXR10 ei? c'l lapso de ese afio, period0 en el cual dicha regalia serS pagirls. ARTICULO 10.- (a) EL CONCESIONARIO convttii?~~. sujeto a las excepciones previstas en el pgrrafo b) del presmte Articulo 10, que durante el t@rmino de vigencia de este Conve- nio el total de las ventas de bauxita efectuadas por el CON- CESIONARIO no serS menor de 625,000 toneladas metricas de bauxita seca (BDMT). (b) EL GOBIERNO conviene ev que la obligacibn contrdii- da por EL CONCESIONARIO relativa a la vcnta de baux;t,a !rrev%ta en el phrraio ( 8 ) del presente Articulo LO, est5 sujsta. a las siguientes excepciones especificas. Si ocurriere un casu do fuerza mayor que z-ifectase !as operaciones del CONCESIOX A- RJO 6 las opc7racioneq ,I: '.'- i iriL; I !*r~m\~;t:l~ AT,i&;c% (AIA- m GOA), que no perrnita it1 CUNCESIONARIO cumplir con rjus obligaciones asurnidas tn el pArrafo (a) de este Articulo PU, EL CONCEslONAHIO quecial a exiniLcio del cumplimiento de cli- chas obli&dc,ones iGSLa eL a j i i i l c e d l ~ L L Sed neiedhrio, co1110 i'c- fiultado de la ocurrencia tie diehas condiciones, EL CONCEEIO- NAB10 inkormara, mediallte notif-caciGn por escrito al GO- BIERNO, de ia ocurrtiic-a u t u chas coiiiilcionw, la cuai noti- ficaci5n incluira igLtalmeiik el liniiie pi ohable hasta donde _F:L ~'40NCESIONXS:P0 no podra cumplIr con las obligaciones p ~ e - vistas en ei pArrafo (a) de este A~licu o Iv. A estos fines, el tCrmiao "fuerza mayor" incluirti las condiciones que se elm- meraii a cont nuaci6n y que estan previstas en el parrafo (4) del Corityclio 2u&401io~ conlo son: hwacanes, iriundaciones, gue- rras, subkvaciones, conilioa66n civJ, sabotaje, terremotos, in- ceiidios, Iiuelgas, derrumbt:; y otros factores que est6n fuern del cotitrql del CX??~~~iiSIO KAK' 0. EL CONCESIONARIO 6 4L,- COA procederA con Ia debidtl diligencia a eiirnianr 6 remediar iwalesqu era con:':ciones de I"uc?iza mayor y EL CONCESIO- NARIO proniamente no iiicard pur tacrito a1 bOBiKEX0 C ~ W I - ilu ello haya si&> iogrado; y s; las conciic ones del mercado re- quieren una posterior reduccL6n mund al o regiona', en la pro- ducci6n de bauxita o aliimina Me ALCOA y sus compaiiias a€L :iatias, cntw1ces7 pic\ia no I; cdciilli I w esxito en ese sentidof del CONCESIOKARIO ;t! GOClL 0, amb,is partes, a partir **e entonces, tiaran p v o tliscus:unes para llegsr a un acuerdo sQb!C 1ina iaiiva :le conformidad .3011 las obligaciones R S U ~ das :)a gl., CONC5S'IONARPO en el ?xi- rrafo (a) de este Articulo 10. Scilo cn c a m de acuetdo entre el COX'CEC.IQNL\RJO y a1 GOT31EIW0, el tual ,zeuert?o 110 sera detenido irrazonab'ernentc, se producn.6 In reducci611, tomanclo cons deLsci6n la actu i pdl tlcipav'6~1 pmporcionai de la Repu- blica 1)onlinicana del suministro total de bauxita a ias opera- cion:.s da ALCOA y PIIS commfiias afiliadas. ARTICULO I1 -El t6rriitio del presente Convenio ser6 el romprendido entre e' lro. de enero de 1977 y el 31 de cliciemc bre dc 1977 1 7 entrrar6 en vigencia desde el momento en que hen firmado, Este Convenio sera sometido al Congreso Nacional para su aprobación lo cual le impartirá fuerza de ley, y una vez aprobado será publicado en la Gaceta Oficial antes del 1ro. de septiembre de 1977. ARTICULO 12.—Dentro de los últimos 90 días del año 1977, EL GOBIERNO y EL CONCESIONARIO convienen en iniciar nuevas negociaciones sobre asuntos de interés mutuo, incluyendo impuestos sobre asuntos de interés mutuo, incluyendo impuestos sobre bauxita para los años subsiguientes. ARTICULO 13.—Ambas partes convienen en que las cláusulas previstas en este Convenio, así como los principios de derecho internacional, regirán para la solución de cualquier disputa que pueda surgir del presente Convenio. ARTICULO 14.—Con excepción de lo que ha sido modificado en este Convenio por el término de su vigencia, todos los contratos que ligan contractualmente al GOBIERNO y EL CONCESIONARIO continuarán en plena vigencia (es decir, el Contrato de 1945, el Contrato de 1957 y el Contrato Supletorio). ARTICULO 15.—EL CONCESIONARIO pagará únicamente los impuestos y efectuará solamente aquellos otros pagos que se consignan en este Convenio, y de conformidad con los contratos que rigen las relaciones entre EL GOBIERNO y EL CONCESIONARIO, EL CONCESIONARIO estará exento de cualquier otro impuesto o recargo, presente o futuro, de cualquier naturaleza. ARTICULO 16.—Este Convenio será redactado en español y escrito en seis (6) originales. Un original será para una de las partes; dos originales serán enviados por EL GOBIERNO al Congreso Nacional para su aprobación y otro origi- I , I 9 3 8 - rial scrri deposita& en la Direcci6n General de Mineria de la Secretaria de Estatlo de Industria y Comercio, para fines de re- gistro de conforrnidad con la ley. HECHO Y FIRRIADO en Saiito Domingo, Distrito Nacio- nal, Repitblica Dorn’nicana, a 10s dos (2) dias del mes de mayo del a50 mil novecientos wtenta y siete (1077). POR EL ESTAUO DOnlINICANO Dr. Victor Gdmez Berg& Secretario de Estado de Finanzaa Nltt ALCOA EXPLORATION COMPANY. Joseph E. Yates. Presidente. l1riUA en la Sa’a de Sesioncs del Semido. Palacio del Cm,. gieso Nac’onal, en Santo lhmingo de Guzmhn, Distrito Nacio- iiu1, CLipit I de :a Rep6b’’ea Dominicans, a 10s diez dias clcl m w de mag-(> G I aiio mil novecientos setenta y siete; afios 134g .“e la Independencia y 1349 C?P la Restauraci6n. Adriano A. Uribe Silvza, Presidente. :\r.tonio Jose Lalane. Secretario Trictor E. A‘monte JiniBnez. Secretario Ad-Hoc, 4 3 9 - DADA en la +la de Sesiories (:e la C;hmara de IXputnd~a, Palacio del Coiigrcso Nac'onal, e n Santo Doming0 de Guzimin, Disfrito Nac onal, C:ipita! de la Repiiblica Dominicans, a i(?8 diecisiele dim del 117cs Lie iiiayo clel aiio mil novecicntos sc. lenla y s:ete, aiios 134P {lit 'a Indepeudenc'a 37 1149 de la Res. i xiuraeion Jose Eligio Baut'sta Rawos, Secret ario. Miriam 1SIarte dt: Sibilia, Secretaria, t e