I'ISTO e! Co:?trato y EUS a n e m suscritv entre el Estado DOmir,icaco y las expres33 Csr.hoil Corporation ; Stalhwrth Oil & Cnq, Inc.. y Tcxns Crude Iiic., :n fecha 21 de abril ("e 1977. I TEXAS CRUDE, INC. ! COKTRATU PARA OPERACIONES PETROLERAS a EN LA REPUBLICA 00J11NICAN.l E N T a E : -1 484-- &hdo cic luuustria y C‘mcrc‘cil), Ilr. .Julio Cmnyillo 1’C:rcz y ei Sozretario ae mtacio, Asesrr Bcoaomjcc, del I’odcr Ejecutivo, &E. GUIOP, 4. iSelw, <6uieaeti actQn en virtud del Pouer Es- pecia; oiorgado por el &xcelcntlsimo Yeiior Presidente de la Rc. p-iiblica el dia tO del mcs de abril del aiio 1977, de acuerdo con la Ley XQ 1486 de fL:ha 23 de m r z o de 1938, ia cual reguh 13 r-cyrtsi.ntxi6n $el Estado Iloininicano en acto? juridicos y. ac‘e- m5s coworme ~ n n la Ley S9 1532, del 81 de agosto de 1955, rn&ifica$a por h Ley NO 4833 del 17 de cnero de 1958, la cual regu!~ la exploracibn y explotaci6n de hidrocarburos, mAs ade- Izntc llamado el ESTADO; y (1) Cariboil Corporation, Compa. 6ia Comercia1 Organizada dc acneido con las leyes del Esiado tTc Dc!awar-, EE. UTT., con su ofieina prhclpal en cl n61?i(~,j ‘is9 Thirci AvenLc,? - Piso 18 -- New YOI~:, y representada p w d Sr. John G. Keljikan, de acuerdo em el Podel. otorgado poi- la Junt:: Uircciiw da dicha conipaiiia en rsunibn oelebrada cl dia 3 tli: crtcro de 1977; (2) Stall.\.rorth Oil & Gas, In:., ccapi- i.:a rcmcxid cq,anizada c‘e acucrdo can hs leyes clel Estado c k Texas, EE. UU., con SI: ofizina principal e:? el nt?irner.o 9:; L IhitfoL’i: BYg, Da1!s, Texas, y represeiitadi psr cl Fr. Robert 13. Stalhwrth Jr., de ecuerdo con el lioder atorgado por la Jun- ta Dlrectiva de dieha compal’lisl en rcnai6n eelebmda e! dia 7 17c nbril de 197’7; y (3) Tesas Crude, hc., cornpailia organizact:1, de acucrcio coa fas leyes del Estado de Texas, EY. UU. CY su oficina principal en e! nilrnero 2220 Houston Natural Gas Bld:’ --EO0 Travis--, Houston, Texas, y representada poi- el sn,fio~ Lec D. Vcndig, de a ~ ~ e r d o COII e! ~ o & r otorgado por la Juntc Directiva, de ci&a cowpa6ia en rcunibn ce’ebrada el dia 7 4: aFril (?e 1977, en ncte!ante llnrnndas el COWTRATTSTA. * POPL CUANTO: La Lcy X‘) 4532 del 31 dc agosto de 1W\, nicdificada por la Ley W 4833, del 17 de enero de 1958, autori- za a1 Poder Ejeeutivo a celebrar contratos con nadonales o ex- trsnjercs para la exploracih, csplotaeih y beneficio de pe- 1:,6!eo, asfalto, gas nlziural y substancias sirnilares que en lo x k l a n t e EC ckz;omir?_arh hidrocarburos, cualquiera que sea el c;tado f’s;co c11 que SI’ eiiciientren dentro del territorio domi- nicano. POR CUANTO: La concertación de este Contrato ha sido considerada conveniente y necesaria para el desarrollo de la industria de hidrocarburos en el país. POR CUANTO: EL CONTRATISTA ha demostrado ante el Estado su capacidad financiera y técnica para ejecutar toda obra u operación necesaria para la exploración, descubrimiento y explotación de los yacimientos de hidrocarburos, probando haber perforado un mínimo de diez mil (10,000) pies de pozos el año anterior a la firma de este Contrato. POR CUANTO: EL CONTRATISTA se compromete a cumplir fielmente con toda la reglamentación dictada por el ESTADO a través de los organismos correspondientes para su mejor conducta y control. POR CUANTO: EL CONTRATISTA se compromete a trabajar diligentemente, dentro de los plazos y áreas acordados, en la exploración y posible explotación de los hidrocarburos, en el entendido de que el presente preámbulo forma parte de este Contrato, las partes HAN CONVENIDO Y PACTADO EL SIGUIENTE CONTRATO Artículo I Definiciones Para los fines de este Contrato, los términos y definiciones empleados tienen los siguientes significados: PETROLE0 : Eignif:ca hidrucarburos liquidos encoiitraclou e t 10s pi-oicaos de separaci6n c h gas ascciado o ccndensados poi- sepa:.aci6a normal de campo. dB GAS ASOCIADO: Significa todo hidrocarburo gaseoso asociado y producido con petróleo. GAS NO ASOCIADO: Significa todo hidrocarburo gaseoso y no asociado ni producido con petróleo. OPERACIONES PETROLERAS: Significa todas aquellas operaciones relacionadas con la exploración, explotación, desarrollo, producción y extracción, incluyendo, aunque no limitativamente, la separación de condensados del gas natural, y la reinyección de gas natural para el mantenimiento de presión o recirculación, recuperación secundaria o terciaria, refinamiento de campo y refinamiento de hidrocarburos y su transporte desde los pozos de producción hasta las terminales de exportación y/o refinamiento y distribución interna y externa de los mismos. EXPLORACION: Significa el reconocimiento geológico de la superficie terrestre; reconocimientos fotogramétricos aéreos y topográficos; reconocimientos gravimétricos, magnetométricos, sismológicos y geoquímicos; la perforación de pozos destinados a determinar la presencia de acumulaciones de hidrocarburos en el área del Contrato, y cualquier otro reconocimiento destinado a esos fines, inclusive trabajos interpretativos y de asesoría; y estudios hechos dentro y fuera de la República Dominicana. EXPLOTACION: Significa la perforación de pozos para la extracción de petróleo y gas natural; la colocación de líneas de recolección; construcción de oleoductos y gasoductos, depósitos de almacenamiento, plantas e instalaciones para la separación de fluidos, para recuperación secundaria; y en general, cualquier actividad en la superficie o en el subsuelo para la producción, recolección, separación, transporte, almacenamiento y refinamiento de hidrocarburos con el objeto de asegurar su aprovechamiento. 0 03)MEBCIAL: Significa el descubri, 1 Contrato de una o mAs acumulacioncs oduzcsn m& de veinticinco (25) barri- Ica i;ii;rics & pc::.bleo, G doscientcs mil (200,000) pies cGbkos GI? ga; diariaziente dcrnc:e lin perioiio de treinta (SO) dins col?~~.::: 1 i ~,r:s. PUX’IO DE ?,IE-LICION: Gignifica el punto ea la uni611 dc saUda de !a instalacidn en el campo dosde la produccih de hi- ci.rocaa%uPos es me&da para m distiibuci6n entre las partes. cWdo en aceite combustible, cozihstible diesel y gasolina, t t ~ Riendo ma capacidad m6x:'ma diseiiada de hask 2,600 barriles de aceite crudo a1 ldia, e imluyendo 10s equipos e instalaciones necesarios pera control, almaceiiarniento y trawporte. Supervisoria: Se define como la Secretaria de Estado S lndustria y Coniercio y/o la instituci6n designada psr 4sta p a w ra sua prop6sitos; y la Secretttria de Estado de Finanzas para fines fiscales. Atio Corkratado: Significu un period0 de doce (12) rneseg a partir de la fecha efectiva del Contrato, y cnda ~ A O de 10s B iios siguientes. * Articulo I1 Objeto * E1 objeto de este Contrato es el de ejecutar lau operacion25 petroleras por el CONTR4T[STA en inter& bel ESTADO y L1-l pl*opic CONTRATISTA. I Articulo 111 Responsabilidad t o ccmercial, t.; CONTRATISTA sera conipensado por 10s gasto inCLnTidGS durilrite el paiodo de cr;plorac:&l en la forma en qu se d e t d k en 10s Art-ticulos XX p XXI de este Coctrato. As rniszm, el CL)NTRATlSl'A ncl sxii iesponsable por 10s gastr, incurridos pur el ESTADO en la negociaci&, administracidn ztqieivisi6 1 22 est2 Contraio, e, en c i cas0 de que el ESTWDt eIlja wcila cn espsc:c la parte CIS la prducci5n que L mms pcnde, 103 gxtos y riesgcs \ncurridos despu6s de su cntrega ESTADC correrBn por cucnta de &e. EL, CONTRATISTA en virtud de este Contrab nu ;~dq:i;c ye dererho de prcgedad alguno sobre ninguna de Ins reserT-? de hidmcarbu;ros que scan descubiertas como resuitado de la: operzc anes FetroleraF clue xalicc. No obstante, el CONTRA TIXTA, en base a las prerrogativas qve !e otorga ef3.e CorCn to, tic ne C G ~ . carsicter rxclusivo el clereclm de extraer hidroar ~ L W Q ~ (IC ky reservaa Jcsccbiertas en el &rea del Contrato, y : rcc;hlr en espedc, en cJ1 prznto dc medici6n, la parte proporciom 1r.s ~~lismos R !a cr:sl tiem daetho, de aciierdo con 10s art-;,w 10s X S y XXI de C S ! ~ Contrato. Articulo V frabajw ds exgJoracj6n y explotaci6n de hidrocsrbuPoJ, ti quier pwfundidacF, er. el Arm original &el Contrato. - ' Articulo VI a'drarino de Vigencia del Contrato E1 t6rniitio del Contrato se divide cii dos perioclos: i) Un priodo de exploraeiini par un t&rniuo de cuatro (a) alios a partir de la fezha efectiva de este Contrato. Si dsntro de este plazo el CONTRATISTA demuestra a la Supervimria la premcia de indicaciones favorables para la existencia de hii drocarburos en cantidades comerciales, el CONTRATISTA ten- c'rh derecho a unapr6rroga de- dos: (2) aiios sobre el selenta y cinco por ciento (75%) del iirea sriginal del Contrato. La cx- ploraoih debe realizarse en forma sucesiva e ininterrumpidd, y el CONTRATISTA se compromete a iniciar eus operaciones petroleras exploratorias en un plazo no mayor de noventa (90) dias a partir de fa fecha efectiva de este Contrato. ii) Uii periodo de exp!ohcMn de veinte (20) afios, c m t n - tlos a partir de la conclusi6n del periodo de exploi*acih indica- I do en el acipite anfehr, prorrogable por mutuo acuerdo entrc el CONTRATISTA y el EaTADO, sobre un kea que 110 podr5 exceder el cincuenta por ciento (50%) del Ares original del Ccntrato. Los linderos del Arca de exploracfh se del'::ear&:~ en planos que PormarPn parte de eube Contrato, utilizando mt- pas topograficos a cscala de 1:50,000. El CQANTRATISTA clebc- 1-6, kntro de un plaza no mayor de noventa (90) dias antes dcl corn:e.nso del pcriodo clc explotacih, registrar toq la Supervi c soria un mapa uemarcando el area ,de explobibn, y deber0 re- nulzciar a. t d o s 10s derechos men= 4~ ccmesptmdicntes a BGE~ &rea. Cada solictitud de ptbprega del pa’odo de expjoM6n earti aujeta a nuevas negociakiones. En estas negu&eiokles;mmmr riamente no tendrh qce regir 10s t h i n o e de este Contrato, en vista de 10s nuevos hechos y circunshncim que pdwemente hahrfa que considerar. * Articulo VI1 Dnrante el primer-aiio del Contrato us$300,000 ’ Durante el tercer aiio del Contrato Us$l,loo,ooo , , Durante el euarto aiio del Gmtr&o ‘ U~l,2W,ooo ’ Parrafo: Si el CONTRATISTA, haciendo us0 de las pre- ugativas del Articulo VI, retuviere parte o partes ciel &-ea riginai del Coxtrato por dos ( 2 ) alios mas, p d r a invertir do; lillones cuatimientos mil d61ares norteamericanos ( US$2,- 00,000) durante dicho periodo. 2,-Si durante cualquier aiio del Contrato se llegara a ill- ertir m8s de 10s montos arriba inaicados, la cliferencm seri estada de la obligacicin del aiio siguiente, rebajfindose de ~ f - x ianera la cantidad que ha de invertirse. Si durante cuaiquier fio del Contrato se invirtiera menos de la s u m indicada para fie aiio, la diferencia sera aqegada a la obligaci6n del aiio si- 'uienw, queuariuo mtenaiuo que a l c h dllcrencia no podrh ex- eder del 20% de la inversibn obligatoria prevista para el aiia n que Be registre la deficiencia. EL CONTRATISTA Be resw- 'a el derecho de invertir fondos adicionales en exceso a la an- ei9or obligaci6n si en su opini6n fuese econ6micamenle facti4 de, Bajo el programa de invcxsibn obligatoria, el CONTRATIS- i'A podra comenzar la perforacicin de por io menos un pozo ex- iloratorio dentro del primer trimestre del tercer aiio del Con- rato. Cuando el CONTRATISTA haya cumplido con las obliga- :iones del programa de exploraci6n indicado en el Articulo XI ie este Contrato, aunque no haya invertido las sumas indica- las en este Articulo, se considerarh que dicho CONTRATISTH la cumplkdo con las obligaciones consignadas en este Contrato. rt 3.-El CONTRATISTA podrii en cualquier momento dn- rante el periodo de exploracibn sefialado en este Contrato, re- nunciar total o parcidmente al Area original indicada en el d s - mo, mediante notificaci6n por escrito a la ShTei-visoria con nc- venta (90) diaa de anticipacibn, y quedarG liberado de las obli- yaciones in'ciicadas en el presente Articulo, con excepci6n ?e la inversih obligatoria para el aiio en el cual se hace la notifiead c i h , y de cualquier otra obligaci6n pendiente y no cumplida. I 4.-No obstante el derecho de renuncia indica.do en est% ar- ~ - - 1495- - * licu!o en el Articulo VU, cl COXTRATISTA tendrti derech,, a conscrvar y retener todos B ~ S derechos sobre cualquier parte del &rea, original en la mal hilya establecido una prducci6n comercial; y dicha &rea retenida, se limitar6 a 10s terrenos !:.I.. rededor de 10s pnzos, COMO se indica ea el Ai-ticulo VnI. Articulo VI11 Q Renuncia de k e a s ' 1.-Se acuerda que el CONTRATISTA renunciara a1 Vein- ticinco por cieato (25%) del isrea original de este confrato al tenninar el cuarto (40.) a50 del period0 de expbraci6n con-. signado en este Contrato. t 2.-Cuando el CONTRATISTA haga UYO del derecho de pr6rroga que le confiere el d p i t e (i) del Articulo VI de este Contrato, a1 t4rmino de dicha pr6iroga o a1 sexto (Gto) aiio ?el period0 de exploracihn del Cfintrato, el CONTRATISTA sola- mente podrh reservar un cmuenta por ciento (50%) del Area original del Contrato, y ten&&. derecho a proceder, conforme a un programa de explotaci6n, a. convertir dicha porci6n en Con- trato de explotaci6a, siempre que haya realizado un descubri- miento comercial. *A ' 3.431 CONTRATISTA esth obligado ademb a seiialar ba- jo este Contrato un Area minima de 100 hectkeas alrededor de cualquier pozo productor en cantidades comerciales, dentro de 10s ciento veinte (120) dias de haberlo descubierto. E1 &rea d~ cien (100) hecthas debe estar limitada por lineas paralelas a las cuadricuhas que &in demarcadas en 10s mapas de la Repud blica Dominicana a eacctla de 1;60,000', y quedarh identificads como un loto. Se exceptba solamente el cas0 en que uno de IJS Iinderos del lote sea la. im-oontera incernaaonal, en cuyo cas0 10s tres Iinderos restantea deban coinciclir con las lineas paralda3 a las cuadriculas y en esz cam el &rea pucde sei- menor de ciea (100) hectiireas. 4.-El CONTRATIEZA coiitinuara explorando el resto mi area del Contrato hasta que venza el plazo del Contrato o de la pr6rroga, siempre que haya renunciado a1 cincuenta por cir!t- to (60%) del Area original del Contrato, 'de acuerdo eon 13 cs- tipulado en el Articulo VI. * 5.-Las Breas renunciadas por el CONTRATISTA deben ser homog6neas y demamadas por las linea; de ias cudn'culas que constan en 10s mapas de 1:60,000, exceptuandoee el cas0 cuando uno de 10s lindercs est& constituido por la frontera in- ternacional del pais. 6. La renuncia de las areas se efectuara por inedio de un docurnento redactado por el CONTRATlS i?A y debidamente Ic- galieado, el cual contendra una descripcih completa de 10s lin- deros de las areas renumiadas, con BUS coordenadas confmnc! it1 sistema establecido en 10s mapas de 1:50,000 (sistema UT!J Zoaa 19) y un cAlculo exact0 del area renunciada, acompa5aclc por un inapa o mapas demostrando claramente cuhles son las greas renunciadas. Para este fin se pueden emplear hojas de 10s mapas a eseala 1:50,000. jt 7.-El documento anteriormente citado serb entregado por el CONTRATISTA a la Supervisoria dentro del p!azo & Xi dias previsto en el Articulo VI1 de este CoiiCrsto. Por cada dia de demora en la entrega, el CONTRAT'ISTA pagars una inultii de un mil pesos (RD$1,000), a menos que el CONTRAT1ST.A pueda uemostmr que la demora ha sido cawada por un acto este requisito por cualquier otro motivo. fo'rtuite Q causa de ftzerza mayor, o si el ESTADO renunoia a. r 8.-Ei &rea renunciada volvera a1 poder obsohto del ES- TADO. Articulo IX Transpor te ' 1.-Cuando la prodticci6.n comerc:al hays aumentado a una cantidad que requiera la constmcei6n y operaci6n de un s:ste- Ma de oleoductoa, tanques de almacenamiento y/o instala.,: -1 0nc 3 terminales para exportacibn, c! CUYI'RATISTA presentnr'i 1:;-L estudio de factibilidad, prcparado por izigcnieros calificado;, que incIuirA lo siguiente: b i) Descripci6n basica de 13s iiistalaciones requerldas 7 sx justificacicin econ6mica; ' ii) Especificaciones basicas y tfibujos ; ' iii) Mapas pr.el;rriinaws de la uhicaci6i:; a : k) Eatimacib ae costos; I v) Programa de Construccibn; y Articulo x (:ontir,uidarl d e 1:i Exploraci6n Articulo XI .IF mnte 10s cuatro (4) alios del periodo de exploracih, cx~gre;;. der&, por lo menos, lo siguientc: i) Antes de terminal. 10s seis (6) meses siguiented a la €6- cha efectiva, el CONTRATISTA i;iiciara 10s levantamicctos geol6gicos y topogrhficos. iii) Antes de terminar el segu~do (2~10~) arin a par-tir de la fccha efectiva, el CONTRATlSTA4 iniciarg loa IevantRmieztcs geofisicos (sismol6gieos). v) Antes de terrninar el L G X ~ O (XG) s2,o a parii;. & la fc- eha efectiva, se perforal9 uco o varios ~ G Z O G esplmi'cwlos con una profundidad total comhinada de C!PS mil quinicnts (2,5W) ni€!t2.US. * I vi) En el periodo de la p r h c s a s' yrforarh U?IO o vnricts pozos explcratorios adicionaks cada a&, cn Liiia ~:rofundidiii total combinada de dos mil quinienlos (2,500) metms cz1z G o . 2 . 4 3 en cualquier momento del periodo de perforaci6n e1 COAYTRATISTA hubiera perforado p z o s con una prof undihil eombinada en exceso de 10 requeritio, eillonces tal exceso EC utilizarh para rebajar la< ob1igacii.n p s z e! pei-bdo subsecuentc. 8.-Sin perjuicio de todas aquellas otras disposiciones de Contrato, cc :I !;I E X ~ . ~ F C ' ~ ; I tic. l':L<rii) nli\> or, 5i (:OS- '1RATIST.A no perfora a !a profunciidacl requerida en 10s pozo3 cxploratonos nnteriormtnte rncnc.omdos dcntro d e 10s plazos cstipulados, csto pxkli scr consi2crfIdo por el ESTADO COD > P €8 'ta de cump-ili~ient own !os tkninos 621 Contrato, a condich dc c/uc cumdo el CONTRATISTA h a p gastado )as sumas in- dicnJas en cl .2rtieulo VI1 1. - de cs:c Contrato en cunlquic ;60 dah, sin lograr In perforacih de 10s p;es rcqueridos dv ~ Z F R Zxploratcrios >-a mencicnadcs, entonces se considerar6 qtir el CONTRATISTA licb curnplido con ].us oblignciones de este AI-, ticulo. En el CBSO de quc el CONTRATISTA no ciimpliera ni cn;i 13s obligaciones 6cl Articulo VJI, ni con las oh?igseiones de 6's- te Articulo, el ESTADO ~ o J r 6 , Si asi optma, rescindir el Con- trato, 0 pr6rrogar el & G ~ J de curnplimiento que arriba :e ill- dica, ai en estc dtimo cwo el CON'I'RATISTA demueatre s ~ : tmia ictenci6n dc cumplir con las lisposicioncs de este Articn- lo. Abn en €1 cas0 de que esista falta de curnplimiento por p3i:- tL del CONTRATISTA dc sus obligxciones, &tc reteiidrh todm 10s derechos Ge explotaci6n otol'gados ea este Contrato en la3 ~RC.:, dondg ~a FC k?.:;,i e&th!ecitio 1-1 oducc;hn com~rc:al. Articnlo XI1 Ii1 formes P i) 111Pome Trimestial. Este inform ii1cIuira una &sa::+ 8 c i h de toclos 10s trnbajos de cxploraci6n efectuados durar,te 10s tres meses anteriores, con planos y mapas indicando 10s ILL gams donde se han efcctuado 10s trabajos descritos. Si Be 1it-t.n perforado pozos durante tlicho trimestre, el informe ineluirh 1'~ !,rofrandidad del pozo a1 inicizrse y terminarze e1 periodo, u:?d descripcih de las pruebas y mnrstras recuperadas del pzo, ucit clescripcidn d2 cualquier indicaci6n de hidrocarburos encontu- c?os en el curso dc lns exploraciones, y $e 10s registros c k ~ Q Z C ~ en general. dk ii) Iiifuxiiiu Xnual. Este info1 me debe contciiei lo sigu:t?:i!i-.: Relacidn de 10s trabajos ejeeutacioa durante el ago anteriol ; ir,versimea hccha; en csploraci6n scgiin el Articulo XI, ixii-' cando la clase cle trabajo y SLIS costos por categoria; programa de trabajo para el afio siguiente; una Usta* de empleailos ti:l CONTRATX6TA mostrando el titulo profesional y cargo de c: ch uno y su nacionalidad; presupuesto para el aiio siguiente; 5 dezcrjpcidn de las iiidicaciones de hidrocwburos encoiifrados. junto con uii informe geol6gico y geofisico; descripci6a de lo: pozos perforadw, coil si13 correspondicntes ccnclusiones y rc.)- ixendaciones. Lcs infcrincs trhestrales y anuales serin e:Itrc- Rados a la Sapwvisoh dentro de Ics sesenta (60) dias sigu:i.i*- te; 3 la, fecha dc i-c;iciiniei:to. Si cl CONTRATISTA no eatregs cl iafornie dcntro 621 p'azo indicaclo, 13 S~pervkoria le not'ii- car5, su fs!ta. fij6cdo'e i-aia la eiitrcg;: v.:~ t6rn1ico de t ~ i i' 1. (30) .rli;t.. cia1 de hidrocarburos, cleiitro de las veinticuatro (24) horas de dichas pruebas. @ 5.-h caw de que el CONTRATISTA haya sido declarado en r..tram con respxto 2. la enirega de 10s informes, pagar& a1 ESTADO mil pesos (RD$l,GQO) por cada dia de retraso a p u - tir de la fecha de la declnracicin de cfemora por la Supervisoria, hash la entaega de1 inforrile correspondiente. G - 3 1 CC31<.;IRATISTAi sc obliga a conseivar copia3 de t \ - des I C ~ rmpas, p!xx'~, iiiformcs tdcnieos, perfiles gcol6gicos y gcofis;ccs, historias y 1 eg:stros elktricos de pozos, Cibujos y dcmhs datos t6cniccs relatives a sus operaciones de exp1oraciG:i. -41 veneer el Contrato par cualquier r a z h , todos estos doc;:- mentos paearh a ~ e r propiedad absduta del ESTADO, quieti posh5 disponer de cllcs de cualquier mamra que quisiera. Ei tales docilmcntos s2 rncontra;an fuera de la IkepGblica D~n:i- nicann 21 tei'l;Aw.rse cl Cozitrato, el COWTRATISTA est& ob;i- gad0 de tcdas maixras a entregarlcs puntualmente a1 ESTA4DC. * ?'.-To& informaci6n confidential que Se proporcione a: ESTADO originada en 12s O ~ E ~ ~ C : O ~ C S petroleras objeto .le (1;- te Contrato, las parks !n imntendrAn bajo estricta confidcTi- eklidad. Sin eniljaigo ,queda cnts:xlih cine si cs neccsaris T B P ! una c!? las partes c f c ~ t m r dec!araciones pilb!i-,as de cai*hc.tc I* fiimicfero o 1~3n1, asi coni0 p?ra ccrrcspontler a1 pidido de cu.t!- qtiicr eizt'dad pirblica o i,c!se c!e va'cres debidamente estabk- tic':;, d'chi d e c ~ a m c ' h pcdrh ~ e i ' eieeiuada, en cuyo casu ~ : l a ci pia d~ la misrm s ~ r 6 proporcionada a la otra parte, -150% 2.--Estas inspccciones se hartin pos. meclio de la S u p e r i ~ soria y el CONTRATISTA tendrh el derecho y la respmsabitl- tl:?ci cre cowprober !a identificaci6n de dichos funcionai ;os :. cmp,'ca<-:i rtrando se presenten a pmclicar una inspenciGn a 3. 1-2s ~ P ~ ~ C C K ~ I ek> be 1~ai1zaiin clentm clc !AS horas bit- biles de trabajo, salvo ckcrnstancks espcciales. ?u'orma!men!c la Supervisoria dar8 a1 CONTR-4TISTA veinticuatro (2-1) !la- ms ae preaviso. Sin embargo, Ia Sqiervisoiia 38 rcserva €1 :I'.- recho de practiear inspecciones en cudqvier momento y +I: aviso previo cuanido lo estimc neccsario. c 4.- Tudos jus &to, cbtenidos ycr 10s funcioaaribs c ill<- yc-'eres L L dr: 12 Supe:v;awin, asi ccmo sw ;nfcriYies y coinent3- I ios, swin confidcnciales. +Sin embargo, si el COKTRATISA 1~ solicits, se 1, entregarli una copia dc tales datos e informe-;. descripci6n del objeto de la inspeccih y servicios proporciom- L do; px el CONTRATISTA. Articulo XIV Pruebas y Muestras b 1.- E! C'OSTR.'iTISTA time lu obiigacion de tomar mucd- tias de rocas y dernhs matedales, registros y perfiles detallacks nxis adelante, y guardar estas muestras, registros y perfiles en un lugar seguro dentro del territofio dominicano. Se prohibe bo- ts, aestruir o vender ninguna muestra, registro o perfil, sin cl perm!so espccifco de la Superrisoria. 2.-Las muestFas de rocas cn la aupcrficic se tomaan a diq creui6n dei COiU'TRATISTA, pero una va5 que hayan sido rem. bxtadas, seran guardadas en sitio seguro e identificadas, con mlicaci6n de1 Iugar y fecha en las cuales fueron recolectadas. 2 -En 10s pozos perforados hasta una profundidad rnennr ~ 1 3 ciea (106) n;etros, se tormr6 por lo rnenos una muestra de la rpza que se eiicuentre ei1 el fondo. Estas muestras puedeti SW cn furi1;a de roca tritusada por la broca y deben ser marca- c!ss cop, Is identificaci6n c k l pcxo y la profundidad en quc sc i(jin6 !a znceatra. G.---LGs t~stigos cl? iotas c;;*Lxidas de 10s pozos se tomar&? a discreciCn del CQNTRATISTA. Sin embargo, Bste se obliga a hnccr todo io p"Jsi,:e par2 ob,.txi' twtlps :e cua!qukr hori- zoi:te prod~ictoi- de hidrocarbnros. h 8.--Bi la SLip-rcis:irla io reL,uIcrc, yucdc obtencr del CON. TRATISTA hasta e! cincueata poi- cicnto (50%) de ca6a mues- tra recogida (rccas, pctrbleo, agua G cualquier otra substai- cia). E1 CONTRATISTA cntregar6 enda muestrn lo 1x5s prsii- to posible. s ( - i _ - i--1506- Contabilidsd Articulo XV I l.-El COlYTRhTISTA mantendr6 librua de cuentav Jc cofiformidad con las normas establecidas por laa leyes vigzii- tes, 0, altemativamente, en la manera convenida cun la Supervi- acria, 10s cuales demostrarhn 10s gastos incurridos en el curso dc la exploraci6n y explotaci6n de hidrocarburos en el Area d J Contrato. 2.-- Estos libws esla&n dispunilles durante las horas 13- borables normales, pclr periodos razonables para ser mostrados, cuando asi lo demanden, a 10s inspectores de la Supervisoria, v 10s mismos podrhn ser auditados anualmente por una filma de contadores pitblicos internacionales de reconocida solvencia, c 11 cl cntendido de que dicha firma sea aceptable a ambas partes. c Articulo XVI Cumplimieiito con las Leycs I E: COXTRATISTA se comproniete a culnplir coil todas la; ]eyes, decretos, reglamentos, resolucicnes y ordewrizas, nac:o- nales y municipales en vigor, y 1as que dktara el ESTADO ct1ri rospecto a la conservaci6n de 10s recursos naturales. Dichis inorniGs s? ajustarin a 10s piincipios tbcnicos que spa? de a c o : ~ t.:\ci<n gcneralizada con rclaci6n a 121 industria petrolera. Artículo XVII Daños y Perjuicios El CONTRATISTA asume la responsabilidad de indemnizar al ESTADO por concepto de daños y perjuicios ocasionados a personas o propiedades que resulten de sus operaciones. Sin embargo, el CONTRATISTA no será responsable por los daños o perjuicios causados como resultado de actos cometidos por parte del ESTADO o por terceras personas no relacionadas con el CONTRATISTA. Artículo XVIII Uso de Combustibles El CONTRATISTA tendrá el derecho de usar, libre de todo pago, impuestos, arbitrio, tasa o contribución, los hidrocarburos producidos en el área del Contrato que sean necesarios para sus propias operaciones. El CONTRATISTA mantendrá un registro de tales usos y, cuando así lo solicite la Supervisoría, informará a la misma sobre el empleo de dichos hidrocarburos. Artículo XIX Medición 1.—El CONTRATISTA medirá, de acuerdo con los méto- dos uceptaclou por la industria petrolera y aprobadw pox la Slit pervisorfa, todos 10s. hidrttwwburos prsOucidos en el area lel Contrato, incluyendo las cantidades ushidas en las operaciones nicncionadas en el Articulo XVIII. * 2.-La Supervisuriti podrP ordenar a inlervalos razoiitlbles, la inspaccidiu. por personas califieadas de 10s instrumentos y. maquhrias utilizados para la medicibn y verificacidn de la pro3ucci6n. Articulo XX Derectios y Obligacioaes * , 1.--El COMPfiA'IfSTA teiidr6 el derecho exclusive y '2 obliyacih de producir durante la vigeneia del presente Contra- hidrocarburos ciescubiertos en el Area del Contrato. 1 odos Ics hidrocarburos descubiertos en el Area del Contrato. Todos liO8 hidrowbums gmJucidos par el GQNTRATISTA S e r b propie- dad did I excepci6n de laa provisiones indiradaa ,ail- teriormente y 1w que se indieah nibs adelante. I 2.-A€ iniciarse la producch de hidmcarburos liquidos: m i) El COW'I'RATJ5TA4 recibirii en esyecie duralite la vigen- +a de este Contrato una reinuneraci6n que ccnslstiri en el tieinta por ciento (50%) de la produccih bruta con fines i e recuperar todav lag Burnas For 61 invertidas, direcia o indirect,i- incnte, durante la vigencia del Contrato, tanto en exploraei6.l como en expbtaci6n, instalaciones p equipos, y gastos adm:1~is- trativos y de oyerachnes rcalizadoj; bajo Ias proi-i.:ioneS del pr 3 - I A. De loa primeroe 100,000 barriles diarios proriueddw-den- tro del &ea del Contrato, treinta y do8 punto veinte y wis pol4 dent0 (32.26%) de la producci6n bruta perteneeeri al CON- TRATISTA ; y 4 w i n h y. &~~-panbwterrtg:ymi&m -poz cien- t o (22.74%) 'de dicha prodwcitjn bruta perteneceri al-ESTA-., DO. I , I % , c L . -151U- segiui el acipite 2 (i) ael presente hi>ticuio. Una vez recupe~a- das crttas sumas, la par ticipacidn del CONTRA'I'ISTA disminui- ra a1 die2 y seis punto trece por ciento (16.13%) de la prodx- ej6ii bruta que sobrepwe 10s 100,800 barrilcs diariow. : iv) El CONTRATISTA no podra recuperar gastos que ex- ccclan al equivalente del 30% de la producci6n bruta anual a que se refiere el aciljite 2 (1) de este Articulo, ni pagara pol' coiicepto de1 Impuesto sobre la Renta menos del 38% de SUB in- grexs ir;lpcnlbles anuaks, aimque SUE gastos en un a Aerrn~in * do aiio excedan a1 equivalente del 30% de la producci6n bruta aiiual indicada en este Articulo. v) Dentro del kea del Contrato, el C;OaZT"ISTA am- m;r& 10s gaetos de almacenaje y transporte haata la entrada a1 oleoducto principal de 10s hidrocarburos pertenecientes a1 EB TADO, siempre que Bean transportados simultaneamente con 10s del CONTRATISTA a travks del oleoducto principal, y tales] gastos serhn cargados a 10s costss de operaclones a recobrarse b e g h las provisiones del Articulo XX 2 (i). En cambio, el ES. TADO pagarh 10s gastos de transporte y almacenamiento de hi- drocarburos que le pertenecen y que no Sean destinados a sei* transportados por 10s oleoductos sirnult6neamente con IC : ('+!6 CONTRATISTA. ; vi) E1 CONTRATISTA tendrii el iderecho de proceder y $5- parar 10s Iiquidos del gas natural producido en el &rea del Con- 'trato, y extraer todos 10s liquidos en cualquier etapa intcnnedia de procesamiento o cuando el gas natural haya sido reinyecta- do o comprimido por cualquier motivo. Para 10s efectos de 13 idistribucibn de la producci6n en sspecie entre las partes, todos 10s hidrocarburos liquidos asi separados o extraidos serh e"- siderados como tales, es decir, como hidrocarburos Ijquidos y no de otra manera. / vii) Los retires de !os hidrocarburos liquidos hechos por f 1;:s partes durante un aiio calendario se harh, en lo posible, 19 rnanera que se obtenga un equilibrio entre loa IGdrocarburos If- quidos retirados por el ESTADO y 10s retirados por el CON- TRATSSTA aurante el aiio calendario correspondiente, y & acuerdo con la proporcidn de la produccidn que les comespanda. Para lograr este objetivo, I@ partes celebrariin cansultas para xsegurar retiros equilibrados, despu6s que el CONTRATIST A hays avimdo a1 ESTAl’lO que ha realizado un descubrimiento comercial. * Articulo XXI Gas Natura3 f 1.-Todo gas natural asociado producido dentro del area del Contrato que no vaya a ser utilizado en las operaciones pe- troleras contempladas ea el presente Contrato, prede ser que- mado en el cas0 de que el ESTADO y el CONTRATISTA consi- deren, por separado o conjuntamente, que su procesamiento re- sulta antiecondmico. Se procederii a q u e m dicho gas naturL1 solo cuando no se utilice para lograr la maxima recuperaci6 1 econ6mica de 10s hidrocarbura liquidos, incluyendo recompre- 6ibn y reinyeccidn. El ESTADO tendrri el derecho a disponer, ‘a su propio costo y riesgo, de todo el gas natural asociado que cl CONTRATISTA hubiera dispuesto quemar, siempre que esto 110 interfiera con las operaciones petroleras objeto del presente Contrato. a 2 . 4 i el CONTRATISTA decidiera explotar el gas natural descubierto, el ESTADO, en adicidn a lo que recibe por su par- ticipajdn en la producci6n de hidrocarburos lfquidocl, recibirh como regalia el quince por ciento (16%) de la totalidad del gs-: natural producido, cumtificado en la estacidn medidora de cam- po en su csnedn a1 gasducto principal, El ochenta y ciplco t por ciento (86%0)_ reatante se dividirh en la liorma siguiente: si CONTRATISTA recibir8 el ocheiita punto sesenta y cinco por ciento (80.65%) de Ja totalidad del gas natural producido y me- dido en la, estaciGn medidora de campo en su conexion al gaso- duct0 principal, y el ESTADO reciblrh el cuatro punto treinta y cinco por ciento (4 %%), lIZ?ekidQ ea d w8mo punto. El CON- TRATISTA gagxra un 38% de Impuesto sobre la Renta, tal 20. rno Be establece en el Articulo XXXVI 1. (ii). I'arrafo: Los costos incurridos en la ExplotaciGn de gas 113- lural se computarh dentro del 30% asignado como costo para la explotaci6n de petr6leo -Articulo XX 2. (i)-. En cas0 de que solo se explote gas' natural, se aplicarh el mecanismo a- blecido en el Articulo XX cre este Contrato. , 3.-Si el CONTRATISTA determinara que el mercado po- tencial para gas natural justifica la consirucei6n de i2ls&lac~a- ne8 para su procesamiento, es decir, gasoductos, plantas de me- 'dici6n y regulacion y otras instalaciones conexas, dentro del te- 'rritorio dominicano, para vender dicho gas natural en 10s mer- cados locales o internacionales o para convertir gas &al a otros productos para 10s cuales existe un mercado dentro d'l territorio clominicano o para la exportacibn, notificarh a1 E$- TAD0 de dicha necesidad, y someter5 para su consideraci6n y aprobaci6n un estudio econ6mico y de factibilidad general, p ~ e - parado por ingenieros consultores y economistas, en el cual ye deueribirhn las instalaciones proyeetadas, incluyendo planos :r, mapas indicando la ubicaci6n de !as obras programadas, 10s gas- [tos de Inversi6n previstos y la justificaci6n econn6mica del pro- yecto. 4.-El ESTADO y el CONTRATISTA se pondran de ecuar- do con Pelaci6n a la participaci6n de una o de las dos partes cn la comtruccibn y operaci6n del menchnado gasoducto. Si en L I ~ plazo de 90 dias a partir de la fecha de notificaci6n a1 ESTADO por parte del CONTRATISTA de la necesidad de llegar a iin entendimiento sobre el particular, las partes no se ponen la --I 613 - acuerdo, ei CONTI+ATiSTA podrh proceder a la construeci6n y operacih del gasoducto por SII ci:enta y ricsgo. Articulo XXlI .. 1.--El CONTRAlISrA y sus subcontratistas registrados con el ESTADO tendrPn la facultad de importar libre de derr- chos e irnpuestoa de importaeih, y dernaa gr 2vamc!:ea c.~iiezo?, jncluymdo el arancel, los im~uestos vnif'cathx y Ics d,? csrhz- fer interm, 10s sigi,ientes materia!es, pravisioi~c; y cquips (.e- cesaT.os para !a exploraci612, desarro io, e x g c r t ~ c i ~ ~ > , ;r;lnsFo:.-, te y eIaboraci6n y almazenainiento Ce pctr6leo 3 gas i~atul'?l, tales como: . . I i) Oleoductos; tanques ; herramientas; instrumextos; r.2- pucstcs ; madci-a y rnateriales (':e madera ; exp!csivos ; suLt?n- cias quimicas ; rnateriales para combinar ; remoleadores ; zero- naves ; materiales de cmstruceidn ; edificios e instalacioces prc- fabricadas; equipos para campos de construczlon; VlvlCidtiS m6vi'es y portiitiles ; remolques; instalaciones, rnuebles y equi- 110s para oficinas; ropa protectiva y equrpos; equipas para hor- pitales y de emergencia ; equipos y prodL:ctos miidicos ; vehicu- lorn, de motor; plataformas para perforar ; plataformas psra pyoducci6n ; ca!culadores y cornputadoras y cquipos cientificr! ; y de pruebas ; equipos y provisiones para laboratoa-ios; motore-;, miquinas, bombas, equips de medicl6n y regulacih; y ecpiipw para produccibii de gas y petr6leo. ii) Ptopa para us0 personal, muebles y equipos de casa; au- tomotores que no Sean de lujo; y todos 10s dem& efectos perso- Y naks r,orrr,a'es rara tiso cic 1c3 iuncionarios, t6micoa y emplea- ctos extranjeros que Se trasladeii a1 pais R tmbajar a las Brde- ncg del CONTRATISTA o sus subcontratistas autcrizados, para cl CONTRATlST.4 p d e r cumpiir c m Ls tk-micos <.el 1;re2en4a Cuntrato. Estos articulcs 1:och-A~ scr interznios lib1 e2 dc totla tierecho e impuestcs a1 teri'itoi-:G donhicam, y 103 m'sinos cT,>- ?xi%n SI- re cxpcriacics, (i sc pg&i1 103 respectivos derechm, mando e! funciocario, tPcn'co o emplead.0 ccse de trabajar can el CONTRATISTIS o sus subcontratistas en la Republica Uo- minicana. f 2.- - El COS'TRATISTA j; sus subcontralistas tendran d+ Uxh:, de exportar, libre de todo de-rccho, irnpuestos y gravhmz- ms, cualquieix cfe 10s materiales, articu:~~, instalaciones y eq\li- pos a que se refiere este Articulo, que hayaii sido importacios yrav:sionaimente y que 110 seal1 rcqueridos para la debbida y efi- cieats tjecuciln del Contrato. Est0 inc!uiri cualquier niaterIal y c q u i p EO instcicio pcrmanciitemente para la producci6n o ehboraci6n c!e petr6lco o g3s natural. Los equipx y rmterialrs impx tados prcvi:icnaIrrxnte serrin nei sefialados e11 !a 60c:i- mcntaci6n clu imporiac:6n, y p0dr6n cer re-expcrtai(3s co21 nu- torizacibn de la Supervisoria. I 3.-E1 CONTRATISTA y sus subcontratistas tendrhn de- recho de vender en la RepGblica Doininicana cunlcsquiera de ta- les materiales y equip03 cuancio Sean jusgados sobrantes y qco ya no sc requieran para llenar 10s requiaitos del Contrato. Se zobreentiendc que e:i este cas0 serrj la responsalsilidad del cor-1- lradcr el estableccr ante la Supervisoiia el justo valor de 10s irticuloa comprcdcs, y de cumplir ccn c d q u i e r foxnalidad Irescrita por las regulacio1;ea vigcntes a la fecha dc la transac- !fbn, y de propxcionar a1 CONTRATISTA o sus Subc?Gntl%tiS- as 10s documcntos correspondides y .surninistrar a la Super- Timn'a lag pruebas de que 10s derechos de aduana y de imp:- 4.-El ESTADO tendrti derecho preferencid de cornprar R & h o cualquier otro gravamen han sido pagados. ides maquinarias, articulos, instalacionesl, equips y pmviaiw 3es a precios competitirns con relacidn a aqueltos ofrecicios p w terceras personas. Articulo XXIII Otros Irxpuestos en adici6n a 10s del Articulo X-XXVI l.-E1 CONTRATlSTA payarh t o d ~ s ics impuesim, grav8- menes y tasas existentcs a la firma de este Contralo. 2.- El ESTADO sc reserva cl dcrecho de varitir 10s Ini- guestos existentes a la firma de cste Ccntrato, csi COKO de ini- pciner nueros impuestos euando la neccsidlid na-;ona! mi lo r?. cpiers en virtud dc EU sobe;.anin tcibutaria, sieiixirc q,? (7:- chos impuestos s a c tasados y cobraclos ?e acuerdo con 103 Artj. X X , XXI y XXVI de este Contratc. \ 3.-Cudquier aumcnto o disminuci6n de 10s impuestos, tn- sa^ o gravhenes municipales que afecteri las o13eracior.w <:I CONTRATId'l'h, requenrtin la aprobaci6il del ESTADO. ~'i.<i- mmmo, cudquier impuesto no previsto en &e Contrato, o qac, s? JIegara 2 establccer o aumentar, y que fuere ofieroso a 10s in- gresos del CONTRATISTA clerivados del presente Contrato, zu monto gera inchido por el CONTRATISTA como copto de oped racibn deducible de la parte de la produccih bruta. dedicacia a este fin, como se indica en el articulo XX 2. (i). a: Articulo XXIV I Compra de Hidrocarburos a1 CONTRATISTX l.--El ESTADO tiene derecho preferencial a cornpray la I r botblidali o porie dc Io que corresponde a1 CONTRATiSfh de fa ~osiiic.t’:tn dc hitirocarriuros para c;cst~nar~a a1 consumo in- terne, de acuerdo con t6rminos >- condic:ones que serhn estabic- cidos entre las partes. El ESlADO notificari por escrito id CONTRATWTA su intmci6n de adquirir 10s hidrocarburos coil doce (12) inescs de anticipacibn, especificando la3 raracieris. ticas fis co--qnimicas de 10s mismos. 2.--La obligacihn del COZTHATISTA para suplir 10s re- a querimientos del mercado dominicano tarnbiitn se apiicar6 d gas natural, sus prodsclo, y dcrivados, bajo el entendido de que el COXTRATISTA suministrarh 10s rquisitos del mcrcado h- m6stico de su porci6n del gas natura! producido si ae llegara ‘.; cas0 de que la Forcibn correspondientc al ESTADO no fucia adecuada para abastecer eso8 requerimientos ; exceptusndose el caw c!e que cl CONTRXTISIA4 haya s:do autorizado po:. €1 T;l;;fADO para ct:nstr!lir y ~p:~;ar instalaciones para J ~ C U W natura] 1:xa expcriacidn, o para cons. ertirlo en amc.niaco, n.c- tano, y otros pivdrrctos del gas naturel, El gas natural destina- do n suplir c;tos requtriniieiitts i1o pccir8 scr dekaao a ningi::4 o:ro fin sin el consentimiento expreso del CONTRATISTA. I &---El plazo para la notificacibn por psrte del ESTAUO ?,e SUI rcquerimieiitos p ~ r n 13 compra de gas natural, sus produc- tos p clcrivados se:.A de :ejs (6) mtFes. , Articulo XXV l.---EI C0h:TRiiTlSTA iendri el dereclio preferencial psis comprar toda o Farte de la porci6n de hidrocarburos corres- 2.---El Secretario de Estado de Incustria y Comer& uatI- iicarj. por eszrito a1 LONTRATISTA 10s t6rm:iios y coiidicionsu ofrecidus a1 ESTXDO par ieiccras 1'elscilas pdra la compra c,t' s'ij ii'dro-ar'uurcs sin consicierar 10s impuestos sobre 10s hidro- c?lhuros corieapndientcs ai ESTADO. AI recibir dicha notifi- citci6n, el CONTRATZSTA tendrh im ~ilszo Ge treinta (30) d k i para r;otificar por escrito a1 Sccretario de Estado de 1ndustr';i y Cornexlo si dcsen comprar o no la totnlic?ad o parte de tales liidrorarbvros loa j:? 10s inismos tGrminos 5.- condic'oncs. - I 3.--En cas0 c?tl COld'RAl1STA rcalkir cuinL,ras ; ~ t ? hi-.ixi- carburos a1 ESTADO, la totalidad o parte dc loa pagos For ta- les compras podr6 hacerse en moneda nacional a1 tip0 de caan- bio &cia1 vigente a 18, fecha de traaisferir la propiedad de 11% hidrocarburos, o cn mom& extra1 jcra acspta'ile a1 ESTADO. Articalo XXVI U F c 2.--Todos 109 c w o s de dicha comercializacibn, tales conlo 10s mela’civcs srl aimacenaje, transporle, seguros, phrdidas Pi)r evaporacih, derrame o merma, mediciijn e inspecci6q serh prorrateados, parr, cad2 ernbarque o transaccibn individual, dc acuerdci coil la pro;orci6n d: hidr3caTburos ccrrespnd~f ntw 2.i CONTRATISTA y 31 ESTADO. I: Articulo XXVII I 1.-Treinta Uo) ~ A S C S antes: del t&rmino del periodo ixiii- cipal c!c czte Ccpxato, como se indica en el Articulo V I (ii), 0“ del pkzo Frorru;ado, si es que lo hubiera, el COWI”I’ATISl.4 notificarb a k Supervisoria si desea o no una prcirroga (1 ? CONTRATO# 2. -Si e: LOXTRATIST 3. solicitara u:ia prdrroga del Coil- frzto, c! ES?..AI30 1:otifiearA a! COXTRATISTA, Centra de lo; trcfnttz (20) Jim ,:e redb’r aicha pet’cih, si esta o no de axel.- do en negmiar una pr6rroga. Ambas partes deberhn tener -1 i pazo de crib (6) mcaes para negociaf Un ncuerdo Sobre la p%- zroga del Contrato. I -& - i A,. I L - - pos e instalacioilee en condicioiies de funcionaniiento tomando en cuenta el desaaste normal y el ULD del equipo y su durncih eccmhica, y entregarh a1 ESTAOO ~ ; G ~ O S Ics equips e ins:a. laciones de campo dentro Cd Area del Contrato a1 vencerse ci? pltizo cieI mismo, o de cunlqixier prbrroga, en condicionty de operacirjn, sujrtos a! desgasie normal y a la vida iiti! !&'e tales equipos. 5. - En cas0 de que despuks de realizado e! iriventario y de ejecutada la inspecei6n el ESTADO d'ecid'era no prorrogar el Contrato, y e! ESTADO Giiiiera la iiistalacih de cquipos nu&- vcs, o la repor-.:ciitn o icaconclicionamiento de 10s existentes, 31 (:OXTRR%IST-? crr.prc;idcri talcs reparaciones o relosicioncg : sill embargol antea de comemar las rqm-acionea y '0 repmsb ciones, t.1 CONTRATTSTA yrcparara y cclregara a1 E5'fAI.W tlii estimado te 10s ccstos para dicho trabajo, y el ESTADO pagara a1 CONTRATISTA el monto de dicho estimado. En td- 50 de quz el costo real de dicho trabajo exceda el monto del CJ' tinzado, el ESTADO pagarli dicho excem a1 CONTRATISTA c'mtro dt. 10s iiovezitn (90) dias a p3r;ir cie la fecha en qrre rc'- eiba la factura del CONTRATISTA. En Cri50 c3e que el costo <e c:ichc tiakajo sea inenos del nionto del cstimado, el CONTRA- 'J'ISTA d c v h e r i d:'cha dlferencia a1 ESTADO dentro c'e 19: novent;: (90) dias del cuinplimiento del rnencionado trabajo. Articulo XXVlII a 1.--El ESTADO se reservit el derecho d b explorar y ex' traer del Area del Contrato, per su propiia cuenta o por medio de C'ontratcs con tcrceras personas, recursos ilaturdcs q u e no sea.? 1iidrox;hrcs de ~;ztrOlco y gas natural. -, ') -- -41 .-jar'cw tule, i e r d ~ u s , el ESl'AOO no debeA it:- terferir con la operaciitn normal de exploraci6n o explotaci6li por parte del CONTRATPSTA. Articulo XXIX Traspaso de Derechos del Contrato 11. 31 e! Conhaisla deseara traspasar la totaliclad o uiia parte r!e su pxticipacl6n en este Contrato a otra compaiiiia, de- ber6 solicitar al PSTADO la c?probaci6n cficia! por escrito r e t:il t;;qi1s3 znlcs de Eoima!izar la transferencia de 10s derechos C( rrccixR&ci::es. , Articulo XXX Us0 Be Terreiios del Estado 1. El ES I'BlX.) pondl6 c1 disi;osic;Gn del CONTLZATLSTA. sin costo alguno, para su us0 cii las operac:ones ea el Area c l d Contrato y en otms Sreas que le pertenezcan, cualquier terre- EO de su Fropieclad, y el COSFRATISTA podr6 hnccr us9 dc tales tei-renos y operar y niaiitciier instalaciones en ellos. E1 CONTRATlSTA no solicilara el uso de terrenos en exceso clc SUY necesidades razonables l w a In conskrucci6n, operaciiin y mantenimiento de oleoductos y gasociuctos de i-ecolrcci&i, a:- macenes, caminos y otras iiis talaciones esencialcs, y para 1.4s operaciones requeridas para el cumplimiento por parte del CO \. TRATTSTA de las ob' gaciones conteniilas en este Contrato. I 2. Los derechos a 10s terrenos de propiedad privada ( ~ ~ t : szan r,ecesarios para !as oper.acioncs del CONTRATISTA, scr2 11 a(iqU1ridos por convenio entre el cluciio [le 10s terrenos y cl CONTRATISTA; 0, si 1111 acuerdo 110 es posible, tales derechos serhn coiisidcrados POF el ESTADO clc utilidd pljblicn, y e:z tii- rho cam el ESTADO expropiarh, sin dcniora, por su cuelita y riesgo, ta!w prop'edades particulares. A1 fijar cl valor dc 10s i-,ropie5ades el ESTADO c7el:crB coas'derar que su pago ~ e i ' a 1:or cuenta del CONTILATXSl'A, y quc a csle tan BOIO st IC G ~ W - gar6 el us0 de tales pl*opicdades por d tirmino de vigeiicia d+el Contrato. Articulo XXXI -152%- nai en todas las fases de exploiacion y explotaci6n, POF Io c dari preferencia en todos 103 dasos a contratar personal do iiieano. Sin embargo, el COM"A4'TISTA, o 10s subcontratis utilizedos por 61, Iciidrtin el derecho Ice emplear 10s experto e: pecialis tss extraiijeros qae Sean requeridos, sin lirnitaci6i 1,tii'centajc de emplea3cs dominicanus que prescribe la ley. * 2. Durante l a fasc de exploraci6n que establece el Con to, el CONTRATISTh emplearh, en la medida en que estkn poniblcs, a naciona!es dominicanos ingenieros, agrime1isoi.c btrcs piofe,iom'es, aci como t n m b i h a artesanos y ohrero yursoixti dc of:cins. J I-1 524- 6. El ESTADO otorgarii vieas de eatrada cuairido se lo BU- licite c1'CONTRATISTA por escrito, ir?cluyendo permisos ofi- ciales de trabajo y de salida del territorjo nacicmal. * 7. Los empleados del CONTRATiYTA o sus subzontralis- tas serhn responsables solamente ante sus respectivos patroiio:, y la tarifa de salarios, horarios y demh asuntos reiacionadoz con su empleo, seran determinados solamente por el CONTRA- TISTA o 10s subcontratistas, de acuerdo con la legislaci6n S0ci:il y leyes laborales la BcpGlslica Dorninicana. E1 CONTRATIS- TA seleccicjnari libremrnte SLIS enip'ieadoa y cleterminarii SI:^ frtnoiows y lahor?s. t Divisas Extranjcras - I 1 ) L~iiraiite el 1jei.lodQ de exploracibn y mieiitras 110 se ini- c en las ventas clc hidroearburos provenientes tiel Area del COY- tralo, el ESTADO no garantizalii el canje de divisas por uwi sunia que excecia a1 monto previamente canjesdo por el CON TRATISTA. ii) .I partir de ia feclia en que se inicie la explotacibn, stjio se garantizarit tl canjc de divisas para atender 10s siguientes lllc gsstos: A. Servicios debidamente justificados que se cvn8idere;i como deducfbles para fines tributarios y que se refieran a1 p a g ~ de asesoria tgcnica concedida en el extranjero y que se preste en el exterior o en el pais, y para el pago parcial de remune- raciones de tkcnicos contratados en el exterior para prestar ser- \4cios especificos al COXTRRATISTA en el pais; B. Compra debidamente justificada de materiales, equipoa y servicios para sus operaciones petroIeras ; I . , I I C. Amortizaci6n e intereses pagaderos en el exterior corres- pondienlee a pr6stamos obtenildios en el extranjero cuyo princl- pal se emplee en las inversiones que el CONTRATISTA realico en el pais, enntendi6ndose, sin embargo, que las amortizacioiAes y cargos por intereses deber6n sujetarse a Ias siguientes con- Ylicioncs : ,, ‘It a) Originarae 211 uno o mas pr&bwoo$ por un total agrP- gado EO mayor de U,S$500,000; b) Iuclui; un programa de amortizaci6n anual del principal e intereses qae no exceda el 20% del valor mtual del meroado de la producci6n aiiual estimada idbl &rea a que se re€iere’estc Contrato (equivalente a 2/3 del 30%) dedicada a la recupera- n de costos yastacio, por el CONTRATISTA de acuerdo coii Art. XX 2. (i) ; c) Ser aprobado el o 10s prkstarnos lior la Junta Monetarh I Banco Central. U. Dividendos correspondientes a1 total de 10s ingresos dill 3NTRATIS"I'A por sus ventas de 10s hidrocarburos que le co- esponden menos sus gastos y costos. hi) El ESTADO solo garantizara e3 canje de diviaas para ibrir 10s gaetos anuales en moneda extrcrjcra eatipulados er, acjpite 2. (ii) de este Articulo que no excedan del 60% de produccibn Druta anual de 10s hidrocarburos correspondientcs ! Brea del Contrato, menos 10s gastos locales correspondieii try las operaciones petroleras para explotmion. iv) AdemBs de lo estipulado en 10s actipites 2. (i) y ii) del ste Articulo, el CONTRATISTA podra repatriar las inversio- ies realizadas y registradas en el Departamento de Cambic, E-,- ,ranjero del Banco Central de acuerdo a las leyes y reglamcil- os vigentea. Articulo XXXIII Cuentas 1. La cuenta de inversi6n diel CONTRATISTA inchira to- dos 10s g a s h de expIoraci6n y explotaci6n, tanto directos como indirectos, tangibles e intangibles y administrativos. La cuenta Be llevark en el idioma espaiiol en pesos dominicams. Estos le- x I gistr.os swan utilkados para todov 10s fines, inclusive el in$&- brr 10s eostos de exploraci6n y explotacibn representando la iu- versibn total del CONTRATlBTA4 en servicios de subcontratis- tas, honorarios profes~onales, salarios y benefic& sociales, cos- t os administrativos, materiales, eyuipos, servidumbres, pagos por icsnos y perjuicios, seguro: y otros gastos, 10s cuales, to- rnados en su totalidad, representxi la inversi6n total del COX- TRATIPTA en cumplirniento de este Contrato. 2. La cuenta de operaci6n podra registrame por separado de la cuenta de inversi6n y se llevara en el idiom espaiiol y en pesos dominicanos. Eatas cuentas incluirPn salarios adminis- trativos y de operacidn y beneficios sociales, provisiones parit operaciones, gdstos de funcionamiento de vehfculos, manteni- miento y reparacisnes, tel6fono, cables y timbres postales, gas- toa iae viaje, honorarios profesionales, seguios y costos mi<- celrineos en la operacibn de la fase exploratoria del Contrato. 5. La cuenta de inversi6n y la cuenta de operaci6n estarb1.1 anuslniente sujetas a insgecci6n y auditoria por parte del ES- TAD0 sin necesidad de notifieaci6n formal, y en determinadcs casos, con treinta (30) dias de antelacicin rnediante notificaci;,n cscrita a1 CONTRATISTA. 4. El ESTADO tendra el derecho idle auditar las cuentas re- lativas a cada aiio del Contrato dentro de 10s cuatro (4) aiios signientes a1 t6rrnino de cada afio. El ESTADO podd objetw por escrito y hacer la reclamaci6n escrita correspondiente a1 @NTRATISTA por todas las discrepancias que seaz~ determi. nadas por tal auditoria, dentro idel mencionado periodo de CULG tro (4) aiios, o bien dentro de 10s 60 dias de terminarse mal- quier audiforia realizada dentro de un periodo mls corto, lo que ocurra primero. 5 , gj ;’ I :;e hiciera ningun reclamo por escrito para el ajw te <le cuen!as dentro de dicho plazo, Be cOnS&r& que ]as cueatas quedan aceptadas en ia forma llevada. Ademas, el COK- TRATISTA preparara y entregarh a.1 ESl'ADO, por su prop;^ cuenta, dentro de 10s noventa (90) dias siguientes a la tennilxi- c:6n de cada aiio conti-actual, uii informe cle auditoria hecho poi" una firma internacional indepeniddeiite de contabilidad, en cuyo informe se harii consbr la situaci6n de las cuentas arriba m"n- cionadas. Articulo XXXIV Competencia 1. Cualquier diferencia que surja entre el CONTRATISTA y el ESTADO con respecto a la interpretacihn o ejecuci6n del presente contrato que no pueda ser resuelta de mutuo acuerdo, sera sometida exclusivamente a la jurisdicci6n de 10s Tribuna- les de h Rep6blica Dorninicana, renunciando el CONTRATIS- '1'A de manera expresa a cualquier forma de reclamaci6n diElo- m&tica. ' 2. Quadla, ademhs, entendido y convenido que en la ejeca- ci6n de las operaciones a que se refiere este Contrato, el CON- TRATISTA cumplir6 con todas las disposicionas que las auto- ridades dominicanas establezcan con relaci6n a 10s aspectos de defensa nacional, seguridad y soberania. Articulo XXXV I Fuerza Mayor I 1. Las partes acuerdan que fperza mayor significa guerra, .\rticulo x x m Tmpuestos i) El CONTRATIXTX estarh sujeto 2 ias leyes del hi,- puesto sobre la Rents de la Repilblica Dominicana. y c:miplir,i con 10s requisitos de dicha ley, particularmente C G ~ respcc‘o .: .v) El CONTRATISTA pcgm'~ el Impuesto sobre la Rec- ! a de la Rey,itblica Dovinicana a las autoridades debidamente: facultadas' para sii cobro. El RS'YADO proprcionar6 a1 COY- TRATISTA los recibos oficiales comprobando el pago de los Impuestos sobre la Renta de la República Dominicana por parte del CONTRATISTA. Estos recibos serán emitidos por dichas autoridades responsables por el cobro de Impuestos sobre la Renta de la República Dominicana e indicaran la suma y otros datos usuales que deben contener tales recibos. Los recibos serán emitidos dentro de los noventa (90) días a partir de la fecha del pago por parte del CONTRATISTA. v) El Impuesto sobre la Renta de la República Dominicana pagado por el CONTRATISTA se reputa como que incluye todo impuesto sobre la Renta pagadero al ESTADO o a cualquier división o subdivisión política de la República Dominicana, por cualquier concepto impositivo. Las sumas pagadas, o las cantidades de hidrocarburos entregados al ESTADO de acuerdo con los Artículos XX y XXI del presente Contrato, serán en compensación y sustitución de cualquier otro pago al ESTADO por todo impuesto, excluyendo el impuesto sobre la Renta, y por todos los cargos, derechos e inspección, permisos, licencias, regalías y otros pagos, y cargos o tasas de cualquier especie y naturaleza. Queda entendido que la frase anterior: "cualquier impuesto, excluyendo el Impuesto sobre la Renta", incluye pero no de manera limitativa, propiedad (ad-valorem y valor adicionado); impuestos, tasas o cargos de cualquier naturaleza por el permiso de extraer minerales y agua y cortar madera (recursos que pueden ser requeridos por el CONTRATISTA en la construcción de caminos, presas, puentes, depósitos de agua, edificios y otras construcciones, y para recompresión y recuperación secundaria y pruebas de hidrocarburos de petróleo); impuestos de importación y exportación y derechos por permisos y documentación u otras limitaciones a la libre importación y exportación por parte del CONTRATISTA de los gases naturales o hidrocarburos líquidos; y cualquier impuesto local a las ventas. El ESTADO compensará y garantizará al CONTRATISTA por cualquier otro impuesto, cargos, o tasas ulteriores que en cualquier forma sean creados por el ESTADO o por cualquier división o subdivisión gubernamental del ESTADO. Y 1 - El ESTADO podrit declarar cstc ikntrato Lerrnina 1 c;' cuaLIuiera de las siguientes causas s i dcspu6s de notificar- 6 2 pol- cs-iito a1 COXTRATISTA1 30 dias dzspu6s de su fait;.4 ~~c cumplimiento y Iucgo de haberle dado la opbrtunicad dc ,.ubsanar dich:, falta a satisfaccitn del ESTADO en un plasri de 90 ciias, ccntaclor a partir dn la feeha de svu i?otific?nibii, el CONTRATISTA no corrige o aukisana dicha falt8. i) Cuando las operaciones petroleras 110 se hayan iniciad3 o si habiendo sido suspendidas no fuescn reanudadas o con-' cluidas dentro 'de 10s periodcs cstablecidos eu estc Contrato. i:) Iroi* la iesistcncia rnanifiestn J rtpctica del CON'TE'I-1- TlSTA a la ins'pexi6n dc cpcracimes, obras, archivos, regis- 1'0s y cuentas por reprcseatantcs autorizados de las autorid I. C*>S compAc-ntes, a ~ i corn0 lawtrega de informes. sentado intencionalmente informes falsos con respecto a las operaciones petroleras. 2.— El CONTRATISTA podrá en cualquier momento renunciar a todos sus derechos y obligaciones bajo este Contrato, y a la totalidad o cualquier parte del área del Contrato bajo exploración, y en ese caso no tendrá más obligaciones en cuanto a la porción renunciada, siempre y cuando se hayan hecho todos los gastos mínimos obligatorios indicados en el Contrato hasta la fecha de la renuncia, de acuerdo con lo indicado en el Artículo VI. 3.— El ESTADO tendrá la opción de adquirir todos los bienes del CONTRATISTA en la suma que resulte de la aplicación de las disposiciones de la parte final de este Artículo, si la opción se ejerce en un plazo de sesenta (60) días. Este pago se hará en dólares de los Estados Unidos dentro de un (1) año de la fecha en que el ESTADO ejerza la opción. 4.—En caso de que tal opción a dicho precio no se ejerza a tiempo, el CONTRATISTA tendrá los siguientes derechos y alternativas: i) Abandonar el área del Contrato y libremente exportar cualquier equipo y material que le pertenece sin ningún permiso especial, impuestos o derechos del gobierno dominicano; ii) Vender, transferir y traspasar cualquier equipo y maquinaria que le pertenezca, incluyendo los derechos y obligaciones del presente Contrato. 5. Si durante el período de exploración y explotación el ESTADO se viese obligado por razones extraordinarias a solicitar la cancelación del Contrato, el CONTRATISTA le proporcionará al ESTADO todas las informes y registros... yendo estudios sísmicos, magnetométricos, topográficos, gravimétricos y geológicos pertenecientes a la exploración y ejecutados por el CONTRATISTA o sus subcontratistas en cumplimiento de los términos y condiciones del Contrato. 6. El ESTADO compensará al CONTRATISTA por el justo valor de sus derechos bajo el presente Contrato en relación con la propiedad y explotación desarrollada por dicho CONTRATISTA. Este justo valor será acordado entre el CONTRATISTA y el ESTADO tomando en consideración lo siguiente: i) La inversión total del CONTRATISTA; ii) Los gastos incurridos por el CONTRATISTA en ocasión de la terminación del Contrato por parte del ESTADO; y iii) El valor de los derechos del CONTRATISTA sobre las reservas probadas de petróleo y gas, el cual será acordado por mutuo acuerdo entre las partes. Dicho valor será determinado por una firma internacional calificada de ingeniería y geología. 7. Siempre y cuando la producción excediera las necesidades del país, el CONTRATISTA tendrá la primera opción para comprar una cantidad de hidrocarburos igual a la cantidad de estos productos extraídos por el CONTRATISTA durante los doce (12) meses anteriores a la notificación escrita de terminación. Artículo XXXVIII Area del Contrato 1. El ESTADO otorga a favor del CONTRATISTA auto- ización para explorar dentro del territorio de la República Dominicana, en las áreas que se indican a continuación, con el objeto de localizar, extraer y explorar depósitos de hidrocarburos, sujeto a los términos y condiciones anteriormente establecidos en este Contrato. El área incluida en este Contrato, que se identifica en el mapa anexo, el cual forma parte del presente Contrato, es la siguiente: Punto N° 1. Se encuentra localizado en la intersección del Río Artibonito en la línea fronteriza y la cuadrícula 2110000N. Coord. 213750E—22110000N Long. 71° 43' Lat. 19° 03' 48". Punto N° 2. Se encuentra a 16,250 metros al Este franco. Coordenadas 230000E—2110000N Long. 71°33' 48" Lat. 19°03' 48". Punto N° 3. Se encuentra a 2,125 metros al Sur franco. Coordenadas 230000E-2107875N Long. 71°33' 48" Lat. 19°02' 48". Punto N° 4. Se encuentra a 6,875 metros al Este franco. Coordenadas 236875E-2107875N Long. 71°30' Lat. 19°02' 18". Punto N° 5. Se encuentra a 2,500 metros al Sur franco. Coordenadas 236875E-2105375N, Long. 71°30' Lat. 19°01' 29". Punto N° 6. Se encuentra a 8,500 metros al Este franco. Coordenadas 245375E-2105375N, Long. 71°25'08" Lat. 19°00' 20". Punto N° 7. Se encuentra a 2,500 metros al Sur franco. Coordenadas 245375E-2102875N, Long. 71°25'08" Lat. 19°00'. Punto N° 8. Se encuentra a 4,750 metros al Este franco. Coordenadas 250000E-2102875N, Long. 71°22'30" Lat. 19°00'. Punto N° 9. Se encuentra a