Resuluci6n No 49G'i, del Cwgreso Kacional, que apnieha un contrato suj- wito entre el Estado y la Coinpailia Doniinieana de TelBfonos, C. por A., que refcrma 51 contiato oiiginal. C;. 0 . N o 8272, dei 9 de Agosto de 1959. c 0 N -1- 1: A '1' 0 : de 1958, la segunda, parte a la que en lo adelante se llamará con su nombre completo o simplemente la COMPAÑÍA POR TANTO LA COMPAÑÍA es propietario de una empresa de utilidad pública que se dedica en el territorio de la República a la explotación de un servicio de comunicaciones telefónicas, telegráficas y radiotelegráficas, urbanas, interurbanas, de larga distancia e internacionales, en virtud de concesión otorgada a la Compañía Eléctrica de Santo Domingo, C. por A., por Decreto N° 1218 dictado por el Poder Ejecutivo el 30 de enero de 1930 (G. O. 4180), y que fué traspasada a la COMPAÑÍA DOMINICANA de TELÉFONOS, C. por A., el 29 de febrero del mismo año (G. O. 4342). POR CUANTO LA COMPAÑÍA compró al ESTADO el sistema de teléfonos urbanos que este tenía establecido en Santo Domingo, hoy Ciudad Trujillo, con un sistema de líneas interurbanas entre la ciudad capital y otras ciudades del interior del país, según contrato de fecha 28 de marzo de 1931 (G. O. 4343). POR CUANTO LA COMPAÑÍA adquirió la empresa de teléfonos de San Pedro de Macorís el 6 de febrero de 1931; la de Teléfonos Urbanos de Santiago, C. por A., el 22 de abril de 1931, incluyendo la concesión otorgada por el Poder Ejecutivo a los señores Miguel Henríquez y Pablo Arnaud el 22 de octubre de 1910 (G. O. 2133); la Empresa de Teléfonos Urbanos de Puerto Plata, C. por A., el 11 de enero de 1932; y la de San Francisco de Macorís, el 17 de agosto de 1936; POR CUANTO LA COMPAÑÍA además ha extendido sus servicios en virtud de la misma concesión general, y además por concesiones de los municipios, y por acuerdos especiales, a las ciudades de Baní, Azua, La Vega, San Cristóbal, Monseñor Nouel y Boca Chica; POR CUANTO LA COMPAÑÍA, interesada en seguir ampliando y mejorando los servicios de utilidad pública que le han sido concedidos tanto en el Distrito Nacional y en los referidos municipios y ciudades, como en otros lugares y municipios de la República, ha puesto en ejecución un vasto plan de extensión y mejoramiento cuya realización en el año 1957 ascendió a la suma de RD$1,334,450.00 y en los años 1958 y 1959 representará una inversión que ha sido estimada en RD$3,039,000.00, según presupuesto al efecto. POR CUANTO, en interés de dar aún mayor amplitud, y eficiencia a sus respectivos servicios de telecomunicaciones, el GOBIERNO y la COMPAÑÍA, han convenido establecer una colaboración más estrecha en sus instalaciones, ooiistruyendo la COIMPARIA tin sistenia de radio entre Ciu- clad Trujillo y un puiito a elegir en el Area de Alto de la Randera, en la Cordillera Central. y de dicho punto a la ciu- dad de San tiago. con baiida suficiciiieinente ancha para su- plir 10s circuitos que necesita el sistema de telelipos, y tOd(JS los citcuitos telefhnicos del Crobicimo. POR CUAN'I'O, 13s p:irtes han converiiclo revisar las ta- rifas Tiigentes; aunientar el canoil de cinco por cientc, fijado por coiitrato de feclia 9 de julio de 11132 (G. 0. i*-J48) ; pre- cisar y ampliar las condiciones de la facultad que el ( ; ( I - SIERNO tieiie de adqiiirir el foiido de comercio dc la Com- pafiia: as1 (:on10 OfI'eCcr :I ]as pcrsonuq y eiitidades donli- nicanas la facultad de adcpirir liasta un cuarenta por cien- to (tO'L) (le las acciones de] capital social (le la CO&IPA-( m i ; POR TANrO, las partes han convenio y pactado j por este acto coavienen y pactan lo siguiente: AnTICULO 1 .-La LA COhlPARL4 se obliga a conti- I A L I ~ ~ realizando el plan de eutensi6n y de niejoramiento que se iiiencioiia en el preAmbulo de este contrato, en la parte serialada para 10s aiios 1958 y 1!)59 de acuerdo con el pre- supucsto preparatlo pur la COMPARlA, la c u d podrA hacer las niodificaciones c~uc requieran las circunstaiiciaa para la iiiejor ejecuciGii de 10s prop6silos del incncionado plan. AnTlCljLO 2.-AdeinLis de las estensiones y inejoras consiqnadas en el plan a que se refiere el articulo prece- dente, la COMPASIA se obliga a construir y establecer, e11 el tdrniino de diciocho iiieses a contar de la aprobacibn del presente contrato poi' el Congreso Nacional, uii sistema dc radio entre Ciudad Trujillo y u ~ i punto a elegir en el hrea de ,4LTO DE LA RANDERA, en la Cordillera Central, y entre dicho punto y la Ciudad dc Santiago. con banda sufi- cientemente ancha para suplir 10s circiii tos que el Gobierlit! necesite, segun las clhusulas y condiciones que sc estahle- cen por acuerdo separado entre el Pocter Ejecutivo 9 la C O ~ ~ I - PARIA. AtZTlCLLO 3 .-- Los servicios telcprAPicos, tclcfdnicos y rarliograficos de la COhlPA51.4 se regirAn por las tarifas i.educirlas y revisadas que las partes han fijado por iiiutuo lacuerdo cn esta inisnia fecha y que se aiiexaii a1 present'e contrato. listas tarifas cntrarhn c i ~ vigor el ctia priniero del n ~ e s (que subsiga a 10s proxiinos treinta dias de la feclia de la publicacion en la Gaceta Oficial de la resolucjon del Con- peso Nacional que apruebe el presente contrato y podran A--KENl.:FICIOS NETOS : Se dedL1ciraii de las en! racia:, bru las, entradas registra- das en 10s libros de la COALPARIA, por conceplo de 10s ser- vicios prestados por ella, todos 10s gastos de operacicin y iiianteniinien to, gastos y hofiorarios p c ~ servicios, todos 10s iiiipuestos, asi coiiio locias las dcduciones que corresponden, coiifo!*me a la pr6clica usl1ul tie csta cl:~se de eiilpres:\s tic utilidatl publica. Adenihs, sc tlerlucir6 una swiia para de- preciaciones, renovaciones ! reemplazo> (le acuertio con las tarifas de depreciacion establecicla pot la ley y 10s regla- iiieiitos para inipuestos sobre heneficios . ' Para calcular dicho porcentaje de beneficios netos anua- 1es se dividirh el nionio total de 10s heneficios iietos obtc- nidos (Apartado A) por el total término medio de las partidas que integran la estructura de capital (Apartado B) y el cociente así obtenido se multiplicará por 100 (ciento). ARTICULO 5.—Para fines de ejercer el derecho a derivar beneficios netos anuales de la explotación de su empresa de servicios de utilidad pública hasta el mínimun de 15% (quince por ciento) acordado en el Artículo 4 de este contrato, la COMPAÑÍA podrá requerir del GOBIERNO DOMINICANO la revisión de las tarifas en la forma siguiente: En cualquier fecha la COMPAÑÍA podrá hacer una determinación de cuáles han sido sus beneficios netos durante un período cualquiera de doce (12) meses. En caso de que los beneficios netos así determinados resulten menores del 15% (quince por ciento) acordado, la COMPAÑÍA notificará al GOBIERNO su interés de revisar las tarifas para reajustarlas al mínimun convenido. El GOBIERNO se compromete a efectuar la revisión y ajuste de las tarifas sometidas por la COMPAÑÍA dentro de los sesenta (60) días a la fecha del requerimiento. ARTICULO 6.—El GOBIERNO podrá utilizar todos los circuitos o canales para servicios telefónicos, telegráficos y de teletipo o cualquier otra innovación en este tipo de servicio, que necesite de los sistemas propiedad de la COMPAÑÍA, para establecer, hacer o completar, las comunicaciones de larga distancia o interurbanas que le sean necesarias en la trasmisión de mensajes a través de los sistemas que el GOBIERNO opere por medio de sus servicios telefónicos y telegráficos, radiotelegráficos, etc., etc., así como de sus sistemas de teletipos y de conversaciones telefónicas. Por el uso de cada canal o circuito propiedad de la COMPAÑÍA, el GOBIERNO le pagará una renta anual de diez y ocho pesos oro (RD$18.00) por kilómetro. El GOBIERNO, utilizará sus propias estaciones, equipos, sistemas y personal en las trasmisiones de los aludidos mensajes; así mismo la COMPAÑÍA, cuando use los servicios del GOBIERNO, pagará la misma renta por dicho uso. A falta de previo acuerdo, el GOBIERNO tendrá un descuento de un cincuenta por ciento (50%) sobre las tasas o tarifas de la COMPAÑÍA que estuvieren en vigor para los servicios de larga distancia. Este descuento, sin embargo, no se aplicará a las partes de las tasas o tarifas que la COMPAÑÍA tenga que pagar a otras empresas cuando las comunicaciones se dirijan a lugares situados más allá de los sistemas, líneas o estaciones propiedad de la COMPAÑÍA, en cuyo caso el GOBIERNO reembolsará íntegramente a la - - (i9i -- CONPAKIA 10s pages que ella tuviera que haec~. a las alu- tlidas eiripresas por 10s servicios usados por el GOBIERNO Las partes liacen constar que las tarifas vigentes para 10s servicios estipulados en el presente articulo, en lo rela- tivo a las comunicaciones del GOBIERNO, son ?as publica- das en la Gaceta Oficial No T207, del priiriero de rnayo (I? 1930, segun se expresa en 13s tlisposiciones finales de las tarifas publicadas en la (;aceta Oficial N" (MI, del 30 dc inayo (le 19-49. Los telegraiiias y conversacioiies oficiales tendran prio- ritiad sohre ciia1cyuiei.a otros dc 13 iiiisiiia clasc dp sei'vi- cio. sic1iil)w ~ l ~ i v sea recp(.!*itfo poi' 1111 l u ~ i c i o ~ i ; ~ i ~ ~ o c;!pacita- (lo para cllc 1 PI^ cl iuoniento dc. rcIIiitir dichos :eieglxi~tas o a1 solicitar cl cstal~leciiiiiciito (in la., conialiicacioil~s p:1r2 1:)s ~ [ ) f ~ ~ , ( ~ r ~ : i ~ i ~ ) ! i ( i s telef6nic:!s. AK'I'ICULO 'I .- La COAiPARLi se obl1ga a pagar a1 (io- BIERYO, ell la oficina a que tori-espiida, deniro de 10s die/: (10) prinieios clias tle cac!a iiies. el biele por ciento (754 ) (IC lotlas lay recaudaciones que hubiere hecho en ekectivo ttu-. ran te cl nies inniediataineii te mi terior, por 10s scrvicios telc- graficos, telefOnicos, o radiogrificos pi-estado:; a slls cjlei1- Les en la Repiiblica, 1;rcvia ti~dLicci6n tic 1:is t:lsas c ~ u e i:i previstos en el articulo 6 de este contrato. COJIP-44IA tclign ( I ~ I C p a g : ~ ~ :I o i l . : ~ ~ cl~ll)i*esa.; el1 los c:!sOs IIste porcer!taje sustituye el que la COILIPARIA sc obl1- g6 a pagar a1 G()EJERNO, poi- conirato de fecha 19 de jllnll) de 1952, (G. 0. No 7448), pero con rl mismo alcaiice y exone- raciones que en dl se expresnn, y bajo cl niismo r(.glmell. , El nuevo porcentaje se aplicar8 a coiltar del tila p1.irncl.o del mes que suhsiga a 10s prinleros trcinta (SO) tiias de la fecha de la puhlicacitin en la (;aceta Oficial de la resoluci61i del Congreso Nacional que api-uebe el presenle contrato. 1.3s partes convicncii cii quc la cantidad que pagarli la COhlPAfiIA a1 GOKlI2RNO por cste concept0 en cada ah,) fiscal no serh inferior a s e v n f a mil pesos o i - o (K1~P;OO,OOO.OO~ A, Iiioneda nacional, aunquc el sick por ciento (7% ) del total dc las recaudacioncs tic cse aiio w: :iscienda a esa cantidad. ARTICULO 8 . - 1 ~ CORIPARIA se obliga a hacer todo lo necesario para que, en el tkrmiiio de seis (6) Ineses a contar de la aprobaci6n de este conirato por el Congreso Nacional, el cuarenta por ciento (10'' de las acciones que integran iiitegraren a esa fechs SII capital social sea ofre- ci(Io en venta, por. un plazo de $jete aiios a contar de ese oflrecimiento, a personas 6 en tidades dominicanas, - 6(3% - El Poder Ejecutivo podra dictar las disposiciones quc estime pertinentes para determinar las personas morales o entidades que deban considerarsc como doniinicanas par3t 10s fines de este derecho de preferencia, y regulara el niodo de llevar a1 conocimiento de 10s iiiteresados el ofreciinien t6 de venta de las acciones. Mientras las personas fisicas o inorales o entidades do- iiiinicanas no utilicen la faculiad que les acuerda este ar- ticulo. La COMPAmIA padra vellderlas libremente, a cual quier persona fisica o moral, en totalidad o en parte, con la advertencia de que las ~iiisrnas acciones que se expidan conterdran la niencicin de esa afectaci6n y quedaran en de- pcisito en niaiios de la COMPARIA por el citado t&rniiiio de sicte aiios para 10s fines del cumplirniento de esta clausula. En cas0 de aumento del capital social de la CORIPARIA &ski toniarii las proviclencias necesarias para que el cua- yenta pox- ciento (105; ) tie 1as nucvas ncciones sea ofrecido a personas fisicas o morales o enlidatles doinmicanas en 10s plnzos y en la forma que arribn sc exprcsan, a conlar de $2 fecha tie SLI eniisicin. Si hubiere retluccibn dei capital social, la CO3IPAT1.4 toinnrii las tlisposicione..; necesarias para que el cuarerita por cienlo ( iO% ) del capital reducido perma- nezca en posesi6n de las personas o entidades tloniinicana.; que las hayan adquirido en virtud del rnencionado derecho de preferencia. ICn caso de que el capilal soci:il est6 integrado ])or ac- cioncs de cliferentes cntegorias, cud:^ una de ellas estai4 su- jeta a1 r6gimen que se estahlece (111 el 1)resente articulo. El precio que pagari por cada iiiieva accitin el atlqui- rierite que utilice la f:~ctilIatl c111le eslablcce ePte itrticulo se- ra igual al valor nominal de la ntcicin rniis la prima que la COJIP.4RIA tenp a bien fijar 11:ii-a s u vcnta en general, en el enlcntlido de que esa priiiia no podi% exceder en riingiin nionicnto, pa1~1 10s fines de 1:: ejccucicin de esle articulo, de la participacicin que :I la acci6n eniitida correspu:ida en 10s benelivios sociales ?; en las r e s e ~ ~ ~ ~ s de capital de la CC~,11f-’A2;-Jr\ en el rnoinento del trnspnso de la accicin. I,as clisj)o4cione!: del piwenlc ;irtifiulo no entraiian nin- $una obliqadn p a w el GOBIERNO de adquirir o de haccr qite sc atlquieran por pcrsonns fiLicas o inorales o cii tidn- des dnininicRna~ las accioncs a que el mismo se refiere. ‘Dentro tie 10s seis (6) nicses (le 1:r aprobacion del prc- sente con trato por el Conpeso Nacional, la COblPARl.4 re- orgnnizarh sit capital en fo~inn que represente el valor que ti la eniprcsu ye le :lii:ihtiyc cn e l :Irtir.ulo subsiguientc. ARTICULO !I .--,itie1it&~ de l:is Cc)i1(iiclOltes i~rrllja 111- dicadas, la presente concesicin sc hace en el entendido de que el GOBIERNO se reserva la facultad de adquirir, en ciidq~iier nioniento tlurante la vigencia de este contrato y de SLIS posihles prcirrogas, todo el foiido de comercio quc. constiiuyan 10s servicios telefhiiicos, tclegraficos, radiogrk- f'icos, urbaiios, interurbanos e in ternacionales que la CON- PARIA explote denlro del terrilorio de la Republica, y la 'COhIPARIA clueda ohligada a trnspasar dicho fondo de co- anercio al GORIERNO, ciiando 6s te esprese s~ voluntad cte adquirirlo . 121 precio que el (;OKIERNO p:lg6:114 por el fontto dc coiiiercio de la C0MPAS"IA cuando ticcidicre ejercei. la fa- d t a t l que le acuerrla este articulo, no excederri del cosio neto en 10s libros, m6s u n ; ~ suiiia fija que no podra sei ot)- jeio de depreciacionrs ni de aumentos, de dos inirlones dos- cientos setenla y nuevc mil dosciejitos cinco pesos oro ( R D - $2,279 205.00) inoneda de curso legal, ii titulo de iinico re+ juste convencional de precio. Las paries rcconoceii (pie el C ( J S t 0 neto en 10s libros tiel fondo de coniercio de la CORIPIZ3IA ascenciia a1 treinta y iino (31) de dicieiiibre de mil novecientos cincuenta y seis (lU.?G) a la suina de tres tiiilloncs setecicntos noventa y och;) mil neiscieii to.; sclenliI'rn pesos om i1W:5,iHX,bi I .OO) inoiic- (la de curso legal, seg6n se dctalla cn el anexo A de este contrato. Trujillo, Distrito Nacional, el 23 del mes de julio del aiio mil novecientos cincuenta y ocho (1958). rwR EI, GOBIERNO : Rafael Paino Pichardo, Secretario de Estado de Comucicaciones y Transportes . POR LA COMPARIA DOhlINICANA DE TELEFONOS, C. POR A., Carl J . Larsgard, Vicepresidente y Administratior General. ANEXO A El valor cn 10s libros que ha siclo acordado es el si- glucilte iil 31 clc tlicienibre de 1%6: Planlna telefoiiicas en servicios RD$ 4,112,728.00 Plantns telefbnicas en consIruccitin KD$ 139.348.00 llatciiales en invenlario KD$ 354,640.00 RD$4,626,716.00 Rlenos : Reserva por clepreciacitiii RD$ 828,045.01t Costo net0 RD$ 3,798,671 .OO Reajuste del valor de las plan La.< telefhnicas RI>$ 2,279,205.00 Valor en 10s libros ai 31 de dicicii:l~re, exreplo cucntas a recihir, etc. (\’base nota) RD$A,077.8i6.00 NO1 A : E1 valor en 10s libi*os ,\1 ::I (1.. ciiciemhre de 1956 es li\ cifrn de Seis illillones, Seteiita y siete mil Ochocienlos se- tciita y Seis I’csos Oi*o (P,l>~C;.Oii-.XiC;.00) rilolieda de curso legal, sefialada arriba 1116~ olros ac tivos no iiicluido5 arri- ba iiieiios otros pasivos no iiicluiclos arriba. POR EL GOBIERNO: Rafael Paino Pichardo, Secretario de Estatlo de Coiil unicacionw y Transportes . POR LA ConiPmIA IIO~IINICAN.I DE TELEFONOS, C. POR A., Carl J . Larsgard, Yicepresidente y Adniinistrador General., hIanue1 Joaquiii Castillo C., Secre tario. Julio A. Cambier, Secrelario. I)? DA en la Sala de Sesioiics de la Ciiinar:i tie Dipu- tndos. Palacio del Coiigreso Nacioiial, en Ciuclad lhijillo, Distriio Nacioiial, Capital de la Republica Doininicana, a 10s ciiico dias del iiies de agosto clcl aiio inil novecientos cincuenta y ocho; Aiios 11.50 de la Independencia, %5Q de la Restavracicin y 2'3" de la Era de Trujillo. ;1Iarino E. Caceres, Yicepresidente en funciones de Presidente . Pablo Otto Hcriibiiclce, Opiiiio Alvarez Maiiiardi, Sccretario. Secre tario. HECTOR BIENVENIDO I'RlJJILLO MOLINA Prcsidente de la Reptiblica Domiizicnna En cjercicio de la alribucibn que ine cc.nf'ierc~ el arlic~t- lo 31 111ciso 2'' (le la Conslitucicin de la Republica;