Dec. No. 668-11 que establece el Reglamento Interno del Directorio Ejecutivo del Banco Agricola de la Repùblica Dom inicana. G. 0 . No. 10646 del 31 de octubre de 2011. LEO NEL FERNANDEZ Presidente de la Repùblica Dominicana NUM ERO : 668-11 CONSIDEIU NDO: Que constituye una alta prioridad para el Gobierno Constitucional de la Repflblica Dominicana, velar por el buen manejo administrativo y financiero de 1as instituciones de1 Estado. CONSIDEIU NDO: Que el Banco Agricola de la Repflblica Dominicana presentô una propuesta de Reglamento Interno de1 Directorio Ejecutivo, estructurado en base al Reglamento de Gobierno Corporativo emitido por la Administraciôn Monetaria y Financiera, el 19 de abril de1 2007, con el propôsito de establecer 1os principios y lineamientos bisicos que le servirân de apoyo para la adopciôn e implementaciôn de sanas prâcticas de gobierno corporativo. VISTA: La Ley 6186, sobre Fomento Agricolao de1 12 de febrero de1 1963, y sus modificaciones. VISTO: Lo dispuesto en el Articulo 4 de la Ley 6186, que establece: ''El Banco se regirà por las disposiciones de esta ley y por sus reglamentos, en concordancia con la legislaci6n monetariay bancaria vigente ''. VISTO: E1 Reglamento Interno de1 Directorio Ejecutivo propuesto por el Banco Agricola de la Repflblica Dominicana, para la adopciôn e implementaciôn de sanas prâcticas de gobierno corporativo. VISTA: La Circular No. 0362 l 1, de1 l l de julio de 20l 1, de la Superintendencia de Bancos, sobre la no objeciôn a la implementaciôn de1 Reglamento lnterno de1 Directorio Ejecutivo de1 Banco Agricola. VISTO: E1 Articulo 14 de la Ley 133, de1 24 de abril de1 1967, que introduce modificaciones a la Ley 6186, de Fomento Agricola, que expresa: ''El Directorio Q'ecutivo estarà integrado por el Administrador General, el cual tendrà como suplente al Subadministrador General, y por seis miembros titulares con seis suplentes, designados todospor elpoderElecutivo '' En ejercicio de 1% atribuciones que me confiere el Articulo 128, numeral 1, literal b) de la Constituciôn de la Repflblica, dicto el siguiente DECRETO : ARTiCULO 1: Se aprueba el Reglamento lnterno de1 Directorio Ejecutivo de1 Banco Agricola de la Repflblica Dominicana, el cual dispone como sigue: KREGLAM ENTO INTERNO DEL DIRECTORIO EJECUTIVO DEL BANCO AGRiCOLA DE LA REPVBLICA DOMINICANA DISPOSICIONES G ENEM LES Articulo 1. Objeto E1 presente Reglamento tiene por objeto regular la organizaciôn y el funcionamiento de1 Directorio Ejecutivo de1 Banco Agricola de la Repflblica Dominicana. Articulo 2. Alcance Este documento recoge 1os principios y lineamientos bisicos que servirân de apoyo para la adopciôn de un sistema de control interno eficaz, que defina 1os roles de1 Directorio, en el establecimiento e implementaciôn de sanas prâcticas de gobierno corporativo. ORGANIZACION Articulo 3. Composici6n y designaci6n del Directorio Ejecutivo E1 Directorio Ejecutivo estarâ compuesto por siete (7) miembros y siete (7) suplentes. 1 Entre 1os miembros figura el Administrador General de1 Banco Agricola de la Repflblica Dominicanao quien lo presidirâ con voz y voto. Los siete (7) miembros serân nombrados por el Poder Ejecutivo, con sus respectivos suplentes.3 E1 Administrador de1 Banco Agricola presidirâ todas 1as sesiones de1 Directorio Ejecutivo de1 Banco, a 1as cuales asista. En su ausencia, el Subadministrador General, designado confonne lo establece la Ley Orgânica, harâ sus veces y actuarâ en su 1ugar.4 Sôlo podrân ser miembros de1 Directorio Ejecutivo, 1% personas que hayan demostrado reconocida capacidad en 1as actividades econômicas, bancarias o agricolas, y que gocen de sôlida reputaciôn mora1.5 1 Art. l4, Ley 61 86. 2 Art. l7, Ley 61 86. 3 Art. l4, Ley 61 86. 4 Art. l4, Ley 61 86. 5 Art. 1S, Ley 6186. En todo caso, tres (3) miembros de1 Directorio Ejecutivo deberân ser profesionales, con experiencia en el ârea financiera o personas de acreditada experiencia en materia econômica, financiera o empresarial.6 De éstos, dos (2) tienen que ser miembros independientes y uno (l) no independiente. E1 Presidente de1 Directorio no contarâ entre estos miembros. Exceptuando el Presidente de1 Directorio Ejecutivo, que serâ el miembro interno, 1os seis (6) miembros restantes serân externos y de ellos, tres (3) serân miembros independientes.? Dos (2) miembros de1 Directorio deberân ser profesionales de1 sector agricola', uno (l) de ellos tiene que ser miembro independiente. Entre estos miembros se excluyen al Presidente de1 Directorio, 1os profesionales en el ârea financiera o 1as personas con acreditada experiencia en materia econômica, financiera o empresarial. Los miembros de1 Directorio Ejecutivo que a la entrada en vigencia de1 presente Reglamento, ocupen una posiciôn en el Directorio Ejecutivo o sean administradores o altos ejecutivos de otra entidad de intennediaciôn financierao deberân ser excluidos de1 mismo o, en su defecto, obtener su renuncia a 1as posiciones que ocupan en 1as demis entidades de intennediaciôn.' Articulo 4. Régim en de inhabilidad e incom patibilidades No podrân ser miembros de1 Directorio Ejecutivo de1 Banco: a) Los menores de 25 afios de edad.g b) Los miembros de1 Congreso Nacional.lo c) Los funcionarios de1 Poder Judicial.ll d) Los funcionarios o empleados de empresas bancarias.lz Las personas que se encuentren prestando servicios a la Administraciôn Monetaria y Financiera. 13 6 Art. 38, Ley l 83-02, acâpite f, permitido por el Art.4, Ley 61 86. 7 Art. l 0, Reglamento de Gobierno Corporativo, acâpite e. 8 Art. l l , Reglamento de Gobierno Corporativo. 9 Art. l 8, Ley 61 86. 10 Art. l 8 Ley 61 86. 11 Art. l 8 Ley 61 86. 12 Art. 18 Ley 6156. 13 Art. 38, Ley l 83-02, acâpite f, permitido por el Art.4, Ley 61 86. Las personas a quienes esté prohibido el ejercicio de1 comercio, o no gocen de plena capacidad politica, o que hayan sufrido sanciôn judicial por delito que 1os hagan desmerecedores de1 concepto pflblico.l'l g) Los parientes de1 Administrador General y de1 Subadministrador General de1 Banco Agricola, hasta el cuarto grado de consanguinidad y el segundo de afinidad. Dos o mâs personas que sean parientes dentro de1 cuarto grado de consanguinidad o segundo de afinidad.l6 Las personas que hayan sido declaradas en estado de quiebra, asi como aquellas contra 1as cuales estuvieren pendientes procedimientos de quiebra.l? j) Los que fueron Directores o Administradores de una entidad de intermediaciôn financiera, nacional o extranjera, durante 1os fltimos cinco (5) afios anteriores a la fecha en que a la entidad le haya sido revocada la autorizaciôn para operar por sanciôn, o haya incumplido de manera reiterada normas regulatorias y planes de recuperaciôn, o haya sido sometida a un procedimiento de disoluciôn o liquidaciôn forzosao declarada en quiebra o bancarrota o incuniera en procedimientos de similar naturaleza. 18 Los que hubiesen sido sancionados por infracciôn muy grave de 1% normas vigentes, con la separaciôn de1 cargo e inhabilitaciôn para desempefiarlo. 1) Los sancionados por infracciones de 1% normas reguladoras de1 mercado de valores. m) Los insolventes. n) Los que hayan sido miembros de1 Consejo Directivo de una entidad, previo a una operaciôn de salvamento por parte de1 Estado.22 Los condenados por delitos de naturaleza econômicao o por lavado de activos, o hayan sido objeto de remociôn de sus cargos en la Administraciôn Monetaria y Financiera, en 1os supuestos previstos en 1os articulos l 1, 17 y 2 1, de la Ley Monetaria y Financiera. 14 Art. l 8 Ley 61 86. 15 Art. 26 Ley 6186. 16 Art. 26 Ley 61 86. 17 Art. 38, Ley l 83-02, acâpite f, permitido por el Art.4, Ley 61 86. 18 Art. 38, Ley l 83-02, acâpite f, permitido por el Art.4, Ley 61 86. 19 Art. 38, Ley l 83-02, acâpite f, permitido por el -411.4, Ley 61 86. 20 Art. 38, Ley l 83-02, acâpite f, permitido por el .A.11.4 ,lvey 61 86. 21 Art. 38, Ley l 83-02, acâpite f, permitido por el Art.4, Ley 61 86. 22 Art. 38, Ley l 83-02, acâpite f, permitido por el Art.4, Ley 61 86. 23 Art. 38, Ley l 83-02, acâpite f, permitido por el Art.4, Ley 61 86. FUNCIONES DEL DIRECTORIO EJECUTIVO Articulo 5. Funciones del Directorio Ejecutivo Sin que la enumeraciôn sea limitativa, son atribuciones y deberes indelegables de1 Directorio Ejecutivo: 1) Ejercer la administraciôn de1 Banco, cuyas actividades estarân bajo el cuidado inmediato de1 Administrador General. 2) Reglamentar el sistema de oposiciôn para el ingreso, organizaciôn de1 personal, 1os ascensos y 1as cancelaciones.zs 3) Establecer la organizaciôn interna de1 Banco y aprobar 1os reglamentos generales de1 mismo.26 4) Sefialar la politica crediticia de1 Banco y 1os requisitos y modalidades de 1% operaciones, en lo relativo a plazos, montos, tipos de interés, descuentos y la relaciôn de1 valor de 1os préstamos que conceda el Banco, con el valor comercial de 1os bienes muebles y o inmuebles que lo garanticen. 5) Resolver sobre todas 1as solicitudes de crédito. 6) Aprobar la Memoria Anual, el Balance y el Estado de Ganancias y Pérdidas, que someterâ el Administrador Genera1.29 7) Aprobar el Presupuesto Anual de Gastos de1 Banco.30 8) Acordar la publicaciôn de un estado semestral de 1% condiciones financieras de1 Banco y cualesquier otros informes exigidos por 1% 1eyes.31 9) Revisar la composiciôn de la cartera y analizar 1as disponibilidades de fondos invertibles anualmente, a fin de determinar 1os montos méximos de préstamos que se puedan conceder por persona o actividad productiva.3z 24 Art. 13 Ley 61 86. 25 Art. 25 Ley 61 86. 26 Art. l 9, Ley 61 86, acâpite l . 27 Art. l 9, Ley 61 86, acâpite 2. 28 .4rt. 19 Jwey 61 86, acâpite 3. 29 Art. l 9, Ley 61 86, acâpite 4. 39 Art. l9, Ley 61 86, acàpite 5. 31 Art. l9, Ley 61 86, acâpite 6. 32 Art. l9, Ley 61 86, acâpite 7. l0) Aprobar la emisiôn de valores. l 1) Establecer 1as juntas de crédito, comisiones u otros organismos necesarios para el ejercicio o cumplimiento de 1as funciones de1 Banco, acordar el nombramiento de sus miembros y determinar sus deberes y facultades.34 l2) Acordar poderes de dominio, administraciôn, transacciôn y cuantos otros fueren necesarios. l3) Disponer el ejercicio de 1as acciones judiciales y extrajudiciales que corresponden 1 Banco.36 a l4) Disponer la comprao venta o arrendamiento de bienes inmuebles.3'/ l5) Acordar la obtenciôn de financiamientos y servicios con organismos nacionales o . extranleros. l6) Cumplir y hacer cumplir la 1ey y 1os reglamentos internos de1 Banco.39 l7) E1 Directorio podrâ revocar o modificar 1as resoluciones de 1as juntas comisiones, sin perjuicio de terceros.4o l8) Aprobar el plan estratégico o de negocios de la entidad.4l l9) Aprobar 1as politicas sobre inversiones.4z 20) Aprobar 1as politicas de gestiôn y control de riesgos, y su seguimiento.43 2l) Aprobar la politica de gobierno corporativo y el control de la actividad de tiôn 44 ges . 22) Aprobar 1as politicas sobre limites en operaciones con vinculados.4s 33 Art. l 9, Ley 61 86, acâpite 8. 34 Art. l 9, Ley 61 86, acâpite 9. 35 Art. l 9, Ley 61 86, acâpite l 0. 36 Art. l 9, Ley 61 86, acâpite l l . 37 Art. l 9, Ley 61 86, acâpite l 2. 38 Art. l 9, Ley 61 86, acâpite l 3. 39 Art. 19 Ley 61 86, acâpite l5. 40 Art. 19 Ley 61 86. 41 Art. 7, Reglamento de Gobierno Corporativo, acâpite g. 42 Art. 7, Reglamento de Gobierno Corporativo, acâpite g. 43 Art. 7, Reglamento de Gobierno Corporativo, acâpite g. 44 Art. 7, Reglamento de Gobierno Corporativo, acâpite g. 23) Aprobar 1as politicas sobre el nombramiento, retribuciôn, separaciôn o dimisiôn de 1os altos directivos. La politica de retribuciôn que apruebe el Directorio Ejecutivo serâ transparente, de manera que refleje la retribuciôn anua1.46 24) Aprobar 1as politicas de transparencia de la informaciôn.'l? 25) Aprobar 1as disposiciones regulatorias relativas al funcionamiento de1 Directorio Ejecutivo, incluyendo el suministro de informaciôn necesariao relevante y precisao con suficiente antelaciôn a la fecha de sus reuniones.48 26) Aprobar 1os procesos y politicas de soluciôn de conflidos o pugnas que se produzcan entre 1os miembros de1 Directorio Ejecutivo de1 Banco; 1os mismos serân establecidos en 1% normas de conducta que forman parte de este Reglamento. 27) Aprobar 1as politicas y normas de avales otras operaciones bancarias cualesquiera que sean su naturaleza y monto. 28) Aprobar el establecimiento, cierre o cambio de local de oficinas comerciales, sujetândose a 1% disposiciones de la Administraciôn Monetaria y Financiera.4g 29) Aprobar el Côdigo de ética y de Conducta que normarâ el comportamiento de 1os funcionarios y empleados de la instituciôn.so 30) Aprobar otras politicas relativas a funciones que, por su naturalezao el Directorio decida que no se pueden delegar. 3l) Delegar total o parcialmente 1% funciones sefialadas en 1os incisos 5) y l3) de este articulo, enjuntas, comisiones o funcionarios de1 Banco. Articulo 6. Transparencia y rendici6n de cuentas En su condiciôn de ôrgano mâximo de supervisiôn, vigilancia y control, el Directorio Ejecutivo velarâ por el cumplimiento de 1% obligaciones de transparencia y rendiciôn de cuentas de la instituciôn, en consonancia con 1as . melores prâcticas de buen gobierno corporativo. 45 Art. 7, Reglamento de Gobierno Corporativo, acâpite g. 46 Art. 7, Reglamento de Gobierno Corporativo, acâpite g. 47 Art. 7, Reglamento de Gobierno Corporativo, acâpite g. 48 Art. 7, Reglamento de Gobierno Corporativo, acâpite g. 49 Art. l 9 Ley 61 86. 50 Art. l6, Reglamento de Gobierno Corporativo. 51 Art. 7, Reglamento de Gobierno Corporativo, acâpite g. 52 Art. 7, Reglamento de Gobierno Corporativo, acâpite g. Asimismo, el Directorio Ejecutivo velarâ porque 1as prâcticas de gobierno corporativo que se adopten e implementen, aseguren que el Directorio Ejecutivo actfla como ôrgano mâximo de supervisiôn y control de1 Banco, y que 1as politicas y procedimientos que aprueben, sean fiscalizadas por el ente institucional que ejerza dicha funciôn, muy especialmente, la fiscalizaciôn y el monitoreo rutinario de1 cumplimiento de normas, regulaciones y politicas de gobierno corporativo vigentes, debiendo asegurarse que 1as violaciones y deficiencias sean reportadas a un nivel adecuado de gerencia o si fuere material, al propio Directorio Ejecutivo.s3 DELEGACIIW SUPLENCIA, REEMPLAZO O CESE DE LOS MIEMBROS DEL DIRECTORIO EJECUTIVO Articulo 7. Delegaci6n de poderes E1 Directorio Ejecutivo podrâ delegar en el Administrador General, en 1os comités y en 1as comisiones de trabajo, creadas para fines especificos, aquellos asuntos que no colidan con 1as limitaciones a que se refiere el Articulo 5 de1 presente Reglamento, ni con 1as facultades que expresamente le atribuye la Ley Orgânica. Articulo 8. Suplencia o reem plazo a) La presencia de 1os miembros, en 1% sesiones de1 Directorio Ejecutivo, es personal. b) Los miembros de1 Directorio Ejecutivo serân reemplaados en 1as sesiones de1 Directorio a 1as que no pudieren asistir, o hasta la hora en que se incorporen o retiren de la misma, por sus suplentes respectivos. E1 suplente y el titular no podrân estar presentes al mismo tiempo en 1as sesiones de1 Directorio. En caso de ausencia temporal o impedimento de1 Administrador General de1 Banco Agricola, serâ reemplazado como Presidente por el Subadministrador de1 Banco.55 d) Cuando uno de 1os referidos miembros de1 Diredorio Ejecutivo prevea ausentarse por mâs de tres sesiones ordinarias consecutivas, deberâ infonnarlo por escrito al Directorio, para que éste extienda el permiso con-espondiente. De esto tomarâ debida nota el Secretario. para consignarlo asi en el acta que corresponda a la sesiôn en que sea solicitado el permiso. Articulo 9. Cese en la condici6n de miembro del Directorio Ejecutivo Los miembros de1 Directorio Ejecutivo cesarân en su condiciôn de Miembro de1 Directorio: a) Cuando el Poder Ejecutivo lo destituya como Miembro de1 Directorio Ejecutivo y designe su sustituto. 53 Art. l5, Reglamento de Gobierno Corporativo. 54 Art. 14 Ley 61 86. 55 Art. 14 Ley 6186. Cuando renuncie porque existan evidencias de que su permanencia en el Directorio Ejecutivo puede afectar negativamente el funcionamiento de1 mismo, o pueda poner en riesgo 1os intereses de la entidad, asi como cuando se encuentren en uno de 1os casos previstos en el Articulo 4 de este Reglamento. En todo caso, el renunciante, independientemente de presentar su renuncia al Poder Ejecutivo, deberâ exponer por escrito a 1os demâs miembros de1 Directorio Ejecutivo 1as razones de su renuncia. E1 Directorio Ejecutivo emitirâ un comunicado al Poder Ejecutivo, notificando la renuncia y sugiriendo el perfil que su sustituto deberâ cumplir para no alterar la composiciôn de1 Directorio, en base a lo establecido en el presente Reglamento. E1 suplente reemplazarâ a su titular, manteniendo su condiciôn de suplente, hasta que el sustituto sea nombrado y pueda integrarse a 1as actividades de1 Directorio. Articulo 10. Procedim iento de solicitud de rem oci6n a) En aquellos casos en que por consenso de la mayoria de1 Directorio Ejecutivo se considere que uno o mâs de 1os miembros titulares o sus suplentes han observado una conducta indebidao en relaciôn con 1os asuntos de1 Banco, podrân dirigirse al Poder Ejecutivo, para formalizar la denuncia correspondiente. E1 Directorio Ejecutivo decidirâ si la plaza de cualquiera de sus miembros debe considerarse vacante, en caso de que incurra en ausencia por mis de tres sesiones ordinarias consecutivas, sin haber obtenido previamente un permiso de1 Directorio, se notificarâ al Poder Ejecutivo, el cual decidirâ sobre su remociôn y sustituciôn. En todo caso, el Comité de Nombramientos y Remuneraciones examinarâ dichas causales para ser verificadas y emitirâ un informe al Directorio Ejecutivo, a fin de que el Poder Ejecutivo quede debidamente edificado para su decisiôn.s? M IEM BRO S DEL DIRECTORIO EJECUTIVO Articulo 11. Deberes de los miembros del Directorio Ejecutivo Sin que la enunciaciôn sea limitativao corresponde a 1os miembros de1 Directorio Ejecutivo'. 1) Asistir puntualmente a 1as sesiones que celebre el Directorio y participar activamente en el debate de 1os asuntos que se sometan a su consideraciôn, para lo cual deberân requerir y recibir a tiempo toda la informaciôn necesaria, a fin de emitir sus juicios, independientes de 1as opiniones de la Alta Gerencia Ejecutiva y sus votos de forma razonada y bien sustentada.s' 2) Ejercer el voto, excepto en el caso estipulado en el ArC. 27, acâpite e) de este Reglamento. 56 Art. l 8, Ley 61 86, Art. 38, Ley l 83-02, acâpite f. 57 Art. l4, Reglamento de Gobierno Corporativo. 58 Art. 8, Reglamento de Gobierno corporativo. 3) Formar parte y participar activamente en 1os comités y comisiones de1 Directorio Ejecutivo, tales como: Auditoriao Gestiôn de Riesgos, Nombramientos y Remuneraciôn, a fin de asegurar 1as labores de fiscalizaciôn de 1as actividades gerenciales, asi como de cualesquier otros de 1os existentes o que puedan ser creados en el futuro. 4) Firmar 1as actas de 1as sesiones de1 Directorio Ejecutivo en 1% que estuvieron presentes. 5) Cualesquiera otras funciones que sean inherentes a su condiciôn de Miembro de1 Directorio Ejecutivo. Articulo 12. Independencia En el ejercicio de 1as facultades que 1es son conferidas por la Ley Orgânica de1 Banco y el presente Reglamento, ninguno de 1os miembros de1 Directorio Ejecutivo, recabarâ ni aceptarâ instrucciones procedentes de terceros, nacionales o extranjeros, ni de la Administraciôn General de1 Banco. Articulo 13. Relaci6n institucional de los miembros del Directorio Ejecutivo con el personal del Banco Agricola Los miembros de1 Directorio Ejecutivo se relacionan institucionalmente con el personal de1 Banco, a través de1 Administrador General, de la Secretaria General y de 1os comités o comisiones creados por dicho Directorio Ejecutivo. Articulo 14. Régimen retributivo de los miembros del Directorio Ejecutivo Los miembros de1 Directorio Ejecutivo tendrân dietas fijas por asistencia a 1as reuniones de1 mismo y por su participaciôn en 1as reuniones de 1os comités a 1os que pertenezcan. Las retribuciones serân establecidas por el Poder Ejecutivo, previa recomendaciôn de1 Administrador General de1 Banco. Articulo 15. Conflido de interés Para 1os fines de1 presente Reglamento, se entenderâ por conflicto de interés, la existencia de intereses privados que puedan o aparenten condicionar o influir directa o indirectamente en la independencia de juicio y decisiôn de un Miembro de1 Directorio Ejecutivo, respecto de1 tratamiento de un tôpico determinado o de1 conocimiento de cualquier caso, y, en general, sobre 1os asuntos que sean de su competencia. Las actividades profesionales o econômicas desempefiadas por 1os miembros de1 Directorio Ejecutivo no deberân constituir un conflicto de interés con 1as funciones que deben desempefiar como tales. A estos efectos, 1os miembros de1 Directorio Ejecutivo presentarân al mismo Directorio, una declaraciôn sobre sus relaciones de propiedad, comerciales, dependencia, asesoria, consultoria o formas equivalentes de vinculaciôn con entidades 59 Art. 17, Reglamento de Gobierno corporativo. privadas o pflblicas, con o sin fines de lucro, asi como sobre el hecho de que en ellas no concurren conflictos de intereses, ni 1as causas de incompatibilidad establecidas en el Articulo 4, de1 presente Reglamento.6o E1 miembro de1 Directorio que no se acoja a esta medida, no podrâ recibir ningfm pago por sus servicios en el Directorio Ejecutivo. De acogerse de forma tardiao sôlo podrâ reclamar el pago de hasta 3 meses de 1% remuneraciones que le hubiesen correspondido. PiRIIAFO: Los miembros de1 Directorio Ejecutivo deberân actualizar dichas declaraciones anualmente, o cuando se produzcan modificaciones sustanciales en 1as mismas, remitiéndolas al Secretario de1 Directorio Ejecutivo. Cuando existan conflictos de intereses entre 1os miembros de1 Directorio Ejecutivo, 1os mismos serân dirimidos conforme 1as Normas de Conducta establecidas en este Reglamento. Articulo 16. Potencial conflicto de interés Es deber de1 Presidente de1 Directorio Ejecutivo, o de quien haga sus veces, al inicio de 1as sesiones, advertir a sus miembros que deberân ausentarse de dicha sesiôn, mientras se conozcan casos en relaciôn con 1os cuales tengan o pudieren tener algfm interés personal, a fin de evitar posibilidades de conflicto respecto de 1os mismos. Los miembros de1 Directorio Ejecutivo deben contribuir voluntariamente a la identificaciôn de posibles conflictos de intereses, respecto de 1os distintos temas a ser tratados en la sesiôn, sobre la base de sus conocimientos intimos y actualizados, y que tengan que ver con el interés a que alude el pârrafo anterior. Articulo 17. Del comportamiento de los miembros del Directorio Ejecutivo Los miembros de1 Directorio Ejecutivo tendrân como guia y norma en su comportamiento y desempefio como integrantes de este organismo, 1as siguientes Normas de Conducta: a) La obligaciôn de mantener la integridad y la reputaciôn de1 Banco Agricola de la Repflblica Dominicana, asi como su independencia, autonomia y la efectividad de sus operaciones, por lo que se asegurarân de que su conducta refleje en todo momento y circunstancia este compromiso. b) En el desempefio de sus funciones, actuar con honestidad, independencia, imparcialidad y discreciôn, evitando que sus intereses privados incidan en sus decisiones, asi como obviando cualquier otra situaciôn que pueda originar conflictos de intereses y que potencialmente influya en su independencia y objetividad. Comprometerse con 1os principios de transparencia y rendiciôn de cuentas que postula la Ley Monetaria y Financierao conscientes de que tales principios rigen su propio comportamiento, el de 1os departamentos que integran la instituciôn, de 1os comités y 1% comisiones. 60 Art. l6, Reglamento de Gobierno Corporativo d) Asumir el compromiso con 1os cuidados a 1os que obligan sus deberes y responsabilidades, de tomar en consideraciôn la naturaleza de sus funciones y de conducirse de manera que mantengan y promuevan la confianza de1 pflblico hacia la instituciôn. e) Desarrollar con diligencia 1as responsabilidades que 1es han sido conferidas, desplegando sus mejores esfuerzos y capacidades, con el propôsito de que el Banco alcance ôptimos niveles de eficiencia y efectividad. Evitar que sus actividades fuera de1 Banco, sean éstas remuneradas o no, tengan un impacto negativo en sus obligaciones o perjudiquen la imagen de la instituciôn. g) Mantener informado al Directorio de sus actividades, compromisos y obligaciones privados de carâcter profesional, laboral o de negocios, que puedan provocar situaciones de conflictos de intereses, actualizando 1as informaciones provistas mediante declaraciones posteriores, en cumplimiento de 1% nonnas y de 1os procedimientos establecidos a tales fines. h) En sus actividades académicas, empresariales, cientificas o de cualquier otra naturalezao y al hacer declaraciones pflblicas independientes, 1os miembros de1 Directorio Ejecutivo deben expresar claramente que 1as mismas son realizadas exclusivamente a titulo personal y que en esa acciôn no representan al Banco Agricola. Mantener sus contactos o relaciones con grupos de interés al minimo posible, y procurar que 1os mismos sean compatibles con la independencia a la que estân obligados como miembros de1 Directorio Ejecutivo. j) Proteger y cuidar 1as propiedades y recursos de1 Banco puestos disposiciôn, evitando hacer uso indebido de 1os mismos. k) Los miembros de1 Directorio Ejecutivo en sus relaciones con sus colegas, y con 1os funcionarios y empleados de la instituciôn, regirân su proceder con accesibilidad, cortesiao profesionalidad, imparcialidad y respeto, apegados a 1as reglas y normas establecidas. Abstenerse de ofrecer informaciôn imprecisa o exageradao o retener aquellas que fueren necesarias para la mejor toma de decisiones, o revelar cualesquiera informaciones, opiniones y juicios externados por sus colegas en 1as reuniones de trabajo. m) No podrân solicitar, requerir, recibir o aceptar beneficios, recompensas, remuneraciones u obsequios en efectivo o en naturaleza. Las normas de conducta ética y el respeto al principio de independencia, son incompatibles con el aprovechamiento de la condiciôn de miembro de1 Directorio Ejecutivo para beneficio privado, familiar y relacionado en cualquier forma con sus propios negocios y 1os de sus vinculados. Articulo 18. Deber de confidencialidad a) La obligaciôn de confidencialidad alcanza a todos 1os miembros de1 Directorio Ejecutivo que, en virtud de sus funciones, tienen acceso a informaciôn de carâcter privilegiada y el deber de observar total discreciôn respecto de la misma. b) Los datos, documentos e informaciones que obren en poder de1 Directorio Ejecutivo, en virtud de 1as funciones que le atribuyen 1% leyes, 1os estatutos y 1os reglamentos, tendrân carécter confidencial y no podrân ser divulgados ni utilizados en provecho personal o de sus vinculados. Los miembros de1 Directorio Ejecutivo aceptan mantener su obligaciôn de confidencialidad por el término de dos (2) afios, a contar de1 momento de1 cese en sus funciones como miembro de dicho Directorio Ejecutivo. Sin embargo, el carâcter confidencial cesarâ, si, dentro de1 plazo antes sefialado, el duefio de la informaciôn la hace de conocimiento pflblico. E1 incumplimiento de la obligaciôn de confidencialidad y la utilizaciôn indebida de informaciôn a que se contraen 1os literales a) y b) de1 presente articulo, debidamente comprobados, podrâ motivar la remociôn de1 miembro en faltao mediante el mecanismo establecido por este Reglamento, sin perjuicio de otras responsabilidades que pudieren derivarse de tales violaciones. PiRIIAFO: E1 deber de confidencialidad de la informaciôn existe sin perjuicio de lo previsto en la legislaciôn tributaria penal u otras leyes, en virtud de la cual la Administraciôn Tributaria, 1os jueces competentes u otros organismos, requieran al Directorio Ejecutivo la remisiôn de informaciôn de carâcter confidencial por 1os medios legales con-espondientes. Estas solicitudes de informaciôn serân atendidas por el funcionario de1 Banco con facultad para ello. ADM INISTM DOR GENEM L. Articulo 19. El Administm dor General E1 Administrador General serâ el representante legal de1 Banco. La ejecuciôn de 1os negocios de1 Banco estarâ a cargo de1 Administrador General, quien podrâ delegar sus facultades en el Subadministrador General y en otros funcionarios, con autorizaciôn de1 Directorio Ejecutivo. E1 Subadministrador General actuarâ como colaborador de1 Administrador General. En caso de ausencia de1 Administrador General, lo sustituirâ el Subadministrador General. Articulo 20. Son deberes y funciones del Adm inistrador General. 1) Cumplir y hacer cumplir 1as resoluciones de1 Directorio Ejecutivo, pudiendo suspender 1as ejecuciones de éstas cuando asi lo creyere indispensable, dando cuenta de inmediato a dicho Directorio. 61 Ley 61 86, ArtS. 21 -23 2) Informar al Directorio Ejecutivo sobre 1os aspectos mâs importantes de su gestiôn, disposiciones que se dicten y propuestas que se reciban sobre asuntos que deben ser de conocimiento de aquel. 3) Velar por la buena marcha de 1os negocios, el orden de 1as oficinas y la eficiencia en el trabajo de1 personal. A tales efectos, 1es quedan supeditados todos 1os empleados de1 Banco, pudiendo suspenderlos en sus cargos provisionalmente. 4) Preparar 1os balances y el Estado de Ganancias y Pérdidas, asi como la Memoria Anual, y someterlos a la aprobaciôn de1 Directorio Ejecutivo. 5) Contratar técnicos nacionales o extranjeros por el periodo y bajo 1as condiciones que considere necesarias. M IEM BRO S EXTERNOS Articulo 21. M iem bro Externo. Para 1os fines de1 presente Reglamento, se entenderâ por miembros externos, aquellos que hayan sido nombrados por el Poder Ejecutivo, para representar 1os mejores intereses de1 Estado, en la gestiôn de1 Banco, pero que no estén vinculados al mismo. M IEM BRO SEXTERNOSINDEPENDIENTES Articulo 22. M iem bros Externos Independientes. Para 1os fines de1 presente Reglamento, se entenderâ por miembros externos independientes, aquellos de reconocido prestigio profesional que puedan aportar su experiencia y conocimiento para la mejor gestiôn de la entidad, y que no se encuentran incluidos dentro de 1% categorias de ejecutivos o no independientes. Los miembros externos independientes deberân tener buena reputaciôn personal, competencia profesional y experiencia suficiente para desempefiarse en el Directorio, y desarrollar sus funciones con imparcialidad y objetividad de criterio, con apego a 1os principios de buen gobierno corporativo establecidos en este Reglamento y la propia entidad. Serâ responsabilidad de1 Directorio Ejecutivo, aprobar 1os estândares profesionales y valores corporativos de 1os miembros independientes. Los miembros externos independientes tendrân, aparte de representar 1os intereses generales de la instituciôn, la representaciôn de 1os intereses de 1os depositantes de la entidad.G Articulo 23. Régim en de inhabilidad e incom patibilidades No podrân ser miembros externos independientes: 62 Art. 3, Reglamento de Gobierno Corporativo, acâpite g. 63 Art. l9, Reglamento de Gobierno Corporativo. 64 Art. 2l, Reglamento de Gobierno Corporativo. Aquellas personas que tienen o tenian durante 1os flltimos seis (6) meses- relaciôn de ù5 trabajo, comercial, remunerados o bajo contrato, directa o indirecta, con : @ E1 Banco @ Los miembros internos de1 Directorio Ejecutivo @ Ejecutivos externos no independientes @ Ejecutivos externos independientes @ Empresas vinculadas al Banco @ En 1as empresas o personas competidoras de1 Banco @ Empresas o instituciones que sean beneficiadas por el Banco Aquellas personas que se hayan desempefiado como miembros de1 Directorio Ejecutivo, internos o ejecutivos, o formado parte de la alta gerencia, en 1os fltimos dos (2) afios, ya sea en la entidad o en 1as empresas vinculadas sefialadas dentemente.66 prece 3. Aquellas personas que sean cônyuges o que tengan relaciones de familiaridad o parentesco hasta el segundo grado de consanguinidad y primero de afinidad, con otros miembros de1 Consejo, internos o ejecutivos- externos no independientes o 6# independientes , o con la alta gerencia de la entidad. 4. Aquellas personas que se desempefien como consejeros o altos ejecutivos de otra empresao que tenga miembros externos no independientes en el Directorio Ejecutivo de la entidad. SECRETARIO DEL DIRECTO RIO EJECUTIVO Articulo 24. Designaci6n E1 Secretario serâ nombrado y removido libremente por el Directorio Ejecutivo, de una terna que presentarâ el Administrador General, y tendrâ a su cargo 1os libros de actas de dicho organismo y 1as demâs funciones propias de su designaciôn. E1 Administrador General suscribirâ 1as certificaciones que expida el Secretario, 1as cuales tendrân con ese requisito, la condiciôn de documento fehaciente, en cuanto se relacione con 1os asientos de 1os libros y registros autorizados de1 Banco.7o 65 Art. 3, Reglamento de Gobierno Corporativo, acâpite g, Art. 20, Reglamento de Gobierno Corporativo. 66 Art. 20, Reglamento de Gobierno Corporativo, acâpite b. 67 Art. 20, Reglamento de Gobierno Corporativo, acâpite c. 68 Art. 20, Reglamento de Gobierno Corporativo, acâpite d. 69 Art. 24 Ley 61 86. 70 Art. 24 Ley 61 86. Dicho Secretario deberâ reunir 1as condiciones siguientes'. Ser profesional con conocimiento de 1% leyes y regulaciones que rigen el Banco, y con experiencia en el sector bancario y financiero. 2. Ser persona de reconocida integridad moral. Encontrarse en el pleno ejercicio de sus derechos civiles y politicos. Articulo 25. Funciones Corresponde al Secretario de1 Directorio Ejecutivo, el desempefio de 1% siguientes funciones'. l . Asistir a 1% reuniones de1 Directorio Ejecutivo, sin voz ni voto, sobre 1os asuntos que se discutan. 2. Asistir al Presidente y demâs miembros de1 Directorio Ejecutivo, durante 1% sesiones, poniendo a su disposiciôn la documentaciôn necesaria en relaciôn con 1os asuntos a tratar. Comunicar el llamado a convocatoria a 1os miembros de1 Directorio Ejecutivo, de conformidad con lo previsto en este Reglamento y en la Ley No. 6 l 86. 4. Remitir a 1os miembros de1 Directorio Ejecutivo el orden de1 dia y la documentaciôn con-espondiente. Orientar al Directorio Ejecutivo sobre la regularidad reglamentaria de sus actuaciones Comprobar el quôrum reglamentario de 1% sesiones, para que éstas se puedan celebrar vâlidamente. Redactar 1as actas de 1as sesiones, firmarlas y obtener 1% firmas de 1os miembros presentes. 8. Expedir y firmar 1% resoluciones adoptadas por el Directorio Ejecutivo para su ejecuciôn, asi como 1as certificaciones que le fuesen requeridas en relaciôn con 1% mismas. Mantener debidamente archivadas, con sus respectivos expedientes, 1as resoluciones dictadas por el Directorio Ejecutivo, asi como 1os libros de actas y cualquier otro documento que le sea entregado en el ejercicio de sus funciones. l0. Conservar y custodiar el sello oficial de1 Banco. l l . Otras funciones que el Directorio entienda necesarias y estén acordes con su cargo e investidura. PiRIIAFO: Tanto el Secretario de1 Directorio Ejecutivo como el personal a su servicio, ejercerân sus funciones con absoluta discreciôn y de acuerdo a 1as normas y procedimientos establecidos. Articulo 26. Suplencia del Secretario del Directorio Ejecutivo En caso de ausencia temporal o impedimento de1 Secretario General, el Encargado de1 Departamento Legal, le sustituirâ en 1as funciones de Secretario de1 Directorio Ejecutivo, y en caso de ausencia de este flltimo, el Abogado de1 Departamento Legal que designe el Administrador General. FUNCIONAM IENTO DEL DIRECTORIO EJECUTIVO Articulo 27. Votaciones Luego de concluidas 1as deliberaciones acerca de cada asunto en particular, el Presidente de1 Directorio Ejecutivo o quien haga sus veces, lo someterâ a votaciôn. b) Cada miembro de1 Directorio Ejecutivo con derecho a voto, dispondrâ de un (l) voto. c) E1 Directorio Ejecutivo adoptarâ sus decisiones por mayoria absoluta de votos de 1os miembros presentes con derecho a voto. d) En caso de empate, se someterâ de nuevo el asunto a votaciôn, si resultara empate, entonces se aplazaria la toma de decisiôn y se pondrâ como punto de agenda para la prôxima reuniôn; si se vuelve a empatar se considerarâ desestimado. e) Cualquier miembro de1 Directorio Ejecutivo con derecho a voto podrâ abstenerse de votar sin necesidad de justificar su decisiôn. En caso de que dicho miembro desee que su abstenciôn sea consignada en el actao deberâ solicitarlo al Secretario, en la sala. Se procederâ de igual manera, cuando se desee que conste en acta un voto disidente. Cuando se evidencie un potencial conflicto de interés que afecte a un miembro de1 Directorio Ejecutivo, en relaciôn con algfm asunto a conocerse, dicho miembro deberâ retirarse de la sala antes de que se inicien 1as deliberaciones. g) En cada sesiôn, el Directorio Ejecutivo decidirâ acerca de 1os distintos asuntos que se sometan a su consideraciôn. No obstante, el Presidente o cualquiera de 1os miembros, cuando asi lo estimen procedente, podrân proponer el aplaamiento de1 conocimiento o de la decisiôn a adoptar, debiendo motivar 1as razones de su propuesta. Articulo 28. Adas y acuerdos De todas 1as reuniones se levantarân actas en 1as que se harân constar por escrito 1% decisiones que adopte el Directorio Ejecutivo, siguiendo un sistema de numeraciôn secuencial para 1as ordinarias y otro para 1as extraordinarias. Ambas formarân parte de libros especiales empastados y foliados. Las adas serân redactadas por el Secretario, quien tendrâ la custodia de 1os libros mencionados, en 1os cuales no podrâ haber raspaduras ni borraduras. La primera versiôn de dichas actas, firmada por el Secretario, serâ remitida a 1os miembros de1 Directorio Ejecutivo que asistieron a la sesiôn, para su revisiôn. En caso de presentarse alguna observaciôn, el Secretario realizarâ 1as modificaciones correspondientes, enviando nueva vez el acta modificada, y si no se presenta ninguna nueva observaciôn, el texto se considerarâ definitivo. Las Actas contendrân 1os siguientes elementos: Fecha y lugar de la celebraciôn de 1% sesiones. 2) Relaciôn de presencia de 1os miembros. 3) Orden de1 dia. 4) Numeraciôn secuencial. 5) Resoluciones adoptadas. Los miembros de1 Directorio Ejecutivo podrân solicitar que conste en acta la transcripciôn de su intervenciôn o propuesta durante la sesiôn de que se trate, siempre que aporte, en el transcurso de la misma o en el plazo que sefiale el Presidente o quien haga sus veces, el texto que se corresponda con su intervenciôn. Las actas serân firmadas por 1os miembros de1 Directorio Ejecutivo presentes en cada sesiôn y por el Secretario, quien es el fmico funcionario con calidad para emitir copias simples o certificadas de 1as resoluciones contenidas en 1as mismas. Articulo 29. Qut'irum y sesiones del Directorio Ejecutivo E1 Directorio Ejecutivo se reunirâ ordinariamente por lo menos dos veces al mes a convocatoria de1 Administrador General. Habrâ quôrum con la concurrencia de la mayoria, cuatro (4) o mâs miembros con derecho a voto, y producirâ resoluciôn con 7 l cuatro votos concordantes. Cuando 1os miembros de1 Directorio Ejecutivo se refman sin constituir el quôrum indispensable, sôlo podrân resolver la fijaciôn de fecha para una prôxima sesiôn. La asistencia de pleno derecho a 1% sesiones de1 Directorio Ejecutivo estarâ limitada a sus miembros y al Secretario de la misma. d) E1 Presidente y el miembro independiente en representaciôn de 1os miembros externos podrân autorizar la participaciôn debidamente delimitada en 1as sesiones de1 Directorio Ejecutivo, de funcionarios y técnicos de1 Banco u otros particulares cuya presencia sea necesaria en determinadas circunstancias, en razôn de su especialidad profesional, conocimientos e informaciones. Las informaciones intercambiadas durante 1as sesiones de1 Directorio Ejecutivo tendrân carâcter estrictamente confidencial. Articulo 30. Sesiones ordinarias E1 Directorio Ejecutivo determinarâ 1as fechas en que se celebrarân sus sesiones ordinarias, debiendo reunirse por lo menos dos (2) veces al mes, en el salôn de sesiones de1 Directorio Ejecutivo, localizado en el edificio donde se encuentran 1as oficinas de la Administraciôn General, o en el lugar donde decida la mayoria de 1os miembros de1 Directorio Ejecutivo. Articulo 31. Sesiones extraordinarias E1 Directorio Ejecutivo podrâ reunirse en sesiôn extraordinaria en cualquier fecha. Las convocatorias para dichas sesiones se harân de la manera siguiente: 71 Art. 15 Ley 61 86. M ediante comunicaciôn firmada por el Secretario, siguiendo instrucciones de1 Presidente, remitida via servicios de mensajeria, fax, correo electrônico o cualesquier otros medios que aseguren su recepciôn efectiva. Estas convocatorias deberân hacerse en un plazo de no menor de tres (3) dias, antes de la fecha fijada para la sesiôn. Verbalmente, por el Presidente de1 Directorio Ejecutivo, a través de1 Secretario, en caso de urgencia y cuando concurran circunstancias excepcionales que asi lo requieran, quedando sin efecto el plazo antes sefialado. A ta1 efecto, el Secretario informarâ 1os motivos que justifiquen dicha convocatoria. Articulo 32. Orden del dia de las sesiones del Directorio Ejecutivo E1 orden de1 dia con 1os asuntos a tratar serâ fijado por el Administrador General, a la vista de 1as propuestas que 1es sean remitidas por 1as diferentes âreas de1 Banco. Dicho orden, con 1os documentos de sustentaciôn, deberâ ser enviado a 1os miembros de1 Directorio Ejecutivo, a través de la Secretaria, con por lo menos 24 horas de antelaciôn a la celebraciôn de cada sesiôn. Excepcionalmente, durante el desarrollo de cada sesiôn, cualquiera de 1os miembros de1 Directorio Ejecutivo y con el visto bueno de la mayoria de 1os miembros de1 Directorio Ejecutivo, podrâ incluir asuntos nuevos en el orden de1 dia. ARTiCULO 33. Procedimiento para soluci6n de conflictos o pugnas que se prodlzzcan entre miembros del Diredorio Ejecutivo. En el caso de que dos o mâs miembros de1 Directorio Ejecutivo incurran en confrontaciôn derivada de1 ejercicio de sus funciones o generada por conflictos de intereses, ésta serâ dirimida con sujeciôn al siguiente mecanismo: a) En una primera fase, con la participaciôn de1 Presidente de1 Directorio Ejecutivo como mediador en el asunto, siempre que no sea parte de la confrontaciôn. b) En el caso de que la mediaciôn de1 Presidente de1 Directorio Ejecutivo no se efectfle o no arroje resultados positivos, 1as partes se obligan a someterse a la mediaciôn de una comisiôn compuesta por tres (3) miembros de1 Directorio, no afectados por el conflicto. En esta fase, la comisiôn asi conformada, deberâ imponer la soluciôn definitiva que estime procedente, en el caso de que no se produjese una soluciôn amigable entre 1os miembros en pugna. Los resultados de 1as intervenciones, tanto de1 Presidente como de 1as comisiones, serân consignados en el acta que se levantarâ en cada caso y que deberâ ser firmada por 1os miembros en conflicto y por 1os mediadores. COMIT/S. Articulo 34. Comités del Directorio Ejecutivo y Comisiones de Trabajo Con el propôsito de dar cumplimiento al Reglamento sobre gobierno corporativo, el Directorio Ejecutivo establecerâ 1os Comités de Auditoria, Gestiôn de Riesgos, y de Nombramientos y Remuneraciones, 1os cuales estarân integrados por un minimo de tres (3) y un máximo de cinco (5) miembros del Directorio Ejecutivo, y cuyas atribuciones están consignadas en el documento anexo, el cual forma parte integral del presente Reglamento. b) El Directorio Ejecutivo podrá conformar las Comisiones de Trabajo que estime necesarias para ampliar el estudio y análisis de algunos de los temas que se sometan a su consideración. Las comisiones informarán al Directorio Ejecutivo, a través del Presidente del Directorio Ejecutivo y el miembro independiente, en representación de los miembros externos, el resultado de los trabajos con sus recomendaciones, para su ponderación en la toma de decisiones. De ser necesario, la Secretaría del Directorio Ejecutivo prestará asistencia a las Comisiones. Anexo COMITÉS: - AUDITORÍA - NOMBRAMIENTOS Y REMUNERACIONES - GESTIÓN DE RIESGOS COMITÉ DE AUDITORÍA a) COMPOSICIÓN DEL COMITÉ DE AUDITORÍA: TITULARES | CATEGORÍA | SUPLENTE MIEMBRO EXTERNO INDEPENDIENTE DEL DIRECTORIO EJECUTIVO DEL BANCO, DESIGNADO POR VOTACION. | PRESIDENTE | MIEMBRO DEL DIRECTORIO EJECUTIVO DESIGNADO POR VOTACION. MIEMBRO EXTERNO DEL DIRECTORIO DEL BANCO | SECRETARIO | ---------- TRES (3) MIEMBROS DEL DIRECTORIO DEL BANCO. (EL PRESIDENTE DEL DIRECTORIO NO ES ELEGIBLE PARA ESTE CARGO). | MIEMBROS | --------- b) PROPÓSITO GENERAL Asesorar y apoyar al Directorio Ejecutivo en la supervisión de la ejecución de las políticas, normas, leyes y regulaciones establecidas, así como en el seguimiento y vigilancia de la información financiera, de los informes de los auditores internos y externos, y de los riesgos asumidos, contribuyendo al cumplimiento de la misión y objetivos generales de la institución. c) POLÍTICAS Y NORMAS 1) Este Comité tendrá acceso a toda la información financiera de la entidad, y supervisará el funcionamiento de los sistemas de control y auditoría interna. 2) El Director de Control de Riesgos, el Contralor y el Auditor General, participarán en las sesiones de este Comité, con voz pero sin voto. 3) Los miembros del Directorio Ejecutivo que formen parte del Comité de Auditoría, serán elegidos por el Directorio Ejecutivo; éstos podrán ser ratificados o sustituidos cada tres (3) años. 4) Los miembros del Comité deberán tener conocimientos de negocios, finanzas y contabilidad, y de las funciones de auditoría interna y externa. 5) Los miembros del Comité deben poseer completo entendimiento tanto individual como colectivo de sus responsabilidades, así como comprender el negocio, sus operaciones y sus riesgos. 6) Los miembros del Directorio Ejecutivo que sean designados miembros del Comité de Auditoría, no podrán: · Ser empleados en la actualidad o haber ocupado una función gerencial durante los últimos tres (3) años en la institución, empresas subsidiarias o afiliadas. 7) Los miembros del Comité de Auditoría, por el ejercicio de estas funciones, no podrán: · Recibir pagos ni compensaciones de la institución, empresas subsidiarias o afiliadas por asesorías, consultorías u otro concepto. · Tener participación en las utilidades o estar vinculados con firmas de contabilidad pública o de auditoría que estén relacionadas con el Banco. · Ser familiar directo de un alto ejecutivo actual de la institución o de las empresas subsidiarias o afiliadas. 8) El Comité sesionará con un mínimo de tres (3) miembros con voto. 9) El Secretario convocará a reuniones, de común acuerdo con el Presidente. 10) Las decisiones serán tomadas por mayoría y se requerirá un mínimo de tres (3) votos para que haya decisión. 11) E1 Comité de Auditoria celebrarâ reuniones ordinarias por lo menos una vez al mes. Cuando 1% circunstancias lo ameriten, se podrân convocar cuantas reuniones extraordinarias fueren necesarias. 12) En 1os temas a conocer, que involucre la presencia de un ârea especifica, el Comité podrâ invitar al responsable de1 ârea afectada, a 1os fines de que se puedan aportar elementos que contribuyan a la toma de decisiones, u oir su parecer sobre algfm caso en particular. 13) Los temas a ser conocidos por el Comité deberân ser presentados por el Secretario, con 1os documentos de apoyo previamente depurados, para facilitar su comprensiôn a 1os miembros de1 Comité. 14) E1 Comité deberâ procurar una adecuada orientaciôn y adualizaciôn de sus miembros, en temas de finarlzas y auditoria, asi como de riesgos y controles. 15) E1 Comité recomendarâ al Directorio Ejecutivo la selecciôn, contrataciôn, recontrataciôn y sustituciôn de cualquier firma de auditoria externa que requiera la instituciôn. d) FUNCIONES 1) Conocer sobre 1% nuevas regulaciones y su impacto en 1os estados financieros. 2) Asegurar que 1os criterios contables establecidos se aplican adecuadamente en la elaboraciôn de 1os estados financieros auditados. 3) Asegurar que se esté comunicando de manera efectiva, a todos 1os niveles, la importancia de1 control interno y el manejo de1 riesgo. 4) Monitorear e influir en el entorno de control de la informaciôn financiera para mejorar la integridad y calidad de 1os reportes financieros y procesos contables, fortalecer 1os controles de riesgos y el comportamiento ético y de conducta de la instituciôn, asi como de 1os medios utilizados para identificar, medir y reportar esa informaciôn. 5) Conocer sobre 1os hallazgos de auditoria relativos a pérdidas materiales de activos o que entrafien un alto riesgo operacional y o de dafio a la imagen de1 Banco, reportados por el Director General de Auditoriao de inmediato y de manera verbal en primera instancia, y documentado en el siguiente dia laborable mediante un informe preliminar. 6) Recomendar la contrataciôn de asesores para evaluar procesos, operaciones negociaciones que impliquen conflictos de intereses. 7) Hacer recomendaciones de1 contenido de 1as normas de auditoria, control de calidad, ética y de conducta y otras normas requeridas. 8) Evaluar la eficacia de 1as funciones de 1os auditores, en cuanto a la aplicaciôn de 1os reglamentos y regulaciones considerados en 1% précticas de auditoria. 9) Verificar que 1as politicas y 1os procedimientos utilizados por la auditoria interna son 1os necesarios, de acuerdo a 1as actividades de1 Banco, y que estén de acuerdo con 1as regulaciones vigentes de1 sistema financiero y 1as normas internacionales de auditoria, y que sean revisadas anualmente para someter al ârea con-espondiente para su adecuaciôn a 1% précticas actuales. 10) Verificar que la Administraciôn General tome 1as acciones correctivas sobre 1as debilidades sefialadas por el Directorio Ejecutivo, debiendo determinarse si 1as mismas son adecuadas y se han tomado oportunamente, para asegurar el control de 1as debilidades, 1% desviaciones a 1as politicas internas establecidas y 1as leyes y reglamentos vigentes. 11) Elaborar y presentar al Directorio Ejecutivo un informe anual sobre sus actividades. 12) Revisar con el Administrador General, el Auditor Interno y el Auditor lndependiente, 1os hallazgos significativos hechos durante el afio fiscal, asi como también, revisar y discutir cualquier dificultad encontradao en cuanto al acceso a la informaciôn necesariao sobre 1os riesgos significativos, y evaluarlos para minimizarlos, y sobre el status de 1% recomendaciones u otra situaciôn observada en la ejecuciôn de 1as auditorias. 13) Conocer y proponer el Plan Anual de Auditoria lnterna, asi como su ejecuciôn semestral, a fin de introducir oportunamente 1as correcciones de lugar, en caso de desvios importantes. 14) Supervisar que 1as resoluciones de1 Directorio Ejecutivo sean implementadas por la Administraciôn General. lslvigilar que el sistema de control interno, 1os controles y la seguridad de 1os sistemas automatizados de informaciôn, respondan adecuadamente para que 1os resultados sean consistentes con 1os objetivos y metas establecidos. 16) Escoger y recomendar al Directorio Ejecutivo, la designaciôn de1 Auditor General de1 ârea de Auditoria. Asimismo, conocer 1os cambios de1 personal a nivel gerencial. l7lconocer planes de desarrollo y capacitaciôn de 1os auditores internos de la instituciôn. 18) Verificar que 1os estados intermedios que publica la instituciôn sean elaborados con criterios similares a 1os fines de1 ejercicio. 19) Informar al Directorio Ejecutivo de 1as operaciones con partes vinculadas y cualquier otro hecho relevante, debiendo asegurarse que 1as mismas se realicen dentro de 1os limites establecidos en la normativa vigente. 20) Recomendar 1% propuestas tendentes a mejorar 1os procesos, controles y el sistema de auditoria al Diredorio Ejecutivo. e) AUTORIDAD 1) Este Comité tendrâ autoridad para realizar todas 1as actividades que sean necesarias en el cumplimiento de sus responsabilidades. 2) Para el cumplimiento de sus responsabilidades, el Comité: Evalfla la ejecuciôn de1 Plan de Auditoria lnterna, para asegurarse de1 cumplimiento de 1os objetivos propuestos. Conoce 1os informes de 1os Auditores Internos y Externos, 1as Cartas de Recomendaciones de 1os Auditores Externos y 1os Informes de 1os Organismos Reguladores. Asegura que el ro1 y 1as actividades de auditoria interna sean claramente comprendidas y respondan a 1as necesidades de1 Comité y de1 Directorio Ejecutivo. Asesora y recomienda al Directorio Ejecutivo en tol'no al contenido de 1os informes de auditores, asesores y organismos reguladores. Mantiene comunicaciones abiertas y eficaces con el Administrador General, Directorio Ejecutivo, ejecutivos de la instituciôn, auditores externos o asesores externos, segfm sea necesario. Vela por el cumplimiento de 1os principios contables que son regulados por 1os organismos supervisores. COMIT: DE NOMBM MIENTOS Y REMUNEM CIONES a) COMPOSICION DEL COMIT: DE NOMBM MIENTOS Y REMUNEM CIONES: TITULARES CATEGORiA SUPLENTE M IEM BRO DEL DIRECTORIO EJECUTIVO, DESIGNADO POR VOTACION. PRESIDENTE M IEM BRO EXTERNO INDEPENDIENTE DEL DIRECTORIO EJECUTIVO DEL BANCO, DESIGNADO POR VOTACION. LTN M IEM BRO EXTERNO SECRETARIO TRES (3) MIEMBROS DEL DIRECTORIO EJECUTIVO DEL BANCO. (EL PRESIDENTE DEL MIEMBROS DIRECTORIO NO ES ELEGIBLE PARA ESTE CARGO). b) PROPÓSITO GENERAL Servir de apoyo al Directorio Ejecutivo en sus funciones de contratación y remuneración de la alta gerencia de la institución, así como en la fiscalización de las compensaciones del equipo gerencial, asegurándose que las mismas correspondan con la política establecida y los objetivos estratégicos. c) POLÍTICAS Y NORMAS 1) El Comité de Nominaciones y Remuneraciones tiene por objeto, a través del Administrador General, conocer las recomendaciones respecto de las contrataciones, suspensiones y remuneraciones de la alta gerencia de la institución, para someter al Directorio Ejecutivo. 2) Este Comité estará compuesto por cinco miembros del Directorio Ejecutivo. 3) El Comité de Nominaciones y Remuneraciones estará válidamente constituido, cuando concurran a la reunión, presentes o representados, por lo menos tres de sus miembros con voto. 4) El Comité de Nominaciones y Remuneraciones se reunirá cada vez que los miembros del Directorio Ejecutivo o su Presidente soliciten conocer o adoptar propuestas y, en cualquier caso, siempre que resulte conveniente para el buen desarrollo de sus funciones. 5) Las decisiones serán tomadas por mayoría y se requerirá un mínimo de tres (3) votos para que haya decisión. 6) Los miembros del Comité recibirán, con suficiente antelación a cada reunión, el orden del día y la documentación de apoyo. 7) En el ejercicio de sus funciones, el Comité estará facultado para solicitar, a cualquier directivo de la institución, la información y el asesoramiento que necesite. Igualmente, el Comité podrá recabar asesoramiento externo sobre las cuestiones de su competencia. 8) De ser necesario, el Secretario invitará a los Directores que no son miembros del Comité, para los casos a conocer que afecten sus áreas. d) FUNCIONES 1) Conocer las recomendaciones recibidas a través del Administrador General, sobre movimientos, contrataciones, suspensiones y remuneraciones de los Directivos de la institución, para presentar al Directorio Ejecutivo. 2) Fiscalizar e informar al Directorio Ejecutivo sobre las compensaciones del personal directivo y asegurar que las mismas se correspondan con la política establecida y los objetivos estratégicos. 3) Conocer las recomendaciones recibidas a través del Administrador General, sobre la modificación de la estructura que compone la institución, hasta el nivel directivo y presentar al Directorio Ejecutivo para su decisión. e) AUTORIDAD Este Comité tendrá autoridad para realizar todas las actividades que sean necesarias en el cumplimiento de sus responsabilidades. COMITÉ GESTIÓN DE RIESGOS a) COMPOSICIÓN DEL COMITÉ GESTIÓN DE RIESGOS: TITULARES | CATEGORÍA | SUPLENTE MIEMBRO EXTERNO INDEPENDIENTE DEL DIRECTORIO EJECUTIVO DEL BANCO DESIGNADO POR VOTACIÓN. (EL PRESIDENTE DEL DIRECTORIO NO ES ELEGIBLE PARA ESTE CARGO). | PRESIDENTE | ---------- DOS (2) MIEMBROS DEL DIRECTORIO EJECUTIVO DEL BANCO. (EL PRESIDENTE DEL DIRECTORIO NO ES ELEGIBLE PARA ESTE CARGO). | MIEMBRO | ---------- DIRECTOR CONTROL DE RIESGOS | SECRETARIO | POR DELEGACIÓN CONTRALOR | MIEMBRO | POR DELEGACIÓN CONSULTORÍA JURÍDICA | MIEMBRO | POR DELEGACIÓN DIRECTOR DE NEGOCIOS | MIEMBRO | POR DELEGACIÓN b) PROPÓSITO GENERAL Diseñar y evaluar las políticas y las estrategias que afectan los niveles de riesgos del Banco, para asegurar su correcta identificación, medición, seguimiento, prevención, gestión y control, para dar cumplimiento a la normativa establecida, a fin de contribuir con la obtención de márgenes adecuados de rentabilidad y mantenimiento de la solvencia de la entidad. c) POLÍTICAS Y NORMAS 1) Este Comité deberá regirse por las políticas generales para todos los Comités. 2) La Administración General, la Contraloría y la Dirección de Control de Riesgos son los corresponsables de ejecutar y dar seguimiento a las decisiones aprobadas por el Comité. 3) El Comité se reunirá cada quince días y siempre que considere necesario, para evaluar el estado y las situaciones que permitan establecer los niveles de riesgos existentes y recomendar las acciones pertinentes. 4) El Secretario del Comité tendrá voz y voto. 5) El Secretario dará lectura a los acuerdos aprobados en la sesión anterior, para fines de seguimiento. 6) El Comité sesionará con un mínimo de siete (7) miembros con voto. 7) Las decisiones serán tomadas por mayoría y se requerirá un mínimo de cinco (5) votos, para que haya decisión. 8) El Comité establecerá las políticas relacionadas con la cartera de créditos (plazo, destino, garantías, entre otros); régimen de inversiones; evaluación de la calidad (plazo, destino) de los activos, suficiencia de los activos y administración de los diferentes riesgos. 9) El Comité establecerá las estrategias de riesgos, principalmente los de crédito, liquidez, mercado, inversiones y operativo, conforme a las disposiciones emanadas de los organismos de regulación y supervisión. 10) El Comité recomendará políticas y normas sobre el castigo de los préstamos. 11) El Comité recomendará el establecimiento de políticas que permitan una eficiente administración de los créditos problemáticos. d) FUNCIONES 1) Evaluar los distintos niveles de riesgos operativos, económicos y de cumplimiento significativos del Banco, y proponer estrategias, políticas, procesos y procedimientos que aseguren una administración integral de riesgos. 2) Analizar y someter al Directorio Ejecutivo sobre los niveles, índices y provisiones de la cartera de crédito e inversiones, que considere más adecuados para el Banco. 3) Analizar y valorar las propuestas sobre los sistemas de información de riesgos, la implantación de políticas, metodologías, procesos y procedimientos de la administración del riesgo del Banco. 4) Revisar la metodología para la cuantificación de los riesgos, por lo menos una vez al año o con mayor frecuencia, si las condiciones del mercado así lo ameritan. 5) Informar oportunamente al Directorio Ejecutivo, respecto de la puesta en ejecución, efectividad y aplicabilidad de las estrategias, políticas, procesos y procedimientos aprobados. 6) Establecer límite de exposición de riesgo, dentro de las políticas globales del proceso de administración de riesgos, aprobadas por el Directorio Ejecutivo. 7) Reportar periódicamente al Directorio Ejecutivo las pérdidas, desviaciones y anomalías observadas en los riesgos asumidos por la institución y las medidas tomadas para su corrección. 8) Velar por el cumplimiento de los límites fijados por la Superintendencia de Bancos