Dec. No. 803-02 que aprueba la venta de la totalidad de las acciones suscritas y pagadas que conforman el capital accionario de la Empresa Generadora Itabo, S.A. a la Empresa Generadora Haina, S.A. HIPOLITO MEJIA Presidente de la República Dominicana NUMERO: 803-02 CONSIDERANDO: Que el Gobierno de la República Dominicana realizó el proceso de capitalización de las empresas de generación y distribución surgidas de la Corporación Dominicana de Electricidad en el año 1999, bajo la rectoría de la Comisión para la Reforma de la Empresa Pública (CREP), de conformidad con la Ley General de Reforma de la Empresa Pública No. 141-97, de fecha 24 de junio de 1997. CONSIDERANDO: Que la Empresa Generadora de Electricidad Itabo, S.A., es una de las empresas resultantes de este proceso de Licitación Pública Internacional para la Capitalización de la Corporación Dominicana de Electricidad (CDE). CONSIDERANDO: Que el Estado Dominicano, a través del Fondo Patrimonial para el Desarrollo (FONPER), es el propietario de 28,163,101 acciones Clase “A”, con un valor nominal de Cien Pesos Oro Dominicanos (RD$100.00) cada una del total de acciones emitidas y en circulación de Empresa Generadora de Electricidad Itabo, S.A. CONSIDERANDO: Que en virtud de lo establecido por el Artículo 20 de la Ley General de Reforma de la Empresa Pública, dichas acciones serán tenidas por el Estado Dominicano a través de la Corporación Dominicana de Electricidad (CDE), hasta tanto fuera creado el Fondo Patrimonial para el Desarrollo. CONSIDERANDO: Que el Fondo Patrimonial para el Desarrollo (FONPER), fue creado por la Ley No. 124-01, de fecha 24 de julio del 2001, en cumplimiento de lo previsto por el Artículo 20 de la Ley General de Reforma de la Empresa Pública, por lo tanto, aún cuando actualmente las antes citadas acciones figuren en certificados de acciones a nombre de la Corporación Dominicana de Electricidad (CDE) las mismas pertenecen al FONPER por aplicación de los textos legales antes citados. CONSIDERANDO: Que en los contratos y demás documentos suscritos entre la CDE y los inversionistas que capitalizaron las empresas de distribución y generación se establecieron restricciones a la venta de acciones, con la finalidad de garantizar una participación mínima de los mismos en la gestión de las referidas empresas, durante el período de cinco años; y que en caso de venta de las acciones, las mismas pasarán a manos de empresas que cumplieran con los mismos requerimientos de solvencia y experiencia en el manejo del sector eléctrico utilizados para la selección de dichos inversionistas. CONSIDERANDO: Que producto de transacciones internacionales de compra-venta de acciones se han producido cambios en la composición accionarial de los inversionistas privados de la Empresa Generadora de Electricidad Itabo, originándose vinculaciones entre los inversionistas privados de ésta última empresa y los de una de las empresas de distribución capitalizada, razón por la cual estos inversionistas privados han expresado su deseo de vender sus acciones en Empresa Generadora de Electricidad Itabo. CONSIDERANDO: Que la Empresa Generadora de Electricidad Haina, S.A., ha expresado de manera formal a los accionistas de la Empresa Generadora de Electricidad Itabo, S.A., su interés en adquirir la casi totalidad de las acciones de que son propietarios en el capital social de dicha empresa, con el propósito de fortalecer financiera, operativa y administrativamente el sector de generación de electricidad, mediante la consolidación de estas dos empresas generadoras de electricidad. CONSIDERANDO: Que el Estado Dominicano a través del Poder Ejecutivo, ha analizado detenidamente la adquisición planteada y considera que la misma favorece el interés general de la Nación, toda vez que se fortalecerá el sector de generación de electricidad. VISTOS la Ley General de Electricidad No. 125-01, de fecha 26 de julio del 2001, la Ley No. 124-01, de fecha 25 de julio del 2001 que creó el Fondo Patrimonial para el Desarrollo, la Ley General de Reforma de la Empresa Pública, de fecha 24 de junio de 1997, el Reglamento de la Ley General de Electricidad, de fecha 30 de julio del 2002. En ejercicio de las atribuciones que me confiere el Artículo 55 de la Constitución de la República, dicto el siguiente DECRETO: ARTICULO 1.- APROBAR la venta de la totalidad de las acciones suscritas y pagadas que conforman el capital accionario de la Empresa Generadora Itabo, S.A. a la Empresa Generadora Haina, S.A. en la forma en que ha sido descrita; y, en consecuencia, AUTORIZAR, al Administrador General de la Corporación Dominicana de Electricidad, a suscribir todos los contratos y documentos necesarios para el traspaso de la totalidad de las Acciones Clase “A”, propiedad del Estado Dominicano a través del Fondo Patrimonial para el Desarrollo (FONPER) así como los contratos, documentos, consentimientos, renuncias y demás para el traspaso de la totalidad de las Acciones Clase “B” en la Empresa Generadora de Electricidad Itabo, S.A. a la Empresa Generadora de Electricidad Haina, S.A., hasta la expedición de los nuevos certificados de acciones. ARTICULO 2.- INSTRUIR Y AUTORIZAR a la Superintendencia de Electricidad para que suscriba todos los documentos necesarios y dicte las Resoluciones requeridas, a los fines de asegurar que la referida operación de adquisición de la totalidad del capital accionario de Empresa Generadora de Electricidad Itabo, S.A. por Empresa Generadora de Electricidad Haina, S.A. se haga en fiel cumplimiento de los acuerdos de adquisición de la totalidad de los compromisos normativos, regulatorios y comerciales de compra y venta de energía y potencia eléctricas, asumidos por la Empresa Generadora Itabo, S.A., las Empresas Distribuidoras, otros Clientes No Regulados y todos los agentes del mercado eléctrico. ARTICULO 3.- INSTRUIR a las autoridades competentes, públicas y privadas a contribuir con la realización de la indicada operación de adquisición de acciones, en virtud de constituir una operación comercial del interés del Gobierno Dominicano, en su calidad de accionista de las empresas involucradas. DADO en la ciudad de Santo Domingo de Guzmán, Distrito Nacional, Capital de la República Dominicana, a los catorce (14) días del mes de octubre del año dos mil dos (2002); años 159 de la Independencia y 140 de la Restauración. HIPOLITO MEJIA