Dec. No. 213-03 que aprueba la transferencia de todas las acciones del Banco de Reservas de la Republica Dominicana en todas las entidades cuya composicion accionaria est6 regulada, a favor de la Sociedad Tenedora Banreservas, S. A., a cambio de acciones en esta dtima, entre otras medidas. HIPOLITO MEJIA Presidente de la Republica Dorninicana NUMERO: 213-03 CONSIDERANDO: Que el Codigo Monetario y Financiero fue promulgado el 3 de diciembre del 2002, el cual modifica sustancialmente las regulaciones del sector bancario y financier0 de la Republica; CONSIDERANDO: Que el Banco de Reservas de la Republica Dorninicana en su condicion de entidad publica de intermediacion financiera debe de cumplir con las disposiciones del Codigo Monetario y Financiero; CONSIDERANDO: Que el Codigo Monetario y Financiero dispone en el literal b) de su Articulo 86 que las entidades publicas de intermediacion financiera se adaptaran a las disposiciones del Codigo en un plazo de cinco (5) aiios contados a partir de la aprobacion del Reglamento correspondiente para dicha area; CONSIDERANDO: Que de manera excepcional el mismo literal b) del Articulo 86 del Codigo Monetario y Financiero establece que el Banco de Reservas de la Republica Dorninicana debera presentar una propuesta a1 Poder Ejecutivo dentro de 10s dieciocho (18) meses de la prornulgacion del Codigo Monetario y Financiero mediante la cual el Estado absorba bajo la modalidad de una compaiiia tenedora de acciones u otra formula legal las inversiones que el Banco de Reservas mantiene en la Administradora de Fondos de Pensiones, en la Compaiiia de Seguros, asi como cualquier otra inversion prohibida en virtud del Codigo; CONSIDERANDO: Que el Banco de Reservas de la Republica Dorninicana sometio a1 Poder Ejecutivo en fecha 12 de febrero de 2003 una propuesta la cual establece la modalidad que utilizara para reestructurar las inversiones que el Banco de Reservas mantiene en la Administradora de Fondos de Pensiones Reservas, S.A. (administradora de fondos de pensiones), en Seguros Banreservas, S.A., (compaiiia de seguros), Reservas Inmobiliaria, S.A., (compaiiia de bienes rakes), Inversiones & Reservas, S.A., (puesto de bolsa), Agente de Cambios Reservas, S.A. (agente de cambio y remesadora), asi como en otras inversiones prohibidas en virtud de dicho Codigo; CONSIDERANDO: Que el Banco de Reservas de la Republica Dorninicana propone reestructurar sus inversiones en la Administradora de Fondos de Pensiones Reservas, S.A., en Seguros Banreservas, S.A., Reservas Inmobiliaria, S.A., Inversiones & Reservas, S.A., Agente de Cambios Reservas, S.A., asi como cualquier otra inversion prohibida en virtud del Codigo Monetario y Financiero mediante la modalidad de una sociedad tenedora de acciones ya constituida, y que se denomina Tenedora Banreservas, S.A., la cual sera la entidad que controlara la mayoria accionaria del capital social de las demas empresas donde el Banco de Reservas mantiene inversiones reguladas por el Codigo. CONSIDERANDO: Que, segun su propuesta, el Banco de Reservas a1 final del plazo indicado por el Articulo 86, literal b) del Codigo Monetario y Financiero, solo sera propietario del veinte por ciento (20%) del capital accionario de la sociedad Tenedora Banreservas, S.A., y el restante ochenta por ciento (80%) sera propiedad de las demas entidades autonomas del Estado Dominican0 que deseen participar en dicha estructura de negocios, con la finalidad de darle cumplimiento a las regulaciones monetarias y financieras que prohiben la participacion accionaria del Banco de Reservas en entidades de apoyo y servicios conexos en mas de un 20% del capital de las mismas. CONSIDERANDO: Que el Banco de Reservas se propone realizar la adecuacion de sus inversiones en las sociedades antes indicadas hasta disminuir el porcentaje propiedad del Banco de Reservas a1 veinte por ciento (20%) del capital accionario de la sociedad Tenedora Banreservas, S.A., en un plazo de cinco (5) aiios contados a partir de la prornulgacion del reglamento correspondiente, s e g h lo establece la disposicion general contenida en el literal b) del Articulo 86 del Codigo Monetario y Financiero. VISTO el Codigo Monetario y Financiero promulgado en fecha 3 de diciembre del 2002. VISTA la Ley Organica del Banco de Reservas de la Republica Dorninicana promulgada en fecha 17 de diciembre de 1962. En ejercicio de las atribuciones que me confiere el Articulo 55 de la Constitucion de la Republica Dorninicana, dicto el siguiente D E C R E T 0: ARTICULO 1.- Se APRUEBA la trasferencia de todas las acciones del Banco de Reservas de la Republica Dorninicana en las sociedades Administradora de Fondos de Pensiones Reservas, S.A., en Seguros Banreservas, S.A., Reservas Inmobiliaria, S.A., Inversiones & Reservas, S.A., Agente de Cambios Reservas, S.A., asi como cualquier otra entidad cuya composicion accionaria este regulada, a favor de la sociedad Tenedora Banreservas, S.A., a cambio de acciones en esta ultima entidad. ARTICULO 2.- Se AUTORIZA a1 Banco de Reservas de la Republica Dorninicana a que en el plazo de cinco (5) aiios establecido por el literal b) del Articulo 86 del Codigo Monetario y Financiero proceda a transferir y colocar, a cambio de la correspondiente inversion, el ochenta por ciento (80%) de las acciones de la sociedad Tenedora Banreservas, S. A. con las entidades autonomas del Estado Dominican0 que deseen participar en dicha estructura de negocios, manteniendo el Banco de Reservas de la Republica Dorninicana el veinte por ciento (20%) de las acciones del capital suscrito y pagado de la sociedad Tenedora Banreservas, S.A., la cual constituye una entidad de apoyo en 10s terminos del Articulo 41, literal a) del Codigo Monetario y Financiero. ARTICULO 3.- Se AUTORIZA a1 Banco de Reservas de la Republica Dorninicana a asumir la direccion gerencial, tecnica, operativa y de negocios de la sociedad Tenedora Banreservas, S.A., a pesar de que mantenga una participacion de solo un veinte por ciento (20%) de las acciones del capital suscrito y pagado de la sociedad Tenedora Banreservas, S.A., asi como de todas las compaiiias o sociedades que esten bajo la sombrilla legal de la misma, en el cas0 de que 10s organos de decision de esas sociedades comerciales asi lo decidieren. PARRAFO.. Con el proposito de asegurar a1 BANCO DE RESERVAS DE LA REPUBLICA DOMINICANA la direccion gerencial, tecnica, operativa y de negocios de las aludidas compaiiias, se podran establecer en 10s reglamentos internos, estatutos y demas documentos de la Sociedad Tenedora Banreservas, S.A., y las demas compaiiias subsidiarias, las reglas y normas que fueren necesarias. DADO en la ciudad de Santo Domingo de Guzman, Distrito Nacional, Capital de la Republica Dorninicana, a 10s seis (6) dias del mes de marzo del aiio dos mil tres (2003); aiios 160 de la Independencia y 140 de la Restauracion. HIPOLITO MEJIA