Dec. No.282-02 que aprueba la Resolucion No.6280 de la Comision Aeroportuaria, de fecha 18 de abril del 2002. HIPOLITO MEJIA Presidente de la Republica Dorninicana NUMERO: 282-02 CONSIDERANDO: Que como resultado de una Licitacion Publica Internacional, en fecha 7 de julio del aiio 1999, se celebro entre el Estado Dominicano y la Comision Aeroportuaria (La Concedente) de una parte y Aeropuertos Dominicanos Siglo XXI, S.A. (AERODOM), de la otra parte, el Contrato de Concesion, para la adrninistracion, operacion, mantenimiento, explotacion econornica, renovacion y expansion de 10s Aeropuertos internacionales “Las Americas”, en Santo Domingo; Gregorio Luperon, en Puerto Plata; “Maria Montez”, en Barahona; y “Arroyo Barril”, en Samana. CONSIDERANDO: Que en fecha 22 de octubre del mismo aiio, se suscribio entre las mismas partes, un addendum a1 Contrato de Concesion original. CONSIDERANDO: Que tanto el Contrato de Concesion original como su addendum fueron aprobados por el Congreso Nacional, en fechas 26 del mes de octubre y 21 de diciembre del aiio 1999, y promulgada su Resolucion de aprobacion por el Poder Ejecutivo en fecha 30 del mes de diciembre del mismo aiio, publicandose en la Gaceta Oficial No. 10033. CONSIDERANDO: Que en fecha lro. del mes de abril del aiio 2000, se entregaron 10s aeropuertos concesionados a Aerodom, habiendose cumplido a esa fecha, a satisfaccion de ambas partes en el Contrato de Concesion, tanto las condiciones precedentes establecidas en el Articulo 4.3 como el Period0 de Transicion referido en el Articulo 4.4 de dicho Contrato de Concesion (segun fuera modificado), razon por la cual, en esa fecha se dio formalmente la Fecha de Inicio del Contrato, como definida en el Articulo 4.3 del Contrato de Concesion. CONSIDERANDO: Que por razones de seguridad operacional y ambiental, y de ventajas competitivas para el pais en el sector turismo, el Estado Dominicano decidio sustituir la ampliacion del aeropuerto de Arroyo Barril por la construccion de un nuevo aeropuerto en la misma provincia de Samana, en la Seccion de “El Catey”, que se denominara “Aeropuerto Internacional de Samani”, que garantice niveles totales de seguridad en sus operaciones, incidencia en una zona geografica turistica mas amplia y un menor impact0 ambiental. CONSIDERANDO: Que asimismo el Estado Dominicano decidio concesionar a la Concesionaria la terminacihn, explotacion econornica, adrninistracion y operacion del aeropuerto internacional en construccion en El Higuero, La Isabela, Distrito Nacional, como forma de destinar a obras y servicios prioritarios para la poblacion 10s cuantiosos recursos que tendrian que ser erogados para su terminacion y puesta en operacion conforme a las Normas y Estandares exigidos por la Organizacion de Aviacion Civil Internacional (OACI), para un aeropuerto de esa naturaleza. CONSIDERANDO: Que a tales fines, la Concedente de una parte y Aerodom, de la otra parte, suscribieron en fecha 7 de febrero de 2001, un nuevo addendum a1 Contrato de Concesion. CONSIDERANDO: Que el referido addendum fue aprobado por el Congreso Nacional mediante Resolucion No. 66-01, promulgada por el Poder Ejecutivo en fecha 9 de abril del aiio 2001, y publicada en la Gaceta Oficial No. 10081. CONSIDERANDO: Que a la fecha, han sido cumplidas las condiciones precedentes establecidas en el Articulo 4.3.1. del Contrato de Concesion, para el inicio de la Fecha de Inicio del Proyecto, con excepcion de lo contenido en el literal (d) relativo a la suscripcion por parte de la Concesionaria de 10s documentos de financiamiento a largo plazo y la obtencion de dichos fondos. CONSIDERANDO: Que el Articulo 16.1.1. del Contrato de Concesion establece entre otras cosas que: “Con el objeto exclusivo de obtener financiamiento para el Proyecto, la Concesionaria podra, previa autorizacion irrevocable de la Concedente por el period0 de la Concesion y sin que dicha autorizacion significare en ningh cas0 aval o garantia del Estado Dominicano, otorgar o crear garantias o prendas sobre sus derechos en el citado contrato”. CONSIDERANDO: Que del contenido de dicho Articulo 16.1.1. se concluye que el Estado Dominicano estaba en la obligacion de otorgar su autorizacion irrevocable para que Aerodom pueda otorgar o crear garantias o prendas sobre 10s derechos consentidos a su favor por el Contrato de Concesion, asi como a observar y respetar 10s documentos del financiamiento que pueda suscribir la Concesionaria con 10s prestamistas de dichos financiamientos, siempre que dichos documentos no requieran que el Estado Dominicano garantice las obligaciones de la Concesionaria. CONSIDERANDO: Que en fecha 15 de febrero del dos mil dos (ZOOZ), el Estado Dominicano y la Comision Aeroportuaria (LA CONCEDENTE), suscribieron el Documento de Autorizacion a que precedentemente se alude. CONSIDERANDO: Que es de primordial importancia para el Estado Dominicano y la Comision Aeroportuaria y para la suerte misma de la Concesion Aeroportuaria el cumplimiento del compromiso contractual de formalizacion del Contrato de Prestamo Internacional con participacion del BID, asi como el cumplimiento eficiente y oportuno de las obligaciones de pago que de dicho prestamo se deriven, en el termino, la forma y modalidades que se convengan. CONSIDERANDO: Que por naturaleza del Contrato de Concesion, en el cual el Estado Dominicano, no ha otorgado garantias reales sobre las infraestructuras aeroportuarias de su propiedad, la unica garantia para el cumplimiento de las obligaciones correspondientes a1 financiamiento internacional a largo plazo, a que se refiere la Clausula 4.3.1., de dicho Contrato, la constituye la propia base financiera de la Concesion, fundamentada esencialmente en las tasas y derechos que pagan 10s usuarios y cesionarios de 10s aeropuertos. CONSIDERANDO: Que es prioritario, para el Departamento Aeroportuario, organo ejecutivo de la Comision Aeroportuaria la recepcion oportuna de 10s ingresos que le corresponden, y de 10s cuales Aeropuertos Dominicanos Siglo XXI, S.A., es agente de cobros, como garantia que de dicho organo pueda cumplir eficientemente con las obligaciones que le acuerda la Ley No. 8 del 17 de noviembre de 1978. CONSIDERANDO: Que se encuentra en su fase final el proceso de cierre para el financiamiento internacional con garantia BID, a que precedentemente se hace referencia. VISTO el Contrato de Concesion, de fecha 7 de julio del aiio 1999 y su addendum. VISTO el Documento de Autorizacion otorgado por el Estado Dominican0 y la Comision Aeroportuaria, en fecha 15 de febrero del 2002. VISTA la Ley No. 8 del 17 de noviembre del aiio 1978, que instituye la Comision Aeroportuaria. VISTO el dispositivo de la Resolucion No. 6286, dictada por la Comision Aeroportuaria en fecha 18 de abril del 2002. En ejercicio de las atribuciones que me confiere el Articulo 55 de la Constitucion de la Republica, dicto el siguiente D E C R E T 0: ARTICULO 1.- Se aprueba la Resolucion No. 6286 de la Comision Aeroportuaria de fecha diez y ocho (18) del mes de abril del aiio dos mil dos (2002), cuya parte dispositiva es la siguiente: PRIMERO.. Dar constancia, que de conformidad con lo dispuesto por el Contrato de Concesion Aeroportuaria de fecha 7 de julio del aiio 1999 y su addendum del 22 de octubre del mismo aiio, aprobados por el Congreso Nacional y promulgados por el Poder Ejecutivo; Aeropuertos Dominicanos Siglo XXI, S.A. (AERODOM) esta exonerada de cualesquiera medidas de control y restriccion, asi como del pago de cargas impositivas, tasas, comisiones, recargos cambiarios u otras obligaciones de cualquier tip0 o naturaleza, actualmente aplicables o que Sean aplicables en el futuro a la convertibilidad de pesos a dolares o a cualquier otra moneda extranjera o a la transferencia de dichos fondos y/o divisas a1 exterior, incluyendo la transferencia a1 exterior de fondos entre cuentas de la Concesionaria o de cuentas de la Concesionaria a las entidades financieras y viceversa, extendiendose tal exencion a cualesquier pagos o reembolsos que deba hacer o recibir Aeropuertos Dominicanos Siglo XXI, S.A., (a) o (de) instituciones Bancarias o Financieras. SEGUNDO.. Dar constancia de que la exencion a que se refiere el ordinal primer0 de la presente resolucion, aplica de igual forma y con el mismo alcance a 10s fondos y/o divisas transferidos directamente por sus deudores a las cuentas de Aeropuertos Dominicanos Siglo XXI, S.A., en el exterior o a las de las entidades financieras, sociedades o personas designadas por ella, incluyendo a las transferencias realizadas por lineas aereas, arrendatarios, usuarios, subconcesionarios y toda otra persona fisica o juridica que a cualquier titulo deba pagar a dicha Sociedad Concesionaria, tasas, derechos, tarifas comerciales y cualesquier otros ingresos que le correspondan en virtud de 10s derechos que le han sido cedidos por efecto de la Concesion, estando en la obligacion el Estado Dominican0 y sus instituciones autonomas o centralizadas de garantizar tal exencion. TERCERO.. En consecuencia se considerara, para todos 10s efectos del Contrato de Concesion y 10s derechos de la Concesionaria, que la negativa de sus deudores de transferir, a simple requerimiento de la Concesionaria y en la forma y con el procedimiento establecidos por esta a sus cuentas en el exterior o a las de las entidades financieras, sociedades o personas designadas por ella, fondos adeudados a dicha Concesionaria en dolares de 10s Estados Unidos de America u otras divisas, constituira de pleno derecho un incumplimiento de dichos deudores respecto de sus obligaciones economicas frente a la Concesionaria, en la medida en que tal incumplimiento afecta igualmente a1 proyecto de concesion aeroportuario en su conjunto y a la propia Concedente. ARTICULO 2.- Enviese a la Comision Aeroportuaria, a1 Departamento Aeroportuario, a la Junta de Aeronautica Civil, a la Direccion General de Aeronautica Civil, a las Asociaciones de Lineas Aereas, a1 Banco Central de la Republica Dominicana y a la Sociedad Aeropuertos Dominicanos Siglo XXI, S.A., para su cumplimiento. DADO en la ciudad de Santo Domingo de Guzman, Distrito Nacional, Capital de la Republica Dorninicana, a 10s veinticuatro (24) dias del mes de abril del aiio dos mil dos (2002); aiios 159 de la Independencia y 139 de la Restauracion. HIPOLITO MEJIA